資本運營期末考試復(fù)習(xí)資料

1、WORD格式資本運營期末考試復(fù)習(xí)資料第一章概論1. 資本的功能特性：流動功能、保全功能、增值功能。2. 資本運營是指企業(yè)遵循資本運動的客觀規(guī)律，將其可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進展運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度資本增值目標(biāo)的一種運營管理方式。資本運營的目標(biāo)本質(zhì)特征：資本增值的最大化3.資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別：資本運營生產(chǎn)經(jīng)營運營方式開放型經(jīng)營，協(xié)作性高。內(nèi)向型經(jīng)營，在既定X圍內(nèi)自我配套。運營對象資本實物性產(chǎn)品運營風(fēng)險多元化經(jīng)營，風(fēng)險大大分散。單一式產(chǎn)品經(jīng)營，風(fēng)險集中。技術(shù)改造既注重技術(shù)上的先進性，又注側(cè)重于技術(shù)上的先進性。重經(jīng)濟上的合理性。4.按資本運營形態(tài)的分類：實業(yè)資本運營、產(chǎn)權(quán)資

2、本運營、金融資本運營、無形資本運營按資本運營方式的分類：企業(yè)兼并、企業(yè)收購、跨國并購、企業(yè)重組第二章并購1.按并購雙方的行業(yè)關(guān)系的分類：橫向并購、縱向并購、混合并購按并購實現(xiàn)方式的分類：承當(dāng)債務(wù)式、現(xiàn)金購置式、股份交易式按并購雙方事前協(xié)商的程度的分類：善意并購協(xié)議并購、敵意并購要約并購按并購資金來源的分類：杠桿并購、非杠桿并購杠桿并購：并購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，來支付并購價款的并購方式。2. 并購方案： (1)制定并購目標(biāo)規(guī)劃(2)尋找和確定潛在的并購目標(biāo)(3) 對并購目標(biāo)公司進展可行性分析(4) 對并購目標(biāo)公司進展企業(yè)價值評估、定價、談判(5) 擬定收購合同對企業(yè)進展并購整合評估

3、方法：市場法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 (收益法 )3. 企業(yè)并購價格的影響因素： (1)目標(biāo)企業(yè)的評估價值(2)并購雙方在市場和并購中所處的地位(3)產(chǎn)權(quán)市場的供求狀況(4)企業(yè)未來經(jīng)營環(huán)境的變化(5)并購雙方的談判技巧4.企業(yè)并購支付決策：(1) 現(xiàn)金支付(2)股權(quán)支付(3)綜合證券支付4.1 股權(quán)支付：是指收購方通過換股(如吸收合并 )或增發(fā)新股的方式，取得目標(biāo)公司控制權(quán)，收購目標(biāo)公司的一種支付方式。特點：(1)并購公司并不需要支付大量的現(xiàn)金。(2) 收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東成了并購公司的股東。專業(yè)資料整理WORD格式1專業(yè)資料整理WORD格式(3) 對上市公司而言，股權(quán)支付方式可使目標(biāo)公司實現(xiàn)借

4、殼上市。(4) 對增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)構(gòu)造，導(dǎo)致原有股東權(quán)益的“淡化，股權(quán)淡化的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權(quán)。5.并購后的整合 :文化整合、人力資源整合、生產(chǎn)經(jīng)營整合、資產(chǎn)債務(wù)整合6.1 并購前置防御策略： 1相互持股（ 2“毒丸方案（ 3兩極再生資本化（ 4公平價格條款（ 5員工持股方案（ 6“驅(qū)鯊劑條款（ 7金降落傘6.2 并購過程防御策略： 1股份回購（ 2白馬騎士（ 3綠色橄欖（ 4焦土政策（ 5管理層收購（ 6帕克曼式防御（ 7訴諸法律、拖延進程第三章跨國并購1. 跨國并購的優(yōu)勢： (1) 有效突破了進入新行業(yè)的壁壘(2) 降低了企業(yè)開展的風(fēng)險和本錢(

5、3) 充分利用了經(jīng)歷 - 本錢優(yōu)勢劣勢： (1) 并不總是增加生產(chǎn)資本增量(2) 并不總是產(chǎn)生新的或者更好的技術(shù)與技能(3) 短期內(nèi)一般不會形成新的生產(chǎn)能力(4) 可能削弱或者消除競爭2. 跨國并購的特點： (1) 新興經(jīng)濟體成為跨國并購的新力量(2) 效勞業(yè)跨國并購趨緩，跨界并購出現(xiàn)反彈(3) 股票置換成為跨國并購的主要交易方式和手段(4) 橫向并購是跨國并購的主流，大大提高了行業(yè)市場集中度。第四章企業(yè)重組1.(1) 根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容分類：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員重組、管理體制重組資產(chǎn)重組：是企業(yè)為了優(yōu)化資源配置、減少交易費用，通過資產(chǎn)存量、存在方式及產(chǎn)權(quán)構(gòu)造進展重新組

6、合而調(diào)整企業(yè)邊界的一種交易行為。(2) 根據(jù)企業(yè)重組的形式分類：擴X型重組、緊縮型重組、整合型重組擴X型重組：兼并與收購、聯(lián)合經(jīng)營、托管專業(yè)資料整理WORD格式2專業(yè)資料整理WORD格式緊縮性重組：資產(chǎn)剝離、公司分立、股份回購2. 公司聯(lián)營：是指兩個或兩個以上的經(jīng)濟體針對某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達成一致意見，以不同的出資方式進展合作的一種擴X性的產(chǎn)權(quán)資本運營方式。3. 剝離的動因： (1) 剝離非相關(guān)業(yè)務(wù)，追求主業(yè)清晰(2) 滿足公司對現(xiàn)金的需要(3) 滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要(4) 甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績(5) 消除“負協(xié)同效應(yīng)(6) 政策法規(guī)的限制4. 股份回購：是

7、指處于某種特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。5. 股份回購的意義： (1) 實施反收購、維持公司控制權(quán)的重要工具(2) 對公司的經(jīng)營決策具有重要影響(3) 具有市場效應(yīng)(4) 實現(xiàn)員工持股方案和股權(quán)鼓勵方案(5) 有利于維護中小投資者的權(quán)益(6) 相當(dāng)于公司股利分配第五章資本運營風(fēng)險管理資本運營風(fēng)險：是指資本運營主體在資本運營過程中，外部環(huán)境的復(fù)雜性和變動性以及資本運營主體對環(huán)境的認知能力的有限性，而導(dǎo)致的資本運營未來收益與期望值的偏差或變動程度。第六章資本運營的法規(guī)監(jiān)管1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3

8、 日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再買賣上市公司的股票。2.通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，并繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。3.收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份到達該公司已發(fā)行股份總數(shù)75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。4.收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份到達該公司已發(fā)行股份總數(shù)90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。第七章風(fēng)險投資1. 風(fēng)

9、險投資概念：主要是指向初創(chuàng)企業(yè)提供資金支持并取得該公司股份的一種融資方式。2. 風(fēng)險投資要素：風(fēng)險資本、風(fēng)險投資人、投資對象、投資期限、投資目的、投資方專業(yè)資料整理WORD格式3專業(yè)資料整理WORD格式式3. 風(fēng)險投資人：風(fēng)險資本家、風(fēng)險投資公司、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司、天使投資人4.風(fēng)險投資特征：(1) 投資對象多為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up) 的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)。(2)投資期限至少3-5 年以上，投資方式一般為股權(quán)投資，通常占被投資企業(yè) 30%左右股權(quán)，而不要求控股權(quán)，也不需要任何擔(dān)保或抵押。(3)投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的根底之上；(4)風(fēng)險投資人一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，提供增值效勞。除了種子期 (seed)融資外，風(fēng)險投資人一般也對被投資企業(yè)以后各開展階段的融資需求予以滿足；(5)由于投資目的是追求超額回報，當(dāng)被投資企業(yè)增值后，風(fēng)險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值。5.風(fēng)險投資退出：(1)首次公開上市IPO (2)兼并與