公司章程范本(含19道防火墻)

1、-【】公司章程修改建議稿（2018 講課標準版 .含 19 道防火墻）依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和、共同出資設(shè)立【】有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：【】有限公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣元?！菊鲁谭阑饓?1注冊資本條款】第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：序號股東姓名或名稱出資方式出資額（萬元）出資時間123-【章程防火墻2出資方

2、式條款】2013 年 12 月 28 日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100 年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自2014 年 3 月 1 日起 ,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。【法律風險】1 、認繳額度要適當，因為注銷時要補交注冊資本。2 、規(guī)避刑事

3、犯罪：設(shè)立之初虛報注冊資本、虛假出資，或在公司設(shè)立后抽逃出資罪。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準公司監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算

4、或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程?！菊鲁谭阑饓?股東會職權(quán)條款】可以增加其他職權(quán)；可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次；-可另行約定不同期限，如五日。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。第

5、十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)。【章程防火墻4股東表決權(quán)比例條款】或股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權(quán)?；蚬蓶|會會議由股東按照甲按照 50% 乙 20% 丙 20% 丁 10% 的比例行使表決權(quán)

6、。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！菊鲁谭阑饓?股東特殊表決權(quán)條款】或必須經(jīng)代表 90% 以上表決權(quán)的股東通過。或必須經(jīng)全體股東一致同意通過。-或股東會會議由股東按照股東簽署的一致行動協(xié)議由行使表決權(quán)或贊同的投票?；蚋郊觿?chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)。【萬科漏洞之一】股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過?！菊鲁谭阑饓?6股東一般表決權(quán)條款】或經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。或經(jīng)全體股東一致同意?；蚋郊幽硠?chuàng)始股東或合伙人有一票否決權(quán)。或股東會會議

7、由股東按照股東簽署的一致行動協(xié)議由行使表決權(quán)或贊同的投票?；騽?chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)董事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名董事的條款，需要獲得全體股東95% 通過?；蚬驹鲑Y擴股時，公司將同創(chuàng)始股東或合伙人及新股東簽訂一項投票權(quán)協(xié)議。新股東同意：1)在每年的年度股東會上投票贊同創(chuàng)始股東或合伙人的董事提名人選 ;2) 在沒有和創(chuàng)始股東或合伙人的取得一致意見的情況下，不罷免任何創(chuàng)始股東或合伙人的提名的董事 ;3)將所持股份超過總股本30%部分的投票權(quán)授出，以支持創(chuàng)始股東或合伙人的投票； 4）需在每年的年度股東會上，投票支持的提名的董事以及提名的董事當選。 5）在投票中與創(chuàng)始股東或合伙人保

8、持一致，包括批準交易或建議，選舉或罷免任何董事，公司有關(guān)董事任免或董事會權(quán)力的公司章程修訂等。（阿里巴巴條款）或創(chuàng)始股東或合伙人有權(quán)提名公司過半數(shù)監(jiān)事，而要修改公司章程中關(guān)于合伙人提名監(jiān)事的條款，需要獲得全體股東95% 通過。第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。-公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！菊鲁谭阑饓?對外投資與擔保條款

9、】或第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定?；蚬緦ν馔顿Y由股東會(或董事會 )作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額的%，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的_% 。公司為他人提供擔保，必須經(jīng)過股東會決議。擔保數(shù)額不得超過_萬元。決議需股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的，公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔保事項的表決。該項表決由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十四條公司設(shè)董事會，其成員為三人，任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會

10、成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉?！菊鲁谭阑饓?董事會條款】公司設(shè)董事會（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。），其成員為人（公司法規(guī)定董事會成員為 3-13 人，可自行確定具體人數(shù)），任期每屆為三年（可另行約定，不超過三年）。董事長由董事會選舉。（注：可由股東會選舉或特定股東委派）可以增加職權(quán)。第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的

11、決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；-（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事

12、如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。第十八條董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。【章程防火墻9董事會會議條款】或董事會對所議事項作出的決定由全體董事三分之二以上出席表決通過方為有效。出席董事會會議的董事不少于章程規(guī)定的董事總數(shù)的2/3。董事會會議由董事長負責召集并主持。開董事會會議應(yīng)由董事長在董事會議召開10 日前，書面通知各董事。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事

13、日程。董事長或 1/3 以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第十九條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。-公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記?！菊鲁谭阑饓?0 限制性（保護性）條款】無論本協(xié)議有任何相反規(guī)定，未經(jīng)【】或其委派董事表決同意，公司不得直接或間接從事以下行為，并且公司和創(chuàng)始人亦不得促使公司的子公司（如有）或其他關(guān)聯(lián)方從事以下行為

14、：（一）進行任何形式的股權(quán)回購；（二）出售、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、處分或稀釋公司在任何其他公司中直接或間接持有的股權(quán)；（三）批準、修改或終止員工期權(quán)計劃（包括但不限于授予股權(quán)的總數(shù)量、行使價格、行使期限等）或其他形式的員工激勵事宜；（四）修改任一投資人享有的權(quán)利或賦予任何人比任一投資人更優(yōu)先的權(quán)利；當【】單獨合計持股比例低于 5% 時，本條款自動失效；（五）出售、轉(zhuǎn)讓或處分公司的全部或大部分業(yè)務(wù)、商譽或資產(chǎn)，或者將公司的重大技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)許可給第三方；（六）公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)計劃的重大變更，所有重大的未來擴張計劃，包括但不限于終止或者中止公司目前從事的業(yè)務(wù)，或改變其任何重大的業(yè)務(wù)活動；（七）與任何關(guān)聯(lián)方

15、進行的非因公司主營業(yè)務(wù)需要的交易，包括但不限于與任何關(guān)聯(lián)方所直接、間接、通過任何其他關(guān)聯(lián)方或任何方式實際持有或控制的業(yè)務(wù)之間的任何非因公司主營業(yè)務(wù)需要的交易；（八）購買和投資任何金融產(chǎn)品，包括但不限于股票、債券、外匯以及其他衍生產(chǎn)品（帶有保本性質(zhì)的合規(guī)安全性公司理財除外）；（九）公司向第三方借款或提供貸款，單筆金額超過人民幣【】萬元或累計金額超過人民幣【】萬元，或者在年度計劃之外的借款或債務(wù)融資行為；（十）提起或和解金額超過人民幣【】萬元的任何重大訴訟、仲裁。除上述規(guī)定外，未經(jīng)【】事先書面同意，創(chuàng)始人持股平臺不得變更其普通合伙人。創(chuàng)始人持股平臺從事以下行為需事先書面告知【】：（ 1）任何創(chuàng)始人

16、退出創(chuàng)始人持股平臺；及（ 2）新增認繳出資額超過 20% 。第二十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：-（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議?！菊鲁谭阑饓?1 經(jīng)理條款】經(jīng)理非必設(shè)機構(gòu)，可以不設(shè)?？梢栽黾樱航?jīng)理職權(quán)。高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違

17、反法律法規(guī)、規(guī)范性文件或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。【章程防火墻12 監(jiān)事會條款】或公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會；有限責任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。公司成立監(jiān)事會公司監(jiān)事的過半數(shù)由公司的創(chuàng)始合伙人或創(chuàng)始股東提名，公司監(jiān)事的更換也遵循本規(guī)則。監(jiān)

18、事職權(quán)事項。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔。第二十二條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；-（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；

19、必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章公司法定代表人第二十五條公司法定代表人由董事長擔任?！菊鲁谭阑饓?3 法定代表人條款】或公司法定代表人由經(jīng)理或擔任。（京東、阿里巴巴條款）第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件

20、下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！菊鲁谭阑饓?4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款】-或股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。或股東在公司成立【】年內(nèi)不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。或股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須得到其他股東的同意。但應(yīng)當書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價。其他股東自接到書面通知后30 天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。增加：股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須得到其他股東的同意。但應(yīng)

21、當書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價。其他股東自接到書面通知后 30 天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。自然人股東離職，必須退股，由公司創(chuàng)始股東或合伙人購買或公司以價格購買，如果不同意購買，該股東繼續(xù)持有該股。自然人股東離婚后，其離婚配偶不能直接取得股東資格，其他不同意離婚配偶加入的股東應(yīng)當以價格購買其擁有的股權(quán)。如果其他不同意股東不出資購買視為其離婚配偶直接取得股東資格。（土豆條款）第二十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并

22、相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。-合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。公司應(yīng)當在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。第二

23、十九條自然人股東死亡、離婚或因個人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人可以繼承股東資格。【章程防火墻15 回購條款】或自然人股東死亡、離婚或因個人原因被處以刑事處罰的，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積；不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。增加：

24、股東違反章程的規(guī)定，必須退股，由公司創(chuàng)始股東或合伙人按照其出資額或公司凈資產(chǎn)對應(yīng)的股比兩者之間的最低數(shù)額進行回購。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年 3 月 31 日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十一條公司繳納所得稅后的當年利潤，按下列順序進行分配：（一）彌補上一年度虧損。（二）從稅后利潤中提取百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的

25、，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。-（三）從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取百分之五到百分之十的任意公積金。（四）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例分配。但是，全體股東另有約定的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。【章程防火墻16 分紅條款】或：全體股東約定，股東甲和股東乙按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照實繳的出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為_%, 股東丁分取紅利的

26、比例為_% 。說明：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實際情況進行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容；公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由董事會。第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。第三十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司解散和清算第三十五條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算

27、。第三十六條公司因下列原因解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；-（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十八條公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當按照公司法的相關(guān)規(guī)定進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司

28、登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第四十條高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第四十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十二條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；-（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四