創(chuàng)始團隊該如何分配股權(quán)

1、 創(chuàng)始團隊該如何分配股權(quán)一、什么樣的人適合一起創(chuàng)業(yè)？創(chuàng)業(yè)有很多種方式，可以先做項目，等項目差不多了，成立一家公司，再去找投資，把項目做起來；也可以先成立一家公司，再搞項目，同時找投資；當然，也可以同時做項目，同時成立公司，同時找投資。    從我們服務(wù)過的這么多的創(chuàng)業(yè)項目來看，幾乎沒有一個人獨自創(chuàng)業(yè)做項目的，基本上都需要找合作伙伴共同創(chuàng)業(yè)，畢竟一個人的能力、精力、時間有限。那么怎么去找合適的合伙人，什么樣的人適合一起創(chuàng)業(yè)呢？    一般來說，作為合伙人都需要在公司給予一定的股權(quán)。那么從創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)這個層面來講，公司股權(quán)的持有人，主要包

2、括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權(quán)持有者。曾有人用生于憂患死于安樂里的一句話形容創(chuàng)業(yè)者：創(chuàng)業(yè)者必先苦其心志，勞其筋骨，餓其體膚，空乏其身，行拂亂其所為，動心忍性，曾益其所不能，當然這只是個人之言，但創(chuàng)業(yè)的確是一件復(fù)雜的工程。創(chuàng)業(yè)的路上，尋找合適的合伙人可以造就一支超強戰(zhàn)隊，不適合的合伙人則會嚴重影響創(chuàng)業(yè)項目的發(fā)展。雷軍也曾公開表示，創(chuàng)建小米最困難的是尋找合伙人！那么，什么樣的人可以作為合伙人一起創(chuàng)業(yè)？   第一，需要價值觀一致和對事業(yè)方向要予以認同。如果相互之間根本不認同對方，甚至對所做的事情都不予認同

3、，那就沒辦法一起創(chuàng)業(yè)，更沒辦法成為合伙人；   第二，參與創(chuàng)業(yè)的每一個合伙人應(yīng)該是在創(chuàng)業(yè)過程中不可替代的。各合伙人之間應(yīng)該有各自的分工，能夠獨當一面；   第三，盡量選擇能力資源互補以及自己熟悉和了解的人。這個主要是根據(jù)項目不同的專業(yè)領(lǐng)域，運營管理的需要不同，選擇擅長不同業(yè)務(wù)的合伙人；另外，最好也根據(jù)性格、志趣、處事方式的不同，選擇一些互補性的合伙人。   第四，建議大家在選擇合伙人的時候考慮全職投入的人。一般創(chuàng)業(yè)者需要既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的人，才能成為公司的合伙人。這里主要

4、說明的是，合伙人是在公司未來一個相當長的時間能全職投入預(yù)期的人，因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現(xiàn)。因此，對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價值。二、股權(quán)分配的原則和方法   1、什么是股權(quán)？   A股權(quán)，主要是指投資人向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。     一般是在公司設(shè)立或者增加資本時，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)（也就是出資）或履行其他義務(wù)，所得到的與股份相關(guān)的權(quán)利。 &

5、#160; B. 對股權(quán)有一個簡單了解后，再說一下股東的出資，股東的出資主要有以下幾種方式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他合法的出資方式。   a.貨幣：就是拿現(xiàn)金進行出資，這是最常見的出資方式。   b.實物：實物，只要是能經(jīng)過估價，能幫助創(chuàng)業(yè)、給公司帶來利益的東西，都可以看做實物出資，包括電腦、服務(wù)器、辦公設(shè)備、汽車等；   c.知識產(chǎn)權(quán)：拿知識產(chǎn)權(quán)出資，一般是指可以用來評估的商標、專利、發(fā)明、實用新型等，可以直接評估、量化為現(xiàn)金的知識產(chǎn)權(quán)才可以。經(jīng)常會遇到創(chuàng)業(yè)者說技術(shù)入股，給干股，如果一個合伙人用技術(shù)入股，但是這個技術(shù)不

6、能被評估，被量化為現(xiàn)金，這種入股在法律上是無法成立的。這一點需要注意。   d.土地使用權(quán)：如果用土地使用權(quán)進行出資，這個也是可以的，但是在創(chuàng)業(yè)公司中用土地使用權(quán)進行出資的比較少見。   e.其他合法的出資方式，這個一般是指一些特殊的有價證券、可評估的無形資產(chǎn)等，大家對股權(quán)有了簡單的了解后，那股權(quán)具體包括哪些容呢？C.股權(quán)主要包括：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)，這四種權(quán)利提案權(quán)：意思是股東有權(quán)利對公司的運營管理進行提出議案的權(quán)利；投票權(quán)：股東有權(quán)通過股東會對相關(guān)事項進行投票的權(quán)利；表決權(quán)：股東有權(quán)在股東會對相關(guān)議案在投票后，進行表決的權(quán)利。投票權(quán)和表決

7、權(quán)一般是聯(lián)合使用。分紅權(quán)：是指股東有按照出資比例對公司所獲取的利潤進行分配的權(quán)利。2、股權(quán)分配的三大原則第一個原則：創(chuàng)始人要保證絕對的控股權(quán)    一般情況下，創(chuàng)業(yè)者在設(shè)立公司以后，都要快速地進行融資，而融資過程中，投資人除了看創(chuàng)業(yè)項目是否能賺錢以外，更多看重的就是創(chuàng)始團隊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，這其中最關(guān)鍵的一點就是看創(chuàng)始人是否對項目，對公司有絕對的控制權(quán)。只有創(chuàng)始人對公司具有足夠的控制權(quán)，投資人才放心把資金投給這家公司。第二個原則：不要平均分配股權(quán)    平均分配股權(quán)，在平時的公司結(jié)構(gòu)中是常見的一個現(xiàn)象：一個公司有兩個股東，兩個股東各

8、持50%的股份；或者一個公司三個股東，持股比例為33%、33%、34%這樣的比例。這是很多創(chuàng)業(yè)者容易踏入的一個分配誤區(qū)，這種做法非常危險，在創(chuàng)業(yè)初期看起來這似乎平衡了幾個合伙人之間的利益，但是實際上公司沒有真正的控股股東，公司一旦發(fā)展壯大以后就極其容易出現(xiàn)分歧，平均分配的股權(quán)致使沒有一個人有絕對話語權(quán)，結(jié)果往往是幾個合伙人之間不歡而散，甚至公司最后四分五裂。平均分配股權(quán)的壞處是，創(chuàng)始人無法獲得公司的控制權(quán)，極有可能會導致公司僵局。按照法律的規(guī)定，公司的重大的經(jīng)營決策都要通過股東會投票表決后才能執(zhí)行。所以，如果一個公司，每個股東所持有的股權(quán)比例比較平均，就很難按照多數(shù)決的原則表決通過一些重大事項

9、，項目就沒辦法推進，甚至很有可能會陷入僵局。最典型的兩個例子，一個是西少爺肉夾饃，一個是真功夫。西少爺肉夾饃當初股權(quán)分配的比利是：30%、30%、40%。所以當西少爺其中一股東與另外的股東發(fā)生糾紛之后，各方互不相讓，僵持不下，最終只得另起爐灶。而真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)是夫妻兩占有股權(quán)50%，小舅子占另外的50%，兩者鬧掰之后也是僵持不下，無法解決問題，陷入馬拉松式的糾紛當中。所以從法律角度和以后融資角度考慮，公司創(chuàng)始團隊或創(chuàng)始人持股比例最好達到70%80%是比較有利的。之前我們也接觸到很多的客戶，創(chuàng)始人剛開始持股比例只有51%，經(jīng)過連續(xù)幾輪融資和稀釋之后，最后只持有不到10%的股份，這樣就對公司后續(xù)

10、的控制造成了一定影響。第三個原則：股權(quán)價值最大化對創(chuàng)業(yè)公司來說，公司的股權(quán)是極其寶貴的，大家一定要對股權(quán)的價值有一個充分的認識。這是因為，一方面創(chuàng)業(yè)公司要通過出讓一定的股權(quán)來換得投資人的投資，股權(quán)被看作是融資的一個手段；另一方面，創(chuàng)業(yè)公司在發(fā)展過程中，要用股權(quán)來引進所需要的合伙人，或者是作為一種激勵的手段來更好地促進員工的工作積極性和責任心。所以，一定要認識清楚股權(quán)的價值，把股權(quán)的價值利用到最大化，通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。股權(quán)是融資的一個重要手段。通過股權(quán)分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預(yù)留出一定的

11、股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創(chuàng)業(yè)者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因為以后再需找新的投資人時，就沒有更多的股份提供了。3、股權(quán)分配的方法（也就是如何分配）這個問題，主要是說如何利用合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力？大家最關(guān)心的一點就是創(chuàng)始人對公司的控制力。首先來看看我國公司法中對公司控制相關(guān)的具體規(guī)定，公司法第四十三條：對公司重大的事項，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后才能實施。這個"重大事項"指的是什么，主要是指：修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，

12、這些重大事項。其中，就涉及到，如果公司要融資，那么必須得三分之二以上有表決權(quán)的股東同意后才可以，換言之，如果創(chuàng)始人要對這些事情起到絕對的控制，其持股比例必須要占到66.7%以上的股權(quán)比例，才能保證這一點。公司法同時也規(guī)定：經(jīng)營方針和投資計劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監(jiān)事會的報告，以及公司會的預(yù)算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數(shù)以上通過才能實行?；剡^頭來我們來看，原則上講，創(chuàng)始人或者能緊密聯(lián)系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創(chuàng)始團隊對公司起到絕對的控制作用。另外，公司法規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個股東盡管沒

13、有占有絕對控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即，如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續(xù)往下進行了。咱們對創(chuàng)始人與公司的控制關(guān)系有所了解后，接下來就看對其他合伙人的股權(quán)怎么進行分配。其他合伙人的股份，主要是按照各自在公司中所起的作用、擔任的工作職務(wù)、工作容、工作經(jīng)驗、是否全身心的投入等因素，綜合考慮來進行合理的分配。在進行股權(quán)分配時，還需要預(yù)留一定的股份作為激勵股權(quán)，這個比例一般在20%左右，同時也要考慮好在融資過程中對天使投資人所預(yù)留的股份，這個原則上也不應(yīng)超過20%。4、股權(quán)分配不當?shù)暮蠊蓹?quán)分配不當主要有以下幾種情況第

14、一種：給早期的貴人涌泉相報很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不要股權(quán)綁定。第二種：讓天使投資人輕易控股創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：投資人投大錢，占小股，用真金買股權(quán)；創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢不出力；創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股權(quán)融資的價格應(yīng)當比合伙人高，不應(yīng)當按照合伙人標準低價獲取股權(quán)。第三種：給兼

15、職大牛不小的股份對于擁有一定技術(shù)或資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權(quán)。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后才離職，全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。第四種：給早期骨干員工不少的股權(quán)給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，反而起

16、到負面激勵。三、股權(quán)的特殊控制模式：那么創(chuàng)業(yè)到了中后期，股權(quán)控制應(yīng)該注意什么呢？這就涉及到股權(quán)的特殊控制。股權(quán)的特殊控制模式主要有四種：投票權(quán)委托、一致行動協(xié)議、有限合伙持股、AB股計劃什么是投票權(quán)委托1、投票權(quán)委托合伙人作為公司股東之后，持股比例是不同的。但為了創(chuàng)始人能夠?qū)拘纬捎行У墓芾?，一些股東會把其投票權(quán)委托給創(chuàng)始人代為行使。這其中包括了：員工股東、其他股東，還有一些投資機構(gòu)。經(jīng)典案例：京東股權(quán)投票權(quán)委托京東在上市之前一共有十一家投資公司對其進行過投資，其中有十家都把投票權(quán)委托給了CEO強東。最后進入的騰訊黃河投資也把其14.3%的投票權(quán)也委托給了強東，這樣一來，就基本上保證了強東對

17、京東的控制權(quán)。2、一致行動協(xié)議公司的股東達成約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致的行動，意見不一致時，某些股東跟隨被授權(quán)股東一起投票。它包括了兩種形式，一種是創(chuàng)始股東之間；一種是創(chuàng)始股東和投資人之間。通過簽署這種一致行動協(xié)議，從而保證創(chuàng)始團隊對公司的控制。經(jīng)典案例：藍色光標藍色光標是一家在國創(chuàng)業(yè)板上市的公司，一共有五個創(chuàng)始人，主要由文全負責公司運營，其他股東包括大學同學和生意上的伙伴。但是在公司上市的招股說明書里寫到，五個主要股東簽署了一致行動協(xié)議。一致行動人協(xié)議約定的主要容為：五人將在藍色光標下列事項上繼續(xù)采取一致行為，作出相同的意思表示，無論五人中任何一方或多方是否直接持有藍色光標的股

18、份。1）行使董事會、股東高大會的表決權(quán)；2）向董事會、股東大會行使提案權(quán)；3）行使董事、監(jiān)事侯選人提名權(quán)；4）保證向所推薦的董事人選在藍色光標的董事會行使表決權(quán)時，采取相同的意思表示。這個一致行動人協(xié)議下的股東表決權(quán)占公司總股份的62.69%。藍色光標通過這樣的手段，將公司的運營權(quán)牢牢掌握在了五個創(chuàng)始人的手中。3、有限合伙持股通過有限合伙企業(yè)這種方式來間接持有公司的股份。一般情況下，創(chuàng)始人和其他股東共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，然后讓這個有限合伙企業(yè)成為本公司的法人股東，通過這種方式間接持有公司股份。有限合伙企業(yè)的設(shè)立結(jié)構(gòu)是怎樣的呢？有限合伙企業(yè)中的合伙人按照法律的規(guī)定分為了普通合伙人和有限合伙人；普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人只是按照入伙的資金承擔有限責任。法律同時規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須要有一位普通合伙人，主要由：創(chuàng)始人，執(zhí)