我國企業(yè)改制與股票發(fā)行上市(powerpoint 94頁)

1、我國企業(yè)改制我國企業(yè)改制(gizh)與股票發(fā)行上與股票發(fā)行上市市第一頁，共九十六頁。一、我國證券市場的產生一、我國證券市場的產生(chnshng)與發(fā)展與發(fā)展（1872-2000）我國證券市場(zhn qun sh chn)的歷史，既年輕，又淵遠流長。從建立到現在，我國的證券市場(zhn qun sh chn)已達100年之久。中國證券的歷史長河橫跨清朝末期、民國時期、偽滿時期、革命根據地時期、解放初期、文革時期及改革開放時期，歷經百年的產生與發(fā)展、衰落與興盛。 第二頁，共九十六頁。 1872年北洋通商大臣，直隸總督李鴻章，委托上海商人朱其昂、朱其詔籌建上海輪船招商局。隨著該局的成立和第一期股

2、本的認定和籌集，中國第一家近代意義上的股份制企業(yè)和中國人自己(zj)發(fā)行的第一張股票誕生了。 在航運業(yè)之后，股份制又在保險業(yè)、礦業(yè)、紡織業(yè)、通訊電報等方面得到普遍運用。一批華商股份制企業(yè)誕生了。股份制和證券交易得到迅速發(fā)展。股份公司和證券市場的發(fā)展為中國民族工業(yè)的發(fā)展作出了積極的貢獻。第三頁，共九十六頁。 與西方發(fā)達國家的股市相比，我國的股市發(fā)展的歷程實際上不算很短，早在清朝末期（1891年），由外商經紀人在上海建立了“上海股份公所(n su)”和“上海眾業(yè)公所(n su)”。 1918年夏天，由中國人自己創(chuàng)辦的北平證券交易所正式成立。但是，解放以前的證券交易所由于戰(zhàn)亂，幾經間斷，最終導致關閉

3、。第四頁，共九十六頁。在建國初期，天津證券交易所于1950年正式成立。這是解放后我國建立的第一家證券交易所（后于1952年被取消）。在80年代初的1983年和1984年，深圳寶安公司和上海小飛樂公司率先公開發(fā)行了股票，掀開了改革開放后我國證券史的新篇章。1990年12月19日，上海證券交易所的正式開業(yè)和1991年7月3日深圳證券交易所的正式開業(yè)，標志著我國改革開放后的證券市場誕生了。目前的證券市場雖然僅僅建立了17年，但是其發(fā)展的速度不僅超過了西方證券市場幾十年的發(fā)展速度，而且也超越(choyu)了我國近百年證券史的發(fā)展。第五頁，共九十六頁。我國股市初期發(fā)展情況我國股市初期發(fā)展情況 上海證券市

4、場在成立之初，只有8家上市公司，1991年的上市總額為2.72億元，市價總值為29.43億元，成交金額為8.07億元，日最高成交金額為2845.39萬元。 深圳證券市場在建立之初，上市公司僅6家，上市股本(gbn)為3.57億元，市價總值為80.76億元，全年累計成交金額為35.6億元。 第六頁，共九十六頁。2007年我國股市( sh)連創(chuàng)歷史第一2007年，我國股市連創(chuàng)新高，為投資者帶來了豐厚的收益，在巨大(jd)財富效應的吸引下，新的投資者帶著資金源源不斷地入市，推動了股市不斷高漲，使我國股市連續(xù)創(chuàng)出許多歷史的第一。其一，創(chuàng)造了上市公司家數的歷史第一。截至2007年12月19日，滬深兩市上

5、市公司家數已達到1523家。其二，創(chuàng)造了兩市總股本和流通股本的歷史第一。截至2007年12月19日，滬深兩市總股本達到16803億股，流通股本達到4797億股。其三，創(chuàng)造了總市值的歷史第一。僅僅是經歷調整后的2007年12月17日，滬深市場A股總市值達29.35萬億元，占全球股票市場總市值比例超過6%，我國證券市場成為市值最大的新興市場和全球第四大市值市場。 其四，創(chuàng)造了證券化率的歷史第一。截至2007年9月28日，滬深總市值為25.05萬億元，前三季度GDP為16.59萬億元，相應證券化率為151，達到成熟市場證券化率水平。第七頁，共九十六頁。其五，創(chuàng)造了個人開戶數的歷史第一。截至12月18

6、日，滬深兩市的A股賬戶達到10909萬，B股賬戶達到231.72萬，基金賬戶達到2580萬。其六，創(chuàng)造了單個公司市值的歷史第一。2007年11月5日，中石油在上海證券交易所上市交易，當日收盤A股市值達7.12萬億元人民幣，總市值近10075億美元（含H股），超過了美國?？松梨诠镜?877億美元，成為全球市值最大的上市公司。其七，創(chuàng)造了單日成交量的歷史第一。2007年5月30日，兩市單日成交量之和達到4165億元。其八，創(chuàng)造了募集資金數的歷史第一。2007年的新股IPO家數(ji sh)為120只，合計募集資金高達4469.96億元，是2006年新股IPO募集資金量的2.7倍。其九，創(chuàng)造了單

7、個公司募集資金數的歷史第一。中國石油在A股發(fā)行上市，募集資金668億元。其十，創(chuàng)造了申購單支股票凍結資金的歷史第一。中鐵集團上市過程中，共凍結資金3.383萬億元。 第八頁，共九十六頁。二、企業(yè)改制、發(fā)行上市的二、企業(yè)改制、發(fā)行上市的戰(zhàn)略戰(zhàn)略(zhnl)步驟步驟 企業(yè)(qy)改制上市的基本流程為： 改制為股份公司 上報核準 公開發(fā)行新股 股票上市 第九頁，共九十六頁。（一）改制一）改制(gizh)為股份公司為股份公司1股權轉讓 ：確定發(fā)起人，進行股權轉讓，簽定股權轉讓協(xié)議。2改制籌備 ：批復成立股份公司籌備委員會（下稱“籌委會”）、簽定發(fā)起人協(xié)議書、向工商登記機關申請名稱。預先(yxin)資產

8、評估，清產核資、制定公司章程（草案）、發(fā)起人認繳股款、驗資機構驗資并出具證明、召開發(fā)起人大會（審議公司籌辦情況的報告、公司章程，審議和推薦董事會及監(jiān)事會成員）。3公司設立：取得設立股份公司的正式批文、公司一個月內召開創(chuàng)立大會（提前15天通知各發(fā)起人創(chuàng)立大會，選舉產生董事會、監(jiān)事會、并通過公司章程）。 4登記注冊：準備工商登記的全套材料（包括申報設立公司的批文、公司章程、驗資證明等），在30天之內董事會向公司登記機關申請登記注冊，注冊之日即為股份公司成立之日。 第十頁，共九十六頁。（二）上報二）上報(shng bo)核準核準股份公司建立后，向中國證監(jiān)會提出申請公開發(fā)行股票。其中涉及(shj)到聘

9、請主承銷商等中介機構制作申報材料、公布招股說明書、公開發(fā)行股票、登記并公告等事宜。1、制作申報材料（見附錄）；2、由主承銷商推薦并申報中國證監(jiān)會預審；3、按照預審意見修改申報材料，預審通過后報中國證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)審委正式核準。第十一頁，共九十六頁。（三）公開三）公開(gngki)發(fā)行新股發(fā)行新股1、審批通過后進行路演、推介活動；2、發(fā)行人應在發(fā)行前二至五個工作日內將招股說明書摘要刊登于至少一種(y zhn)中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。3、刊登發(fā)行公

10、告，公開發(fā)行股票。第十二頁，共九十六頁。（四）股票四）股票(gpio)上市上市 股份公司公開發(fā)行股票后，向交易所提出申請、公布(gngb)上市公告書、股票上市交易。第十三頁，共九十六頁。三、國外證券三、國外證券(zhngqun)發(fā)行審核制度發(fā)行審核制度1、國外證券發(fā)行(fhng)的注冊制2、國外證券發(fā)行的核準制第十四頁，共九十六頁。1、注冊制 即所為的公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司(n s)的財務公開制度，以美國聯邦證券法為代表。 它要求發(fā)行證券的公司提供關于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關的一切信息，主要以招股說明書為前提和核心。第十五頁，共九十六頁。2、證券發(fā)行核準制 即所謂的實質管理原

11、則，以歐洲各國的公司法為代表。 依照證券發(fā)行核準制的要求，證券的發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構制定的若干適于發(fā)行的實質條件。 其負面作用是：容易導致投資者產生(chnshng)建立在對證券管理機構的依賴性基礎上的安全感。第十六頁，共九十六頁。四、我國股票四、我國股票(gpio)發(fā)行的審批制發(fā)行的審批制（一）我國股票(gpio)發(fā)行的審批制（二）我國股票發(fā)行審批制的問題第十七頁，共九十六頁。（一）我國股票發(fā)行(fhng)的審批制 1998年前，我國的股票發(fā)行采取審批制，同時采用計劃額度管年前，我國的股票發(fā)行采取審批制，同時采用計劃額度管理方式。理方式。 審批制實行

12、兩級審批，其基本做法是：企業(yè)將發(fā)行股票的申請報省級政府或中央企業(yè)主管部門進行審查。同意后，報中國證監(jiān)會進行審批。批準后，即可發(fā)行股票。股票發(fā)行結束，由企業(yè)向證券交易所提出(t ch)上市申請，由交易所安排上市。 同時，由國家計委和原國務院證券委員會（證券委）總共制定并下達了年、年、年、年四個年度的股發(fā)行計劃。第十八頁，共九十六頁。1、計劃額度( d)、切塊下分的方法 1993年和1995年這兩年度股票發(fā)行規(guī)模(gum)是根據國務院年月日國發(fā)（）號文件，即國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，由證券委根據有關部門提出的計劃，結合全國經濟發(fā)展情況提出計劃建議，經國家計委綜合平衡后，報國務院批

13、準。年計劃額度確定后，在按省級或部級將額度切塊下分。年計劃額度確定后，在按省級或部級將額度切塊下分。分地區(qū)、分部門的年度規(guī)模，由國家計委會同證券委下達。各地方和國務院分地區(qū)、分部門的年度規(guī)模，由國家計委會同證券委下達。各地方和國務院有關部門可在國家下達的規(guī)模內選擇企業(yè)上市。有關部門可在國家下達的規(guī)模內選擇企業(yè)上市。 實際執(zhí)行情況是：年對各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市（原國務院有關部門）共個下達了億股票規(guī)模，年對個省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和個國務院各部門或公司下達了億股票發(fā)行規(guī)模。 這種做法使各地區(qū)、各部委為了在有限的額度內多上幾家公司，盡量挑選各部委為了在有限的額度內多上幾家公司，盡量

14、挑選規(guī)模小的企業(yè)上市。有些地方甚至出現并股上市的違規(guī)做法。規(guī)模小的企業(yè)上市。有些地方甚至出現并股上市的違規(guī)做法。第十九頁，共九十六頁。2、總量控制、限報家數(ji sh)的辦法 1996年度的股票發(fā)行規(guī)模是根據國務院辦公廳號文，即關于轉發(fā)年全國證券期貨監(jiān)管(jingun)會議紀要的通知，具體采取“總量控制、限報家數”的辦法，全年發(fā)行總規(guī)模計劃由國務院證券委報國全年發(fā)行總規(guī)模計劃由國務院證券委報國務院審批，中國證監(jiān)會具體對各地區(qū)、各部門下達股票發(fā)行家數。務院審批，中國證監(jiān)會具體對各地區(qū)、各部門下達股票發(fā)行家數。 各地區(qū)、各部門在下達的計劃家數內上報具體預選企業(yè)，中國證監(jiān)會根據全年發(fā)行總額、各地區(qū)

15、、各部門股份制試點情況、企業(yè)具體情況，核定每個上報企業(yè)的具體規(guī)模。 具體執(zhí)行情況是：中國證監(jiān)會對個省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和個中央各部委、單位下達了計劃家數，下達家數總計為家左右。 第二十頁，共九十六頁。 1997年同樣采取了“總量控制、限報家數”的方式，中國證監(jiān)會先按各地區(qū)兩家、各部門一家對各地區(qū)、各部門下達股票發(fā)行家數，各地區(qū)、各部門在下達的計劃家數內上報具體預選企業(yè)，國家計委、經貿委、相關產業(yè)部委根據國家現階段的產業(yè)政策出具意見，由中國證監(jiān)會綜合各方意見根據企業(yè)具體情況，核定每個上報企業(yè)的具體規(guī)模。根據審核進度(jnd)情況，再分季度下達以后的規(guī)模。 1997年年300億的計劃額度

16、使用完以后，取消了股票發(fā)行的額度億的計劃額度使用完以后，取消了股票發(fā)行的額度限制。限制。第二十一頁，共九十六頁。（二）我國股票發(fā)行(fhng)審批制的問題 1、上市公司過度(gud)包裝的問題 2、證監(jiān)會承擔的責任問題 3、額度制存在的問題第二十二頁，共九十六頁。1、上市公司過度(gud)包裝的問題 企業(yè)為了上市集資，千方百計進行包裝，然后千心萬苦地公關(n un)，造假問題嚴重，產生了上市公司三年現象，降低了上市公司的質量。 包裝的手法：吹泡泡糖、做壓縮餅干、制水果拼盤以及關聯操作。 案例：紅光實業(yè)第二十三頁，共九十六頁。2、證監(jiān)會承擔(chngdn)的責任問題 企業(yè)上市都要經過證監(jiān)會的批準

17、，因此投資者認為上市公司是官方批準的，都是好公司。如果買股票被套牢，投資者就會怨政府。 而證監(jiān)會實際上只是(zhsh)對企業(yè)報上來的文件把關，很難把握上市公司的實際質量，一旦出現問題，責任重大。第二十四頁，共九十六頁。3、額度( d)制存在的問題 股票發(fā)行采用計劃額度的方式，實際上是用實際上是用最行政命令的手段來管理最市場化的股市的辦法，最行政命令的手段來管理最市場化的股市的辦法，阻礙(z i)了股市的正常發(fā)展。 額度制的公布實際上最無計劃，存在很大的隨意性，主要目的是為了抑制股市過熱。 存在的嚴重的倒賣額度現象，導致權券結合的腐敗問題。第二十五頁，共九十六頁。五、我國股票五、我國股票(gpi

18、o)發(fā)行的核準制發(fā)行的核準制 （一）我國股票(gpio)發(fā)行的核準制 （二）股票發(fā)行的核準程序 第二十六頁，共九十六頁。（一）我國股票(gpio)發(fā)行的核準制 1998年我國公布的證券法明確提出了股票發(fā)行核準制。 我國對發(fā)行人民幣普通股取消了取消了額度控制、限報家數的管理體制，改變(gibin)了由地方政府或國務院有關產業(yè)部門推薦、中國證監(jiān)會受理預選材料的模式。 實行發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式制作申請文件，經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報監(jiān)會申報，通過發(fā)行審核委員會審核通過發(fā)行審核委員會審核，最后由中

19、國證監(jiān)會核準的核準制度。 第二十七頁，共九十六頁。（二）股票(gpio)發(fā)行的核準程序 1.受理申請文件。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定(gudng)要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規(guī)定(gudng)收取審核費人民幣3萬元。2.初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會的意見，兩委自收到文件后

20、在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。3.發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 第二十八頁，共九十六頁。4. 發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作(gngzu)程序開展審核工作(gngzu)。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。5. 核準發(fā)行。依據發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3

21、個月。6.復議。發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。 第二十九頁，共九十六頁。六、核準制下的主承銷商核對六、核準制下的主承銷商核對(h du)制度制度（一）主承銷商核對制度 （ 二）內核(ni h)小組工作職責第三十頁，共九十六頁。（一）主承銷商核對制度 由于核準制的一個重要環(huán)節(jié)是主承銷商推薦，因此主承銷商把關非常重要。 為督促具有主承銷商資格的證券公司切實履行法規(guī)賦予(fy)的對證券發(fā)行申請材料的核查職責，促進證券公司更好地履行勤勉盡責的義務，確保主承銷商推薦企業(yè)質量，中國證監(jiān)會根據公司法、證券法

22、等有關法律法規(guī)的精神，建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度制度 。 要求在具有主承銷商業(yè)務資格的證券公司內部成成立證券發(fā)行內核小組。立證券發(fā)行內核小組。 第三十一頁，共九十六頁。（ 二）內核小組工作(gngzu)職責1.負責對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的審核，確保股票發(fā)行不存在重大法律和政策障礙。2.按照證券法及其他有關法律和政策要求，在作好盡職調查的基礎(jch)上，對擬報送的股票發(fā)行材料及其他有關文件進行核對，并對每家發(fā)行人擬報送的申請材料按要求的內容和格式填制證券發(fā)行申請材料核對表。3.證券發(fā)行申請材料核對表的份數與申請材料的份數一致，并單獨裝訂，與

23、發(fā)行人的申報材料一同報送中國證監(jiān)會。4.負責代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)督部進行工作聯系，組織對反饋意見的處理等。第三十二頁，共九十六頁。七、發(fā)行審核七、發(fā)行審核(shnh)委員會及其工作規(guī)程委員會及其工作規(guī)程（一）股票發(fā)行審核委員會的組織結構 （二）發(fā)行審核委員會的職責(zhz) （三） 股票發(fā)行的審核內容第三十三頁，共九十六頁。七、發(fā)行審核七、發(fā)行審核(shnh)委員會及其工作規(guī)程委員會及其工作規(guī)程國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請申請(shnqng)。企業(yè)申報材料經地方政府或國務院有關產業(yè)部門以及中國

24、證監(jiān)會發(fā)行部審核合格的，將提交發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審議。發(fā)審委表決通過的，方可批準其公開發(fā)行股票；發(fā)審委有條件通過的，該企業(yè)申報材料須根據發(fā)審委提出的要求進行修改，經修改符合要求的，方可批準其公開發(fā)行股票；發(fā)審委否決的，該企業(yè)申報材料退回有關地方政府或國務院有關產業(yè)部門。第三十四頁，共九十六頁。（一）股票(gpio)發(fā)行審核委員會的組織結構1、 發(fā)審委是中國證監(jiān)會設立的工作機構，由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成。2、 發(fā)審委的委員除從中國證監(jiān)會人員中委派外，還包括國家有關部門代表、社會有關專家及證券交易所有關人員。發(fā)審委委員發(fā)生(fshng)瀆職、

25、嚴重失職、濫用職權、違反證券法規(guī)以及其他不適合或不能擔任委員職務的情況時，中國證監(jiān)會有權將其解聘。委員發(fā)生(fshng)缺額時，證監(jiān)會應當及時補缺。3、 發(fā)審委剛成立時分設10個工作組。每個工作組由1名召集人負責召集。召集人不能出席會議時由替補召集人負責召集。每次審核會議的法定有效人數至少8人。第三十五頁，共九十六頁。4、 通過隨機抽簽的方式決定由發(fā)審委下設的10個工作組之一對申請公司進行審核。 5、 發(fā)審委通過無記名投票的方式，按照少數服從多數的原則(yunz)作出發(fā)行審核決議。每位委員享有同等的投票權。6、 發(fā)審委因工作需要，可臨時聘請技術專家。專家人選須報證監(jiān)會同意。專家在參與發(fā)審委工作

26、期間，不參加投票，只提供產業(yè)、技術咨詢。專家在發(fā)審委的有關會議結束后，其發(fā)審委專家身份自動喪失。7、 發(fā)審委委員或其配偶與申請發(fā)行股票的公司如有利益關系，須回避對該公司的審核。8、發(fā)審委的常設辦事機構是證監(jiān)會發(fā)行部。第三十六頁，共九十六頁。（二） 發(fā)行(fhng)審核委員會的職責1、 發(fā)審委行使證監(jiān)會賦予的職權，根據(gnj)國家有關法規(guī)對申請公開發(fā)行股票的公司的資格、條件等進行復審，并根據(gnj)復審結果對中國證監(jiān)會發(fā)行部提出的預審進行認可或修改，出具復審意見。2、 發(fā)審委審議承銷機構、注冊會計師、律師、資產評估師等專業(yè)性中介機構和人員為發(fā)行所編制和出具的有關材料及意見書，并可對有明顯違法

27、、違規(guī)、有失勤勉盡責的機構和人員提出處理意見。3、 如審核工作需要，發(fā)審委可通過發(fā)行部對申請公司提出質詢。第三十七頁，共九十六頁。（三） 股票發(fā)行(fhng)的審核內容1、 對發(fā)行條件的審核。對發(fā)行條件的審核。2、 對公司股票發(fā)行申報材料完備對公司股票發(fā)行申報材料完備(wnbi)性的審核，性的審核，即審核公司是否按有關規(guī)定全面報送有關文件及資料。3、 對文件內容的審核。對文件內容的審核。對文件內容的審核主要有以下幾項：第一，申請報告內容齊全，是否附有省級人民政府或中央企業(yè)主管部門的意見；第二，公司章程或公司章程草案是否符合公司法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例和國家其他政策法規(guī)的要求；第三，募集資

28、金所投項目批件的有效性；第四，近3年的公司的財務狀況和財務報告的前后一致性和規(guī)范性；第五，法律意見書的完備性，專業(yè)人員所承諾責任的充分性；第六，資產評估報告的完整性和規(guī)范性，涉及國有資產的，須有國有資產管理部門的確認文件；第七，承銷方案或承銷協(xié)議的審核；第八，招股說明書是否按規(guī)定的格式制作。 4、其他方面的審核。其他方面的審核。主要包括：公司改制工作是否合法、規(guī)范，發(fā)起人資金的到位情況，公司股權結構變動的歷史、緣由，主要股東的情況，公司信譽，證監(jiān)會認為需要審核的其他指標。 第三十八頁，共九十六頁。 2003年12月，中國證監(jiān)會對發(fā)審委進行了調整，委員由80人減少至25人，而且實行(shxng)

29、記名投票制，加大了發(fā)審委的責任，提高了發(fā)審委的工作效率。第三十九頁，共九十六頁。八、股票發(fā)行八、股票發(fā)行(fhng)條件條件（一）原來(yunli)的股票發(fā)行條件 （二）新的股票發(fā)行條件第四十頁，共九十六頁。（一）原來的股票發(fā)行(fhng)條件 股票(gpio)發(fā)行人必須是具有股票(gpio)發(fā)行資格的股份有限公司，股份有限公司發(fā)行股票(gpio)，必須符合一定的條件 。第四十一頁，共九十六頁。1、新設立股份有限公司、新設立股份有限公司(yu xin n s)公開發(fā)行股票的條公開發(fā)行股票的條件件 （1）公司的生產經營符合國家產業(yè)政策；（2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權；（3）發(fā)起人認購的

30、股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是(dnsh)國家另規(guī)定的除外；（5）公司股本總額不少于人民幣5 000萬元；第四十二頁，共九十六頁。（6）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照(nzho)規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；（7）發(fā)行人在近三年內沒有重大違法行為；（8）近三年連續(xù)盈利。第四十三頁，共九十六

31、頁。 2、原國有企業(yè)改組設立股份有限公司、原國有企業(yè)改組設立股份有限公司(yu xin n s)公開發(fā)行股票的條件公開發(fā)行股票的條件 原國有企業(yè)改組設立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： 1、發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比重(bzhng)不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； 2、近三年連續(xù)盈利。第四十四頁，共九十六頁。（二）新的股票發(fā)行(fhng)條件 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準

32、，任何單位和個人(grn)不得公開發(fā)行證券。 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合證券法、公司法和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法以及首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法以及上海證券交易所首次公開發(fā)行新股發(fā)行和上市指引上海證券交易所首次公開發(fā)行新股發(fā)行和上市指引 規(guī)定的發(fā)行上市條件。第四十五頁，共九十六頁。2005年10月27日第十屆全國人大十八次會議通過的新公司法取消了舊公司法關于公司發(fā)行新股必須具備條件的有關規(guī)定。只是對股份(gfn)發(fā)行的原則、股票發(fā)行的價格、股票發(fā)行的形式等方面進行了規(guī)定。第四十六頁，共九十六頁。2005年年10月月27日新修改的中華人民共和國證券法日新修改的中華人民共和國證券法第

33、十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當(yngdng)符合下列條件：符合下列條件： (一)具備健全且運行良好的組織機構； (二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； (三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 第四十七頁，共九十六頁。中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會2006年年5月月17日公布的首次公開發(fā)日公布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法行股票并上市管理辦法第二章

34、第二章 發(fā)行條件，第一節(jié)發(fā)行條件，第一節(jié) 主體資格主體資格 第八條第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式設立方式(fngsh)(fngsh)公開發(fā)行股票。公開發(fā)行股票。 第九條第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3 3年年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折

35、股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。責任公司成立之日起計算。第四十八頁，共九十六頁。第二章第二章 發(fā)行條件，第四節(jié)發(fā)行條件，第四節(jié) 財務與會計，財務與會計，第三十三條規(guī)定，第三十三條規(guī)定， 發(fā)行人應當符發(fā)行人應當符合下列條件：合下列條件：(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣

36、3000萬元；(四)最近一期末無形資產(扣除土地(td)使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未彌補虧損。第四十九頁，共九十六頁。中小企業(yè)改制中小企業(yè)改制(gizh)上市業(yè)務流程上市業(yè)務流程根據深圳證券交易所根據深圳證券交易所2004年年12月月30日發(fā)布的日發(fā)布的中小中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程企業(yè)改制上市業(yè)務流程的規(guī)定，中小企業(yè)板發(fā)行的規(guī)定，中小企業(yè)板發(fā)行(fhng)上市的條件與流程與主板市場基本一致。上市的條件與流程與主板市場基本一致。僅僅是中小企業(yè)板上市的公司，總體規(guī)模要比主板僅僅是中小企業(yè)板上市的公司，總體規(guī)模要比主板市場上市公司要小一些。市場

37、上市公司要小一些。第五十頁，共九十六頁。九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義(yy)及條件及條件 （一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行(fhng)上市的意義 （二）創(chuàng)業(yè)板上市的條件第五十一頁，共九十六頁。（一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市(shng sh)的意義 2008年3月21日，中國證監(jiān)會公開首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(bnf)（征求意見稿），并開始向社會公開征求意見。該辦法對創(chuàng)業(yè)企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的標準作出了明確規(guī)定。 創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場的重要組成部分，其市場定位在服務于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，創(chuàng)業(yè)板將以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為主要服務對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。第五十二頁，共九十六頁。 創(chuàng)業(yè)

38、板市場的推出，有助于緩解中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題; 有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機制、促進創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機制的形成。 它的建立，將對創(chuàng)新型國家的構建、經濟結構(jigu)的調整、資本市場功能的完善和促進主板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展具有深遠影響。 在更高的層面而言，建立創(chuàng)業(yè)板市場對我國經濟又快又好發(fā)展也具有積極意義。 第五十三頁，共九十六頁。（二）創(chuàng)業(yè)板上市(shng sh)的條件 根據辦法，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司應符合以下條件： 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于萬元，且持續(xù)增長； 或者(huzh)最近一年盈利，且凈利潤不少于萬元，最近一年營業(yè)收入不少于萬元，最近兩年營業(yè)

39、收入增長率均不低于； 公司在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后的股本總額不少于萬元。第五十四頁，共九十六頁。附錄：我國新老證券法關于股票發(fā)附錄：我國新老證券法關于股票發(fā)行行(fhng)規(guī)定的對比規(guī)定的對比第五十五頁，共九十六頁。1、關于公開發(fā)行與非公開發(fā)行證券的規(guī)定 原法第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構(jgu)或者國務院授權的部門核準或者審批或者審批；未經依法核準或者審批或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。 新法第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和

40、個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。方式。 第五十六頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法對公開發(fā)行的內容作出明確(mngqu)界定，對非公開發(fā)行證券的方式進行了具體規(guī)定。 修改和增加的主要理由：修改和

41、增加的主要理由：一些企業(yè)采取變相公開發(fā)行股票的方式向社會公眾募集資金，社會危害性很大。為打擊非法發(fā)行行為，增加上述規(guī)定。為非公開發(fā)行證券留下了伏筆。 第五十七頁，共九十六頁。2、關于建立證券(zhngqun)發(fā)行上市保薦制度的規(guī)定 原法第十一條公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經國務院證券監(jiān)督管理機構核準。發(fā)行人必須向國務院證券監(jiān)督管理機構提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的有關文件。發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經國務院授權的部門審批。發(fā)行人必須向國務院授權的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院授權的部門規(guī)定的有關文件。新法第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股

42、票、可轉換為股票的公司債券，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。保

43、薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 第五十八頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：原法沒有這方面的規(guī)定。修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：進一步完善股票(gpio)發(fā)行管理體制，確保上市公司規(guī)范運作，參照國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見關于“進一步完善股票(gpio)發(fā)行管理體制，推行證券發(fā)行上市保薦制度”的要求，做出上述修改。 第五十九頁，共九十六頁。3、關于發(fā)行審核委員會的有關規(guī)定 原法第十四條國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構

44、外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 發(fā)行審核委員會的具體(jt)組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監(jiān)督管理機構制訂，報國務院批準。報國務院批準。 新法第二十二條 國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定規(guī)定。 第六十頁，共九十六頁。修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法將制訂改為規(guī)定(gudng)，刪除了報國務

45、院批準。修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定，不再報國務院批準，批準權下放。 第六十一頁，共九十六頁。4、關于參與審核和核準股票發(fā)行申請人員的有關規(guī)定原法第十五條國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票 發(fā) 行 申 請 。 核 準 程 序 應 當 公 開 ， 依 法 接 受 監(jiān) 督 。參與核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發(fā)行申請的股 票 ； 不 得 私 下 與 發(fā) 行 申 請 單 位 進 行 接 觸 。國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申

46、請的審批(shnp)，參照前二款的規(guī)定執(zhí)行。新法第二十三條 國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票 發(fā) 行 申 請 。 核 準 程 序 應 當 公 開 ， 依 法 接 受 監(jiān) 督 。參與審核審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。 第六十二頁，共九十六頁。 修改和增加的主要修改和增加的主要(zhyo)(zhyo)內容：內容：新法措辭更加具體。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：使有關規(guī)

47、定更加具體明確，防止類似王小石案件的發(fā)生。 第六十三頁，共九十六頁。5、關于受理與核準證券發(fā)行申請文件的有關(yugun)規(guī)定 原法第十六條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核準或者審批或者審批的，應當作出說明。 新法第二十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內；算在內；不予核準

48、的，應當說明理由。 第六十四頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法對于發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間做出了進一步規(guī)定。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不屬于(shy)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門的工作時間，因此不應當計算在三個月之內。 第六十五頁，共九十六頁。6、關于已作出核準證券發(fā)行決定(judng)，但發(fā)現不符合法定條件或者法定程序有關處理的規(guī)定 原法第十八條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準或者審批證券發(fā)行的決定，發(fā)現不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當予以撤銷

49、；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。新法第二十六條 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現不符合法定條件或者法定程法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經發(fā)行尚已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)

50、行人的控股股東、責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 第六十六頁，共九十六頁。修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：對于相關的銀行同期存款利息的問題，原法只是提出證券持有人可要求發(fā)行人返還利息，新法則明確規(guī)定發(fā)行人應當返還利息。同時，新法還明確了保薦人、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東(gdng)、實際控制人應當承擔連帶責任。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：新法規(guī)定的更全面、更具體，特別是對相關當事人的責任規(guī)定得更加明確。 第六十七頁，共九十六頁。7、關于募集(mj)資金

51、使用的規(guī)定 原法第二十條上市公司發(fā)行新股，應當符合公司法有關發(fā)行新股的上市公司發(fā)行新股，應當符合公司法有關發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發(fā)行新股。新法第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得

52、非公開發(fā)行新股。公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 第六十八頁，共九十六頁。修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法比原法更加明確(mngqu)。修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：刪除了原法中上市公司發(fā)行新股的相關內容，使本條法規(guī)的內容更加集中。同時使擅自改變募集資金用途的處理規(guī)定更加明確。 第六十九頁，共九十六頁。8、關于證券承銷的規(guī)定 原法第二十一條證券公司應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務采取代銷或者(huzh)包銷方式。 新法第二十八條 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)

53、規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。方式。 第七十頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法明確了承銷協(xié)議。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：原法是從證券公司的角度進行規(guī)定，而且沒有提及承銷協(xié)議。新法是從證券發(fā)行人的角度進行規(guī)定，而且指出發(fā)行人應當同證券公司簽訂(qindng)承銷協(xié)議。強化了發(fā)行人的責任，強調了承銷協(xié)議的重要性。 第七十一頁，共九十六頁。9、關于(guny)公開發(fā)行股票，代銷、包銷備案

54、的規(guī)定 原法第二十七條證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五日內，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。新法第三十六條 公開發(fā)行股票股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第七十二頁，共九十六頁。修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：新法統(tǒng)一了備案的當事人。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：原法規(guī)定，包銷期滿由證券公司(zhn qun n s)上報備案；代銷期滿由證券公司(zhn qun n s)與發(fā)

55、行人共同上報備案。新法規(guī)定，代銷與包銷期滿均由發(fā)行人上報備案。并取消了對備案期限的具體規(guī)定。 第七十三頁，共九十六頁。10、關于溢價發(fā)行的規(guī)定 原法第二十八條股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商(xishng)確定，報國務院證券監(jiān)報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。督管理機構核準。 新法第三十四條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 第七十四頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容修改和增加的主要內容(nirng)(nirng)：取消了原法中關于股票溢價發(fā)行定價報國務院證券監(jiān)督管理機構核準的規(guī)定。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：

56、新法將發(fā)行定價權下放，使發(fā)行定價市場化，不再需要國務院證券監(jiān)督管理機構的核準。 第七十五頁，共九十六頁。11、關于境內企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的規(guī)定 原法第二十九條境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券(zhngqun)(zhngqun)或者將其證券或者將其證券(zhngqun)(zhngqun)在境外上市交易，必須經國在境外上市交易，必須經國務院證券務院證券(zhngqun)(zhngqun)監(jiān)督管理機構批準。監(jiān)督管理機構批準。 第七十六頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：在新法中取消了原法的規(guī)定。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主

57、要理由：放寬了境內企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的有關限制，使境內企業(yè)可以更加方便的到境外籌措(chucu)資金。 第七十七頁，共九十六頁。12、關于設立股份有限公司公開發(fā)行股票的規(guī)定新法第十二條 設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合中華人設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合中華人民共和國公司法規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管民共和國公司法規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件和下列文件(wnjin)(wnjin)：（一）公司章程；（二）發(fā)起人協(xié)議；（三）：

58、（一）公司章程；（二）發(fā)起人協(xié)議；（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件應的批準文件(wnjin)(wnji

59、n)。 第七十八頁，共九十六頁。 修改和增加的主要內容：修改和增加的主要內容：屬于新增內容。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：新法強調了設立股份(gfn)有限公司公開發(fā)行股票要符合公司法和證監(jiān)會規(guī)定的條件，并將有關報送的募股申請和文件在證券法中進一步明確。 第七十九頁，共九十六頁。13、關于公司公開發(fā)行新股條件的規(guī)定 新法第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)(chx)(chx)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假盈利能

60、力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。準。 第八十頁，共九十六頁。 修改修改(xigi)(xigi)和增加的主要內容：和增加的主要內容：屬于新增內容。 修改和增加的主要理由：修改和增加的主要理由：對公