【最新模板】-有限責任公司股東四種退出機制

1、有限責任公司股東四種退出機制 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司減資3、異議股東股權(quán)回購4、司法解散 股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓法定解散起訴解散公司法規(guī)定第七十一條第一款規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。第七十一條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。第一百七十七條規(guī)定：公司需要減少注冊

2、資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第七十四條規(guī)定：有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司

3、不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第一百八十條規(guī)定：公司因以下原因解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；二股東會或者股東大會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第一百八十二條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。流程轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商征求其他股東是否行使優(yōu)先受讓權(quán)的意見對外轉(zhuǎn)讓中簽訂股轉(zhuǎn)協(xié)議辦理變更、登記手

4、續(xù)2/3以上股東表決權(quán)通過修改公司章程編制資產(chǎn)負債表通知、公告?zhèn)鶛?quán)人債權(quán)人保護程序變更登記就股權(quán)回購事宜進行協(xié)商向法院提起訴訟協(xié)商不成的情況下確定股權(quán)回購價格實施股權(quán)回購依法申請減少注冊資本的登記成立清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單通知、公告?zhèn)鶛?quán)人實施清算方案制作清算報告注銷公司利1便捷、本錢較低；2自由協(xié)商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格更貼合退出股東的心理預期。1有利于維系公司的人合性；2可有效防止國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的繁瑣程序。1能有效制約公司大股東濫用權(quán)利；2在保護中小股東權(quán)益的同時又兼顧了公司的經(jīng)營運作。能有效打破公司僵局，實現(xiàn)公司股東強烈要求退股的愿望。弊公司法未對其他股東行使優(yōu)先受讓權(quán)相關(guān)的“期限及“同等條件作合理界定，在其他股東成心刁難時，不利于股權(quán)的合理、有效轉(zhuǎn)讓。1減資要求2/3以上股東表決權(quán)通過，需要爭取其他股東的配合；2減資程序周期長，且減資后對公司經(jīng)營存在一定影響。股權(quán)回購價格往往由公司操縱，不公平的定價有損退出股東的利