家族企業(yè)的股權設計方案

1、家族企業(yè)的股權設計近年來，民營企業(yè)逐漸成為我國國民經濟的重要力量。隨著國家經濟的高速發(fā)展，民營企業(yè)同時逐步發(fā)展壯大，成為具有相當規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企業(yè)中大多數為家族企業(yè)，在經歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當規(guī)模的民營企業(yè)在3至10年內都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權高度集中在少數家族成員手中，交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股權結構的變更問題。股權結構問題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產生糾紛的問題，同時股權結構設計往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產業(yè)上市等一系列問題。b5E2RGbCAP如何設計合理的股權結構，既滿足民營企業(yè)家現階段對公司控制的需求，又能適應未來股權的

2、變更交接問題，就成為我們財務咨詢工作中時常需要面對的事情。下面就我們在財務咨詢過程中的股權結構設計案例，與大家分享。plEanqFDPw某民營企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產和銷售。經過數十年的發(fā)展，現員工已接近2000人，資產規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁有數家公司的集團公司。DXDiTa9E3d集團公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東內）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團公司50%、30%、20%的股權。具集團公司（以下簡稱A集團公司）控制的子公司共8家，分別為：RTCrpUDGiT1、浙江XX工貿有限公司（以下簡稱B公

3、司）；2、浙江XX廚具有限公司（以下簡稱C公司）；3、杭州XX科技有限公司（以下簡稱D公司）；4、浙江XX進出口有限公司（以下簡稱E公司）；5、浙江XX門業(yè)有限公司（以下簡稱F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下簡稱G公司）；7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡稱H公司）；8、浙江XX藝術品有限公司（以下簡稱I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產品系列的研發(fā)和生產制造，兩個公司生產的產品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內、國外的產品銷售業(yè)務。G公司、H公司主要為F公司配套生產材料、模具，同時兼營對外銷售自產產品。5PCZVD7HXA我們與甲、乙、丙三位股東就集團公司情況，公

4、司股權結構問題進行了充分的溝通、了解其目前股權結構如下：jLBHrnAILg我們與公司股東及財務總監(jiān)一起進行了分析探討，根據股東對現階段的需求和對未來的考慮，股權結構方案設計如下：XHAQX74J0X1、將B公司變更為A集團公司的全資子公司；2、將同產業(yè)的C公司及其銷售公司D、E公司設為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產企業(yè)G、H公司設為F公司的全資子公司；4、設置X公司作為董事長家族白控股公司，持有A集團公司80%的股權；5、設置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A集團公司20%的股權。此方案可分步驟進行，操作步驟如下：(1) A集團公司收購B公司，A集團公司與B公司股東簽訂股權轉

5、讓協議，B公司成為A公司的全資子公司；(2) B公司收購C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權轉讓協議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；LDAYtRyKfE(3) F公司收購G公司，F公司與G公司股東簽訂股權轉讓協議，G公司成為F公司的全資子公司；(4) A集團公司向F公司轉讓所持有H公司30%的股權，H公司成為F公司的參股公司；完成上述步驟后，集團公司的股權結構圖如下:Zzz6ZB2Ltk(5) 設立X控股公司，將股東甲、乙持有的A集團公司的股權轉讓給X控股公司；(6) 設立Y控股公司，將股東內持有的A集團公司的股權轉讓給Y控股公司。4 / 9完成上述步驟后，X控股公司成為

6、股東甲、乙家族（以下簡稱X家族）的控股投資公司，Y控股公司成為股東內家族（以下簡稱Y家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權結構圖如下：dvzfvkwMIIrqyn14ZNXI股權結構設計方案優(yōu)點：1 、變更手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權轉讓協議，辦理工商變更登記，無需交納個人所得稅。2 、可根據需要分步驟進行，在現階段完成第（1）至（4）步即可，在未來需要時完成第（5）、（6）步。3 、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族之間產權結構清晰，有利于家族財富的傳承。EmxvxOtOco4、集團公司間、兩個家族公司間股權交易操作方便，可以避免繳納個人所得稅。5 、兩

7、個家族獲取的投資收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征個人所得稅。6 、將B、C公司納入A集團公司內，增強了整個集團公司的融資能力，融資時便于相互擔保。7 、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協商，還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。SixE2yXPq5此股權結構設計方案的亮點在第2點和第7點，第2點容易理解，這里就不贅述了，下面就第7點予以舉例說明：新的投資項目機會出現，可能出現以下情形：情形一：X家族不愿意與人合作，這時可獨立投資成立XA公司，X家族100%控股。情形二：Y家族不愿意與人合作，同樣可獨立投資設立YA公司，Y家族

8、100%控股。情形三：Y家族認為此項目風險太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X家族需要尋找一合作者，X家族找到自然人張三，經與其協商達成一致，X家族占股60%，張三占股40%，X家族與張三可合資成立XB公司。X家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。6ewMyirQFL情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達成一致，Y家族占kavU42VRUs股70%,李四占股30%,則Y家族與李四可合資成立YB公司情形五：X家族與Y家族仍按8:2的比例共同投資，此時可直接以A集團公司投資設立全資子公司J公司。情形六：X家族與Y家族經協商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6:4的比例投資，此時可以A集團公司投資設立控股子公司K公司。y6V3ALOS89X家族要占有新投資子公司K公司60%的股權，需要計算確定持股比例。經計算，A集團公司投資持股K公司75%,Y控股公司持股K公司25%，股權比例過算過程如下：M2ub6vSTnPA集團公司投資比例=60%/80%=75%;Y控股公司投資比例=1-75%=25%;X家族直接、間接合計持有K公司股權比例=80%*75%=60%Y家族直接、間接合計持有K公司股權比例=20%*75%+25%=40%情形七：X家族與Y家族經協商，吸收外部投資者王五合作投資，王五持有新公司股權的20%,此時可以A集團