招股說明書寫作的簡單總結(jié)

1、招股說明書寫作的簡單總結(jié)1、 一個企業(yè)最終能否首發(fā)成功主要在于企業(yè)質(zhì)地, 但是招股書的地位和作用同樣不能忽視, 尤其在當(dāng)下具體的審核環(huán)境下。2、招股書就是一張張考卷,一個項目你從開始接觸、盡職調(diào)查到改制輔導(dǎo)、材料制造,你 所有的思路和創(chuàng)新都要簡潔而又深刻的展現(xiàn)給發(fā)審委員, 這就會體現(xiàn)你的功底。 對任何一個 問題,隱瞞肯定不行,說不到位說不到重點說不到人家心里一樣不行。3、小兵曾經(jīng)嘗試研究研究發(fā)行審核關(guān)注的重點和企業(yè)被否原因,或許會存在形形色色的問 題, 但是其中有很多問題是因為招股書披露有問題導(dǎo)致。 如果企業(yè)有上市的實質(zhì)性障礙而失 敗我們沒有辦法, 如果一個好的企業(yè)因為我們隊招股書的把握不好而

2、失敗怎能對得起人家企 業(yè)?4、因此,從對自己負責(zé)更是對企業(yè)負責(zé)的角度,我們沒有理由不把招股書寫好。一、使用對象1、預(yù)審員:按照核準制的要求進行預(yù)審,提出預(yù)審意見。2、發(fā)審委:根據(jù)預(yù)審意見和分析判斷,做出是否核準的意見。3、投資者:根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景,做出是否投資及投資額度的判斷。二、基本要求1、招股說明書的總體要求:切忌八股文、言簡意賅、刪繁就簡、有理有據(jù)、充分披露。2、一個好的招股書至少要具備以下特點:1客觀:指對發(fā)行人的描述真實,符合實際,不夸大,文字樸實,閱讀時沒有吹捧的味道。2充分:指沒有應(yīng)該披露而沒有披露的信息。充分實際上是最難以把握的,存在于每人的 主觀判斷。 同時,預(yù)審員也會

3、根據(jù)自己的判斷提出反饋意見, 或者要求補充披露。 對充分最 好的把握就是換位思考, 即如果你是投資者, 你想知道發(fā)行人什么, 目前的披露是否足以了 解發(fā)行人以及是否滿意。在大多數(shù)情況下,充分總是適當(dāng)表達的。3準確:準確主要體現(xiàn)反映的問題和數(shù)據(jù)兩方面。對于問題,主要是對問題的把握及其描 述是否準確; 對問題的處理及其描述是否準確; 對問題的潛在影響的分析及其描述是否準確。 對于數(shù)據(jù),準確體現(xiàn)在:引用數(shù)據(jù)準確無誤;數(shù)據(jù)來源清晰;分析思路準確。4簡潔:對于招股意向書,由于內(nèi)容非常多,信息量大,在描述中一定要簡潔,尤忌羅嗦。 由于招股意向書的規(guī)定很多是重復(fù)的,所以需要盡量相互引用。三、制作協(xié)調(diào)1、項目

4、組的協(xié)調(diào)。根據(jù)保薦制度的特點,一個項目組的人員為 2+1+2為宜,即 2個保薦 代表人, 1個項目主辦人, 2個項目參與者。如果可能,一個項目組最好有律師、會計師和 理工背景的人員(便于行業(yè)分析 。每個項目都有一個現(xiàn)場負責(zé)人,他可以時保薦代表人, 也可以時項目主辦人,或者市場開拓者; 但無論是誰,必須有較強的專業(yè)能力,必須熟悉發(fā) 行人。同時,了解項目組成員的特點,合理分工。一般來說,招股意向書最重要的是以下內(nèi) 容:風(fēng)險部分、 發(fā)行人基本情況、 業(yè)務(wù)與技術(shù)、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、 財務(wù)部分、 募集資金。 筆者認為, 風(fēng)險部分最重要,發(fā)行人基本情況是基礎(chǔ),業(yè)務(wù)與技術(shù)是難點, 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián) 交易是

5、審查要點,財務(wù)部分是分析點,募集資金是未來發(fā)展的亮點。在寫招股意向書時,負 責(zé)人一定要安排得力干將負責(zé)財務(wù)部分寫作, 這是因為財務(wù)是所有的基礎(chǔ), 它的數(shù)據(jù)和分析 結(jié)果會直接引用到其他部分。此外,業(yè)務(wù)與技術(shù)部分和募集資金使用部分的內(nèi)容基本一致, 宜安排一個人完成。 盡管各部分都有分工, 但現(xiàn)場負責(zé)人一定要有清晰的判斷:整個招股意 向書應(yīng)該達到什么程度, 各部分如何銜接。 換言之, 招股意向書各個部分應(yīng)該體現(xiàn)了現(xiàn)場負 責(zé)人的思想。 作為現(xiàn)場負責(zé)人, 不僅在各個部分寫作時與項目成員充分討論, 確保其想法得 以實施;同時, 及時聽取成員的正確意見以調(diào)整自己的想法, 做到集思廣益;最后統(tǒng)稿時一 定要注意

6、前后描述一致, 并按照既定的思路和邏輯完成。 切忌招股意向書思路不一致, 一定 要有一條主線。2、券商內(nèi)部協(xié)調(diào)。券商對項目實施層層質(zhì)量控制,這有利于減少風(fēng)險,但也相應(yīng)增加了券 商內(nèi)部協(xié)調(diào)難度、 工作量和時間。 現(xiàn)場負責(zé)人應(yīng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題及其處理情況及時向券商審 核員匯報,做到早發(fā)現(xiàn)、早處理,從而不影響申報時間。3、 與發(fā)行人溝通。 在分工制作招股意向書前, 項目組與發(fā)行人無時不在溝通。人員分工后, 在制作招股意向書各部分材料時, 一般性的問題和資料收集宜有該部分負責(zé)人員去和發(fā)行人 溝通, 不要動輒由現(xiàn)場負責(zé)人出面, 應(yīng)積極發(fā)揮和調(diào)動項目人員的主觀能動性。 重大問題由 現(xiàn)場負責(zé)人參與并定奪。同時

7、,由于繁瑣、工作量大、經(jīng)常加班、疲憊等原因,發(fā)行人可能 直接找現(xiàn)場負責(zé)人協(xié)調(diào), 希望能夠取消或減少某些工作量。 在這種情況下, 現(xiàn)場負責(zé)人應(yīng)認 真分析,慎重處理,既要滿足招股意向書的要求,同時又要注意保護項目組成員的積極性。4、與其他中介機構(gòu)的溝通1與會計師的溝通:自會計師進場審計后,與會計師的溝通已經(jīng)開始。重點是兩方面:第 一,會計報表附注的溝通。一般情況下, 我們對財務(wù)數(shù)字輕易不會要求調(diào)整,但對附注一定 要認真閱讀,嚴格按照證監(jiān)會關(guān)于會計報表附注的一般要求對會計師出具的初稿予以反饋。 同時,關(guān)注其對異常科目的解釋的理由是否充分。第二,關(guān)聯(lián)交易的溝通。對關(guān)聯(lián)交易,主 要關(guān)注定價和財務(wù)影響。

8、如果會計師認為是市場價, 我們一定要讓發(fā)行人提供依據(jù) (主要是 第三方銷售合同、市場價格等 。2與律師的溝通:與律師的溝通主要是一些結(jié)論性意見,如要求律師發(fā)表的意見;律師對 某問題的專項意見。 與律師的溝通相對簡單, 也比較容易,但如果對其法律意見不一致,那 就要高度重視。四、需要重點關(guān)注的問題證監(jiān)會對招股意向書已經(jīng)作了明確要求, 但是隨著保薦制度的實施和審核的最新要求, 證監(jiān) 會的理念有所調(diào)整, 主要是要求中介機構(gòu)獨立發(fā)表意見, 不要動輒參照、 引用發(fā)行人的意見。 此外,證監(jiān)會對發(fā)行人本身的獨立運營要求詳細披露。值得注意的事項主要由:1、關(guān)于釋義:根據(jù)要求,釋義本來用于簡稱或者對一些難以了解

9、的專業(yè)術(shù)語進行解釋。因 此,釋義應(yīng)加強對專業(yè)術(shù)語的解釋,而對類似對人民幣元、 WTO 進行解釋沒有必要。2、發(fā)行方案:根據(jù)目前規(guī)定,新股發(fā)行募集資金還是受 2倍凈資產(chǎn)的限制。實施詢價后, 由于發(fā)行價格不定,發(fā)行股份不定(但流通股應(yīng)不低于總股本的 25% ,募集資金總額也不 定。因此,在制定發(fā)行方案決議時,募集資金數(shù)量盡管不確定,但要確定上限(可以按照項 目投資量確定,同時略高于 2倍凈資產(chǎn) ;發(fā)行股份最好確定一個上限(例如“不超過 XX 萬股”等字樣,但由于受 25%限制,實際上也確定了發(fā)行下限 。3、關(guān)于風(fēng)險分析:除證監(jiān)會要求的風(fēng)險外,近年來,由于原材料漲價和煤電油運緊張,相 關(guān)因素對發(fā)行人

10、影響較大, 證監(jiān)會對此相當(dāng)關(guān)注, 可能要求進行風(fēng)險或者特別風(fēng)險提示。 此 外, 證監(jiān)會對競爭對手和未來市場競爭加劇也很注意, 可能要求進一步披露未來市場競爭情 況并作特別風(fēng)險提示。風(fēng)險因素切合公司實際,對策適當(dāng)、可行,忌空對空,特別風(fēng)險提示 反映了公司面臨的現(xiàn)實或可能的重大問題。4、關(guān)于發(fā)行人基本情況:除發(fā)行人的一般情況外,目前證監(jiān)會越來越關(guān)注控股股東的業(yè)務(wù) 發(fā)展歷程以及設(shè)立發(fā)行人時的出資資產(chǎn),剩余資產(chǎn)以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、采購的獨立性。5、關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù):對采購和銷售,還關(guān)注其是否存在網(wǎng)絡(luò)共用情形。同時,如果公司前 五大客戶和供應(yīng)商所占比例達到或超過 50%以上, 可能要求詳細披露客戶名單及

11、其性質(zhì) (如 生產(chǎn)商或者經(jīng)銷商等并作風(fēng)險或特別風(fēng)險提示。 此外, 對銷售渠道、 銷售方式和銷售過程 很關(guān)注, 尤其對銷售過程中存在的回扣、 讓利行為要求說明其合法性和會計處理。 如果數(shù)據(jù) 資料及其來源有限, 發(fā)行人應(yīng)提早組織相關(guān)人員寫作文章, 經(jīng)我們審閱后在權(quán)威雜志發(fā)表以 便于招股意向書寫作。 以前不太重視, 現(xiàn)在成為判斷公司成長性的主要章節(jié); 最能出彩的地 方,好的行文流水,差的形同八股,不是簡單數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語的堆砌,而是通俗易懂,能夠 引起投資者的興趣和投資欲望;要求通俗易懂,言之成理。6、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu):三會一層依法履行職責(zé)、大股東有穩(wěn)定收入,獨立生存、公司獨立 運作,三分開,五獨立。

12、7、關(guān)于財務(wù)。一定要做好以下內(nèi)容分析:(1關(guān)于主營業(yè)務(wù)收入。主營業(yè)務(wù)收入增加是否由于銷量增加還是價格提升,或者二者兼 之。如果是銷量增加,則要說明公司的生產(chǎn)能力如何提升,近年來的在建工程、固定資產(chǎn)和 項目投資是否配比; 如果提價, 說明公司的定價能力較強, 則要說明公司的核心競爭能力究 竟在哪里以及如何形成。(2關(guān)于主營業(yè)務(wù)成本。重點關(guān)注原材料是否提價或者為國家控制物質(zhì)。此外,如果主營 業(yè)務(wù)收入同比增長率和主營業(yè)務(wù)成本同比增長率差異較大,也要求說明原因。(3關(guān)于三項費用。如果三項費用同比異常,一定要說明原因。財務(wù)費用相對簡單,管理 費用比較復(fù)雜, 有時候管理費用激增可能是由于減值準備計提增加,

13、 尤其要關(guān)注存貨減值準 備是否增加,這涉及到發(fā)行人在產(chǎn)品是否有積壓情形,這又可能與產(chǎn)銷率、 存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn) 品合格率等指標聯(lián)系。(4關(guān)于其他業(yè)務(wù)利潤。對于同比大幅增長(30%以上的科目,需要說明原因。另外, 材料銷售、 生產(chǎn)過程中的廢舊物資、 次品變賣等涉及到成本核算和毛利率變化, 在分析時應(yīng) 一并考慮。(5關(guān)于投資收益。對于證券投資,應(yīng)該在輔導(dǎo)期間之前予以處理。對于實業(yè)投資,如果 其比重占利潤總額較大,應(yīng)提早建議發(fā)行人增加持股比例以達到合并報表目的。(6關(guān)于營業(yè)外收支。對于大額項目,要說明原因,如果為事故或者重大固定資產(chǎn)處置, 還要關(guān)注其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響,這和產(chǎn)能、產(chǎn)量聯(lián)系在一起。(7關(guān)于所

14、得稅。主要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策及其對公司可持續(xù)性發(fā)展的影響。因此,一般分 析稅前利潤總額的變化。 如果稅前利潤同比有所增長, 說明公司的可持續(xù)發(fā)展還是較好。 但 是,對于發(fā)行人享受了對利潤有較大影響的稅收優(yōu)惠政策,建議將其列為特別風(fēng)險提示。(8關(guān)于同行業(yè)上市公司財務(wù)分析。這本是對定價分析報告和盈利預(yù)測的要求,但目前詢 價制度下, 對此作比較分析也很重要。 從最近反饋意見看, 證監(jiān)會要求在財務(wù)分析中對此說 明。建議在資產(chǎn)質(zhì)量分析、盈利能力等內(nèi)容進行同比分析。在尋找同行業(yè)上市公司時, 最好 是競爭對手或相似產(chǎn)品的企業(yè),如果分行業(yè)難以獲得,就發(fā)掘大行業(yè)的上市公司。8、關(guān)于募集資金。保薦制和詢價制下對募集

15、資金投資項目越來越關(guān)注。在描述時,既要結(jié) 合行業(yè)與技術(shù)的內(nèi)容, 更要加強對市場容量和市場營銷的比重。 盡量不要對項目作精確或者 較高的盈利預(yù)測。9、關(guān)于滾存利潤分配。監(jiān)管證監(jiān)會沒有明確要求,但比較傾向于新老股東共享。同時,由 于股東大會決議為 12月, 故決議最好是 “發(fā)行前產(chǎn)生的利潤由新老股東共享” 。 如果由于從 申報到發(fā)行周期較長 (超過 12月 , 發(fā)行人確實想作分配, 此時決議已然失效, 發(fā)行人可以 重新召開股東大會,或者屆時按照證監(jiān)會的意見處理。10、關(guān)于重大合同。發(fā)行人的合同包括購銷合同、借款 /抵押 /擔(dān)保合同、商標 /專利技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、許可合同、 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等具有重大影

16、響的合同。 同時,在收集發(fā)行人重大合同 時, 一般要確定一個截止期, 建議合同截止期限與審計報告基準日一致, 以確保這些合同已 經(jīng)會計師審閱。此外,在合同描述時應(yīng)該與律師描述一致,可以直接套用律師的相關(guān)描述。11、關(guān)于簽署。為了加快速度,建議盡可能采用簽字頁,日期最好空白。同時,一次可以出 具若干簽字頁以備用。五、創(chuàng)業(yè)板招股書的幾點探索投行老人在自己的博客中根據(jù)自己以往中小板的經(jīng)驗, 對創(chuàng)業(yè)板招股書需要注意的地方做了 嘗試性思考。1、企業(yè)的盈利模式亮點要寫透。優(yōu)秀企業(yè)的盈利模式應(yīng)具備這么幾個特點:有門檻,大市 場,可復(fù)制(產(chǎn)品線延伸的可復(fù)制性及銷售區(qū)域的可復(fù)制性 ,難模仿,可延伸(產(chǎn)業(yè)鏈的 延

17、伸,即由制造環(huán)節(jié)向服務(wù)延伸或向特許權(quán)外包延伸等 。要從以上五個方面來寫明盈利模 式的亮點。 門檻可能有多種,可以是技術(shù)門檻,也可能是渠道門檻,還可能是認證周期的門 檻,甚至可以是消費習(xí)慣(如攜程 。如果沒有技術(shù)門檻,則至少這個企業(yè)應(yīng)具備明確的先 發(fā)優(yōu)勢。如攜程、如分眾。2、企業(yè)盈利模式的結(jié)構(gòu)要分析清楚。如果按兩分法進行細分,可以將企業(yè)的供產(chǎn)銷模式全 部分析清楚。銷售方面,可以分為內(nèi)銷 /外銷模式,貼牌 /自有品牌銷售模式,一般出口 /加工貿(mào)易模式, 直銷 /經(jīng)銷模式, 多而散的眾多小客戶模式 /少而大且相對集中的客戶結(jié)構(gòu)模式,產(chǎn)品面向最 終消費者 /產(chǎn)品面向工業(yè)消費者模式等等, 須經(jīng)招標后的銷

18、售 /非招標化銷售等。比如軟件企 業(yè),可以分為做項目賺錢 /賣 LICENSE/賣服務(wù)賺錢等多種模式。生產(chǎn)方面,也可按不同角度細分為:自主制造 /制造部分外包 /制造全部外包等,先產(chǎn)后銷 /以單訂產(chǎn)等,生產(chǎn)集中化通過物流外銷 /生產(chǎn)分散化通過銷地產(chǎn),自主生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn) /外購 生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)等等。收款及確認收入方面,三六一模式 /預(yù)收款模式 /現(xiàn)貨兩清模式 /放賬模式等,發(fā)貨確認收入 /驗收確認收入 /安裝確認收入等。采購方面,以產(chǎn)訂采 /批量采購賺存貨升值錢 /零存貨管理法,國內(nèi)采購 /國外采購,向強大 供應(yīng)采購 /向弱小供應(yīng)商采購,采購中的賬期政策(預(yù)付款模式 /放賬模式 /現(xiàn)貨兩清模式創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的盈利模式的合規(guī)性, 也要講清楚。 比如有些企業(yè)賺取的是資金占用的利息 (如 淘寶網(wǎng)占用資金 , 有些是賺取銀行給的手續(xù)費 (如貸款中介公司 , 有些賺的是數(shù)據(jù)庫的延 伸服務(wù)的錢(為政府部門做數(shù)據(jù)庫然后利用數(shù)據(jù)庫賺額外的錢 。3、創(chuàng)新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法來分析財務(wù)數(shù)據(jù),增加波特的五種競 爭力分析,增加重大風(fēng)險及對策分析,加入到 MD&A中。4、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法人治理。多數(shù)有風(fēng)險投資介入資金