ok寬基金從業(yè)資格精點透析班第四章

1、基金從業(yè)資格私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識精點透析班授課教師：寬第四章股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立第四章 股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立第一節(jié) .募集與設(shè)立概述第二節(jié) .募集對象第三節(jié) .募集方式及流程第四節(jié) .組織形式選擇第五節(jié) .股權(quán)投資基金的設(shè)立第一節(jié) 募集與設(shè)立概述一、募集的概念股權(quán)投資基金的募集，是指股權(quán)投資基或者受其委托的募集服務(wù)機構(gòu)向投資者募權(quán)投資基金的行為。金，用于設(shè)立股第一節(jié) 募集與設(shè)立概述從募集主體機構(gòu)的角度看，股權(quán)投資基金的募集可以分為自行募集和委托募集。自行募集，就是由管理人自行擬定基金募集推介材料、尋找投資者的基金募集方式。委托募集，則是指基找投資者并完成資金募集工作。委托第機構(gòu)代為

2、尋第一節(jié) 募集與設(shè)立概述二、設(shè)立概述（一）股權(quán)投資基金的設(shè)立股權(quán)投資基金需要具備一定的組織形式，設(shè)立股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的行為即股權(quán)投資基金的設(shè)立。我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主要分為公司型、合伙型以及（契約）型。對于不同的組織形式，基金有不同的設(shè)立要求。第一節(jié) 募集與設(shè)立概述公司型基金和合伙型基金的設(shè)立，通常需在工商管理部門完成名稱預先核準、申請設(shè)立登記和領(lǐng)取流程。的（契約）型基金不是企業(yè)實體，無須辦理工商注冊登記程序，根據(jù)投資者和管理人簽署的契約設(shè)立。按照現(xiàn)行規(guī)則，股權(quán)投資基金設(shè)立完成后，國投資基金業(yè)辦理基金備案。第一節(jié) 募集與設(shè)立概述（二）基金募集和設(shè)立的區(qū)別基金的募集是基募金的過程，主要

3、考慮募集、募集對象、募集過程合規(guī)性等，而基金的設(shè)立是基依法設(shè)立開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構(gòu)、登記備案等。第二節(jié) 募集對象一、投資者的主要類型股權(quán)投資基金的募集對象，也就是投資者，作為基金的出資人和基金資產(chǎn)的所有者，按其所持有的基金份額享受和承擔風險。第二節(jié) 募集對象國外股權(quán)投資基金的募集對象主要是：養(yǎng)老基金、母基金、大學。、大型企業(yè)、金融機構(gòu)、富有的個人或國內(nèi)股權(quán)投資基金的募集對象主要：母基金、政府引導基金、投資者等。保障基金、金融機構(gòu)、工商企業(yè)、個人第二節(jié) 募集對象（一）國外股權(quán)投資基金投資者的主要類型1養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金公司養(yǎng)老基金和公共養(yǎng)老基金，是資本市場的機

4、構(gòu)投資者，可以提供長期的資金來源。養(yǎng)老基金基于投資風險和期望的平衡考慮，通常會將一定比例的資金配置到股權(quán)投資基金行業(yè)。在美國和場，養(yǎng)老基金的規(guī)模很大，是股權(quán)投資基金第一大資本供給者。第二節(jié) 募集對象2母基金作為股權(quán)投資行業(yè)專業(yè)化細分的產(chǎn)物，母基金是以股權(quán)投資基金為投資對象的基金，其在基金的篩選、投資組合的分配與風險管理以及基金的等方面具有較高的專業(yè)化水平。在國外股權(quán)投資基金中，母基金是重要的機構(gòu)投資者。第二節(jié) 募集對象3大學大學是國外股權(quán)投資基金重要的機構(gòu)投資者，其資金主要來源于中又以美國的大學捐贈。大學最為典型。作為非于歐美，其，性需求不大學為了保持學校的而設(shè)立，其強，可以進行相對長期的投資

5、，是的機構(gòu)投資者。第二節(jié) 募集對象4大型企業(yè)有資金實力的大型企業(yè)通常采取兩種方式參與股權(quán)投資。一是出資，以子公司的形式進行創(chuàng)業(yè)投資或并購投資業(yè)務(wù)；二是作為投資者，參與專業(yè)基立的股權(quán)投資基金。發(fā)起設(shè)第二節(jié) 募集對象5金融機構(gòu)在西方和投資，參與股權(quán)投資基金的金融機構(gòu)主要。金融機構(gòu)投資于股權(quán)投資基金主要商業(yè)有兩種方式：一是作為基金投資者投資于股權(quán)投資基金；二是作為基發(fā)起成立基金，直接參與股權(quán)投資。第二節(jié) 募集對象6富有的個人或富有的個人或在進行資產(chǎn)配置時，通常也會考慮將一定比例的可投資資金配置到股權(quán)投資基金這一資產(chǎn)類別當中。富有的個人和一般作為基金投資者而不是管理人參與到股權(quán)投資基金中。第二節(jié) 募集

6、對象（二）中國股權(quán)投資基金投資者的主要類型1母基金母基金通過將募集到的資金投資于不同的股權(quán)投資基金中，使投資組合實現(xiàn)多樣化，從而降低投資的整體風險。由于母基金通常與很多業(yè)績優(yōu)秀的股權(quán)投資基金保持著良好的合作，一些有限的投資者會選擇通過母基金參與到一般情況下較難進入的股權(quán)投資基金當中。第二節(jié) 募集對象引導基金2引導基金是由設(shè)立并按市場化方式的政策性基金，是一種特殊的母基金。近年來，我國加大了對創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的支持力度，和地方設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資引導基金的數(shù)量和資金規(guī)模大幅度增加。第二節(jié) 募集對象保障基金保障基金是中國最大的養(yǎng)老基金。根據(jù)財政3部和人社部的，保障基金可以將總資產(chǎn)的一定比例投資于股權(quán)投資基金。

7、4金融機構(gòu)隨著監(jiān)管規(guī)則的逐步放寬，保險公司、商業(yè)、證券公司、基金子公司等金融機構(gòu)正成為越來越重要的股權(quán)投資基金投資者。第二節(jié) 募集對象5工商企業(yè)工商企業(yè)是目前我國股權(quán)投資基金最主要的投資資金來源。投資于股權(quán)投資基金的工商企業(yè)外國企業(yè)、注冊在我國的6個人投資者企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)等。高凈值個人投資者主要為企業(yè)家、大型企業(yè)樂及體育明星等。、娛第二節(jié) 募集對象投資者制度投資者制度，是指要求股權(quán)投資基認可的、符合一定標準的投資者募二、只能本。通向常情況下，投資者是指具有一定風險識別能力和風險承擔能力的投資者。第二節(jié) 募集對象（立投資者制度的必要性股權(quán)投資基和投資者之間較為嚴重的信息不對稱：基金投資

8、者處于信息劣勢地位。非公開方式募集時，容易發(fā)生“敗德”行為。因此，不少規(guī)定，股權(quán)投資基金只能向投資者募集。第二節(jié) 募集對象投資者的標準（二）投資者制度條”發(fā)生后，要求向于美國。19291933年“大蕭投資者募集。第二節(jié) 募集對象我國的投資者認定標準與其他主要的標準大投資致類似。按照我國投資基金法的規(guī)定，者是指“達到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的和個人?！钡谌?jié) 募集方式及流程一、募集方式（一）自行募集和委托募集自行募集是指基金；委托募集是指基自行為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募委托有資格的第基金銷售機構(gòu)為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募金。

9、第三節(jié) 募集方式及流程1自行募集自行募集股權(quán)投資基金的，基應(yīng)設(shè)置有效機制，切實保障募集結(jié)算資金安全。應(yīng)嚴格遵守投資者金。應(yīng)制度，不得向投資者之外的和個人募根據(jù)投資者適當性管理要求，采取問卷等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。第三節(jié) 募集方式及流程在問卷過程中，應(yīng)指導投資者如實填寫風險識別能力和風險承擔能力問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況。同時，請投資者閱讀風險揭示書，在投資者全面知悉風險且有能力并愿意承擔所投資特定基金的風險的情況下，簽字確認。第三節(jié) 募集方式及流程2委托募集委托第機構(gòu)募集的，基應(yīng)當委托具有合格基金銷售資質(zhì)和專業(yè)基金銷售服務(wù)團隊的機構(gòu)代為募集，并與代銷機構(gòu)簽署協(xié)

10、議，要求其嚴格遵守投資者制度和募集規(guī)定，履行對投資者的評估和投資者風險確認程序。目前，我國要求代銷機構(gòu)應(yīng)獲得中國基金銷售業(yè)務(wù)資格且投資基金業(yè)會員。第三節(jié) 募集方式及流程（二）公開募集和非公開募集公開募集指的是通過公開；向非特定對象推介基金非公開募集指的是通過設(shè)置特定對象確定程序的進行非公開推介基金的行為。在我國不公開募集。第三節(jié) 募集方式及流程二、募集流程與主要資料（一）募集流程股權(quán)投資基金募集的一般流程主要1募集籌備期：基撰寫基金私募備忘錄（PPM），并與可能投資的潛在投資者舉行會晤，評估、篩選準備定向路演的對象。第三節(jié) 募集方式及流程2基金路演期基路演的方式可需準備募集推介資料并分發(fā)私募備

11、忘錄，舉行線下定向路演活動等。如需要，基也會在募集籌備和路演階段要的潛在投資者提供基金條款書，類似項目投資時的投資條款，作為下一階段基金商務(wù)談判的基礎(chǔ)。第三節(jié) 募集方式及流程3投資者確認基向達成意向的潛在投資者提供（反向）盡職材料，潛在投資者對基展開（反向）盡職；基在此階段需要鑒別主要基金投資者并就最終條款展開預先談判，談判基金合同和附屬文件。第三節(jié) 募集方式及流程4協(xié)議簽署及出資基與基金投資者確定募集結(jié)束日期，傳閱最終文件并簽署基金合同和附屬文件，按照基金合同的約定履行出資義務(wù)。在此階段，基序和募集結(jié)束時的基金狀態(tài)符合需要確保履行的程的要求。第三節(jié) 募集方式及流程目前，我國要求金的募集需履行

12、的程序性匹配、基金風險揭示、股權(quán)投資基金在內(nèi)的各類私募基：特定對象確定、投資者適當投資者確認、投資冷靜期以及回訪確認（非強制）等步驟。第三節(jié) 募集方式及流程（二）募集所需主要資料1私募備忘錄（PPM）私募備忘錄類似于“招股說明書”，是基撰寫的說明自身優(yōu)勢和投資計劃的文件，用于招募基金投資者參與基金投資。第三節(jié) 募集方式及流程PPM通常包含如下必要內(nèi)容：基金的規(guī)模、存續(xù)期和預計封閉時間；基金的投資理念，在管基金情況摘要；機構(gòu)和基投資策略和基在特定市場上的競爭優(yōu)勢；投資管理團隊和投資決策委員會的；基過往業(yè)績描述；重要基金條款，及管理人投入等。分配機制、第三節(jié) 募集方式及流程2募集推介資料募集推介資

13、料是基制作的關(guān)于特定基金的推介說明資料，相較于私募備忘錄，募集推介資料重點描述募集中基金的基本情況，內(nèi)容更為簡明，但基金管理人也需要保證募集推介資料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性。第三節(jié) 募集方式及流程3（反向）盡職（反向）盡職資料資料是根據(jù)基金投資者需求由基金管理人準備和提供的關(guān)于基的一系列說明資料內(nèi)容通?；厩闆r、基內(nèi)部治理團隊成員信息和重要制度、歷史基金或項目業(yè)績、等。第三節(jié) 募集方式及流程4基金條款書在一些大型股權(quán)投資基金募集時，基會準備基金條款書對重要潛在投資者重點關(guān)注的基金條款進行描述，作為雙方后續(xù)進行商務(wù)談判的基礎(chǔ)?；饤l款書中常見的基金條款主要有：1）經(jīng)營投資范圍條款；2）運營

14、成本條款；3）利潤分配條款4）資金承諾；5）繳款安排；6）轉(zhuǎn)讓與份額第三節(jié) 募集方式及流程三、募集機構(gòu)的責任和義務(wù)一）募集機構(gòu)在募集過程中應(yīng)恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，防范利益相關(guān)義務(wù)，并按照，履行風險提醒義務(wù)、反洗錢義務(wù)等要求的投資者制度承擔特定對象確定、投資者適當性與確認等相關(guān)責任；二）募集機構(gòu)在募集階段應(yīng)與基金投資者關(guān)于基金合同及附屬文件充分，并就可能影響的基金合同生效程序進行客觀描述；第三節(jié) 募集方式及流程三）募集機構(gòu)應(yīng)建立相關(guān)制度保障投資者的商業(yè)并不被對個人信息用于進行，并確?；鹣嚓P(guān)的未等；四）募集機構(gòu)應(yīng)建立相關(guān)制度以保障基金和客戶資金安全，安排等。但不限于基金募集與分配賬戶安排

15、、基金托管第四節(jié) 組織形式選擇一、法律依據(jù)與監(jiān)管要求早期的股權(quán)投資基金主要依據(jù)公司法設(shè)立公司型股權(quán)投資基金。修訂后的合伙企業(yè)法自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”這種新的合伙企業(yè)形式。第四節(jié) 組織形式選擇2001年10月1日日中國銀監(jiān)會頒布實施辦法20122013年中國法正式施行，2007年3月1公司集合資金計劃管理公布實施了一系列部門規(guī)章和規(guī)范性文件，對業(yè)務(wù)進行規(guī)范。公司、基金管理公司的資產(chǎn)管理第四節(jié) 組織形式選擇從監(jiān)管角度看，我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管經(jīng)歷了從國家發(fā)展委監(jiān)管到中國監(jiān)管的演進過程。選擇基金及基金但是，無論誰監(jiān)管；基管理公司的組織形式。第四節(jié) 組織形式選擇二、與股權(quán)投資業(yè)

16、務(wù)的適應(yīng)程度（一）資金募集與出資安排對于公司型基金，除規(guī)定外，現(xiàn)行公司法對律、行政公司和、另有的資本限額、繳付安排及出資方式等方面均不作強制性規(guī)定，全部由公司章程進行規(guī)定，因此可根據(jù)基金情況進行適應(yīng)性約定。第四節(jié) 組織形式選擇合伙型基金根據(jù)合伙企業(yè)法可由合伙協(xié)議對出資方式、數(shù)額和繳付期限進行約定；關(guān)于出資方式，合伙企業(yè)定有限可以權(quán)利通常以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他作價出資，不得以勞務(wù)出資，在實務(wù)中有限貨幣形式出資參與股權(quán)投資基金。第四節(jié) 組織形式選擇（契約）型基金通過契約的方式建立基金投資者出資、取得分配的規(guī)則，現(xiàn)行的未對信托（契約）型基金的出資安排有強制性規(guī)定，實務(wù)中多根據(jù)基

17、募金的便利性和項目投資的安排等在基金合同中進行適應(yīng)性約定。第四節(jié) 組織形式選擇在我國，股權(quán)投資基金從資金募集的角度進行組織形式選擇時，需要符合要求的人數(shù)限制，單只股權(quán)投資基金的投資者人數(shù)累計不得超過公司法合伙企業(yè)法投資基金法等法律規(guī)定的特定數(shù)量。第四節(jié) 組織形式選擇對于公司型基金，以50人以下；公司形式設(shè)立的，股東人數(shù)以形式設(shè)立的，股東人數(shù)不超過200人，且應(yīng)當有2個以上發(fā)起人，其中人在中國境內(nèi)有住所。半數(shù)以上的發(fā)起第四節(jié) 組織形式選擇對于合伙型基金，除法律另有規(guī)定的特殊情形外，有限合伙企業(yè)2個以上50個以下設(shè)立，且有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通。對于（契約）型基金，按照投資基金法，投資者不得

18、超過200人。第四節(jié) 組織形式選擇（二）內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置與投資決策公司型基金中，投資者出資成為公司股東，公司需依法設(shè)立董事會（執(zhí)行董事）、股東大會（股東會）以及監(jiān)事會（監(jiān)事），通過公司章程對公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)立、管理權(quán)限、利益分配作出規(guī)定。第四節(jié) 組織形式選擇對合伙型基金而言，基金的投資者以有限的身份，匯集股權(quán)投資所需的大部分資金，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，有限伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。普通不執(zhí)行合對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，并負責合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，合伙企業(yè)投資與資產(chǎn)處置的最終決策作出。普通第四節(jié) 組織形式選擇合伙型基金通常會設(shè)置會議，但會議的職責與公司型基

19、金中股東大會（股東會）的職責有著明顯的差別。股東大會（股東會）是公司的權(quán)力機構(gòu)，會議份額轉(zhuǎn)不得通過則的是審議諸如入伙與退伙、讓、合伙企業(yè)審計機構(gòu)聘任等事項，有限會議直接或間接參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。第四節(jié) 組織形式選擇（契約）型基金來講，對（契約）型基金的決策權(quán)歸屬基。第四節(jié) 組織形式選擇分配安排（三）公司型基金繳納公司所得稅之后，按照公司章程中關(guān)于利潤分配的條款進行分配。按照公司法的規(guī)定，稅后利潤分配需在虧損彌補和提取公積金之后進行，分配順序的靈活性相對較低。為避免提取大量公積金，實務(wù)中往往將賬面資本金設(shè)計成遠低于實際資本金。第四節(jié) 組織形式選擇公司型基金的股東中按照實繳的出資比例分配，或在

20、配。型基金的股東按持有的比例分不過，新修訂的公司定：若通過全體股東約定或章程規(guī)定，則可以前述常規(guī)安排。據(jù)此，公司型基金關(guān)于管理人激勵適應(yīng)性安排具備了相應(yīng)的法律基礎(chǔ)。第四節(jié) 組織形式選擇合伙型基金在進行分配時，合伙企業(yè)定，“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由擔”。平均分配、分對（契約）型基金來說，基金分配的原則、時間和順序等安排均通過契約約定，體現(xiàn)出較大的靈活性。第四節(jié) 組織形式選擇定，“共同受益人按照享受文件的規(guī)定利益。文件對利益的分配比例或者分配未作規(guī)定的，各受益人

21、按照均等的比例享受益”。利投資基金（契約）型基金的定了通過非公開募集方式設(shè)立分配和風險承擔由基金合同的約定，非公開募集基金應(yīng)當在基金合同中配原則、執(zhí)行方式?；鸱值谒墓?jié) 組織形式選擇三、股權(quán)投資基金的基本稅負公司型基金先稅后分公司免稅自然人（雙重）股息紅利所 得稅（20%）合伙型基金先分后稅公司企業(yè)所得稅自然人5%-35%型基金無明確規(guī)定，投資者自行繳納第四節(jié) 組織形式選擇三、股權(quán)投資基金的基本稅負在我國，股權(quán)基金稅負體現(xiàn)在兩方面：一、是投資者就其投入資本取得的各類所得以及基金管理人取得的所得稅；二、是基和業(yè)績需要按照稅法的要求繳納組織特定形式的股權(quán)投資基金股權(quán)投資業(yè)務(wù)以實現(xiàn)投資者投人資本的增

22、值，不同形態(tài)的資本增值可能涉及流轉(zhuǎn)稅的計繳。第四節(jié) 組織形式選擇假設(shè)某個人投資者和機構(gòu)投資者均參與投資某境內(nèi)有限合伙型基金 根據(jù)基金分配的相關(guān)約定計算出該個人投資者某次分配金額為240000 元，該機構(gòu)投資者的分配金額為600000 元，假設(shè)前述金額為合伙企業(yè)按稅法相關(guān)規(guī)定進行成本、虧損等扣除后的（經(jīng)納稅調(diào)整的）生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得的分配。第四節(jié) 組織形式選擇對于該個人投資者，按照稅法相關(guān)規(guī)定，可按42 000 元年的生活費用扣除標準扣除后計算其應(yīng)繳納的個人所得稅：( 240000-42 000) X 35%-14750=54550（元）5檔稅率超過100000元的部分35%14750第四節(jié)

23、 組織形式選擇二、流轉(zhuǎn)稅我國自2016年5月1日起正式在范圍內(nèi)開展營業(yè)稅改征試點。根據(jù)財政部、稅務(wù)的相關(guān)規(guī)定，金融業(yè)納入營改增試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納。第四節(jié) 組織形式選擇股權(quán)投資基金股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得不同形態(tài)的資本增值中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于征稅范圍；項目非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式若項目上市后通過收入如果是通過并購或同購等的，也不屬于征稅范圍；市場，則需按稅務(wù)機關(guān)的要求，計繳。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立一、基金合同（一）公司型基金合同公司型基金合同的法律形式為公司章程。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立公司的章程應(yīng)當載明：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司資本；股東的姓名或者名稱；

24、股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立的章程應(yīng)當載明：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司總數(shù)、每股金額和資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的數(shù)、出資出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與辦法；公司和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立在公司型基金的章程中，關(guān)于股東的權(quán)利義務(wù)，人股、退股及轉(zhuǎn)讓，高級管理基金投資者和基等內(nèi)容則通常根據(jù)募集活動中的商務(wù)談判落實條

25、款，以此約定基金未來運行的基本框架。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立（二）合伙型基金合同在合伙型基金中，普通、有限及基金管理人通過合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等一系列協(xié)議，約定相關(guān)的權(quán)利和責任，同時也對基金規(guī)范。的相關(guān)事宜進行事先第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立下述事項的約定為合伙協(xié)議的必備內(nèi)容，主要包括：合伙期限；管理；費用和；財務(wù)會計制度；利潤分配及虧損分擔；托管事項；投資事項；稅務(wù)承擔事項；會議。一些選擇性條款則根據(jù)基金投資者和管理人的募集溝通或可包含在合伙協(xié)議中，如關(guān)鍵人條款、投資咨詢委員會條款等。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立（契約）型基金合同（三）（契約）型基金合同應(yīng)：前言；基金的基本情況；基金的申購、

26、贖回與轉(zhuǎn)讓；基金份額持有會及交日常機構(gòu)；基金份額的登記；基金的；及收安排；基金的估值和會計核算；基金合同的效力、變更、解除與終止；基金的；違約責任；爭議的處理。同時，適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容應(yīng)：基金的募集；基金的投資；當事人及權(quán)利義務(wù)；基金的費用與稅收；基金的分配。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立二、基金設(shè)立的條件及流程（一）公司型基金的設(shè)立1設(shè)立條件設(shè)立公司，應(yīng)當具備下列條件：（1） 股東符合法定人數(shù)；（2） 有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（3） 股東共同制定公司章程；（4） 有公司名稱，建立符合構(gòu)；（5） 有公司住所。公司要求的組織機第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立，應(yīng)當具備下列條件：設(shè)

27、立（1） 發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（3）、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5） 有公司名稱，建立符合（6） 有公司住所。要求的組織機構(gòu)；第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立公司型基金嚴格按照公司法而設(shè)立， 司中股東以其出資為限對公司承擔責任。公中股東以其認購為限對公司承擔責任，公司型基金是以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立2設(shè)立步驟（1） 名稱預先核準（2） 申請設(shè)立登記（3） 領(lǐng)取公司型基金由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司記管理機關(guān)申請

28、設(shè)立登記，公司型基金則由董事會向公司登記管理機關(guān)申請設(shè)立登記。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立（二）合伙型基金的設(shè)立1設(shè)立條件設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下設(shè)立，但是個普通（2）有另有規(guī)定的除外；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一；合伙協(xié)議；（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣；第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立認繳或者實際繳付的出資；有限（4）有可權(quán)以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他利作價出資，但有限（5）有生產(chǎn)經(jīng)營場所；不得以勞務(wù)出資；（6）規(guī)定的其他條件。2設(shè)立步驟合伙型基金與公司型基金均由工商登記機構(gòu)進行登記管理，因而設(shè)立步驟相同。第五節(jié) 股權(quán)

29、投資基金的設(shè)立（契約）型基金的設(shè)立（三）根據(jù)相關(guān)的規(guī)定，（契約）型基金的設(shè)立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確基金投資者、基及基金托管人在基金管理業(yè)務(wù)過程中的權(quán)利、義務(wù)及職責，確保委托方的合法權(quán)益。的安全，保護當事人各第五節(jié) 股權(quán)投資基金的設(shè)立各類組織形式的股權(quán)投資基金在完成前述設(shè)立程序后，在現(xiàn)行自律規(guī)則下，基在基金設(shè)立后的限定日期內(nèi)到中國投資基金業(yè)辦理基金備案?？键c1. 關(guān)于股權(quán)投資基金的設(shè)立，以下描述不正確的是（）。A. 我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主要分為公司型、合伙型以及（契約）型B. 公司型基金和合伙型基金的設(shè)立，通常需在工商管理部門完成名稱預先核準、申請設(shè)立登記和領(lǐng)取的流

30、程C.（契約）型基金不是企業(yè)實體,無須辦理工商登記程序，根據(jù)投資者和管理人簽署的契約設(shè)立投資基金業(yè)D. 股權(quán)投資基金募集以前，理基金備案國辦考點：D：按照現(xiàn)行規(guī)則，股權(quán)投資基金設(shè)立完成后，國投資基金業(yè)辦理基金備案?？键c2. 目前，國外股權(quán)投資基金的募集對象不（）。A.B.大學保障基金C. 母基金D. 富有的個人或考點：B：目前，國外股權(quán)投資基金的募集對象主要是：養(yǎng)老基金、母基金、大學、大型企業(yè)、金融機構(gòu)、富有的個人或?？键c）是目前我國股權(quán)投資基金最主要的投資資金來源。3.（A. 工商企業(yè)B.C.保障基金引導基金D. 個人投資者考點：A：工商企業(yè)是目前我國股權(quán)投資基金最主要的投資資金來源?？键c4. 關(guān)于建立投資者制度的必要性，以下描述不正確的是（）。A. 基金投資者通常處于信息劣勢地位B. 基有可能會利用其信息優(yōu)勢從事一些對有利而對基