鐵通公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資產(chǎn)交割工作方案

1、 鐵通公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資產(chǎn)交割工作方案為進一步推動鐵通公司的深化改革工作，2015年5月,集團公司啟動了鐵通公司深化改革整體上市工作。目前,改革工作已歷時半年，在集團公司的領(lǐng)導下，在各中介團隊的幫助下，鐵通公司上下積極配合，通力協(xié)作，鐵通改革上市各項工作按計劃積極有序地推進，取得了顯著的階段性成果?，F(xiàn)上市公司董事會已于2015年11月27日審議通過收購鐵通公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)事宜，關(guān)于轉(zhuǎn)讓中國鐵通集團有限公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的協(xié)議（簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）于當日正式簽署，并發(fā)布了交易公告，鐵通公司改革上市前期主體工作完成。下一步根據(jù)集團公司整體工作安排，將繼續(xù)完成改革上市后續(xù)具體交割工作，包括寬帶牌照的轉(zhuǎn)授權(quán)、用戶

2、的遷移、資產(chǎn)的交割、對價的支付等重要工作，為保證交割工作順利有序進行，特制定鐵通公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資產(chǎn)交割工作方案。一、工作目的1. 改革上市的意義鐵通改革上市是進一步落實國家電信體制改革和推進中國移動全業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、理順電信業(yè)務(wù)許可授權(quán)的重要舉措；鐵通公司將通過改革上市，進一步轉(zhuǎn)變機制和經(jīng)營理念，提高管理水平，提升服務(wù)質(zhì)量，成為更具活力更具市場競爭力的市場主體；鐵通改革上市工作符合鐵通公司廣大干部員工的切身利益，是鐵通公司發(fā)展歷程的重要里程碑。2. 改革上市的方式鐵通公司改革上市擬由集團公司控股的上市公司收購鐵通公司相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并承接相關(guān)人員。具體方式是由移動上市公司下屬的中國移動通信有限公司下設(shè)全

3、資子公司：中移鐵通有限公司（以下簡稱“中移鐵通”），以現(xiàn)金的方式收購鐵通公司擬上市的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和相關(guān)負債，中移鐵通同時承接相關(guān)從業(yè)人員。由鐵通公司和中移鐵通簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，組織實施轉(zhuǎn)讓交割工作。3. 改革上市的原則基本原則為：整體上市、能進則進。即鐵通公司所有資產(chǎn)負債、業(yè)務(wù)、用戶、人員能進則進。產(chǎn)權(quán)清晰的資產(chǎn)由中移鐵通收購進入上市公司，產(chǎn)權(quán)不清、法律糾紛、法律限制的剝離資產(chǎn)不進入上市公司；業(yè)務(wù)、用戶全部進入上市公司；人員原則上全部進入上市公司。剝離資產(chǎn)由中移鐵通“一套人馬、兩塊牌子”一體化管理。4. 上市業(yè)務(wù)資產(chǎn)范圍根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中移鐵通收購鐵通公司通過在中國境內(nèi)各省、市和自治區(qū)設(shè)立的分公司和子

4、公司和香港子公司經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負債，但不包括鐵通公司擁有的以下資產(chǎn)和相關(guān)負債（剝離資產(chǎn)）：（1）鐵通公司下屬分公司持有的受法律及政策限制無法轉(zhuǎn)讓的國際通信設(shè)施資產(chǎn)；（2）鐵通公司持有的部分因資產(chǎn)瑕疵未納入本次收購范圍的房產(chǎn)、土地和物業(yè)資產(chǎn)及在建工程；（3）鐵通公司持有的在“可供出售金融資產(chǎn)”核算及呈列的存在產(chǎn)權(quán)瑕疵的對黑龍江瑞興科技股份有限公司的股權(quán)投資和對中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司的股權(quán)投資；（4）與上述剝離房產(chǎn)、土地和物業(yè)資產(chǎn)等直接相關(guān)的往來款項及房屋維修基金。二、交割工作基本原則（一）交割各方和交割標的1. 鐵通公司（包括總部和各分公司）與中移鐵通（包括總部和各分公司）交

5、割：（1）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：指鐵通公司營業(yè)執(zhí)照記載的公司營業(yè)范圍內(nèi)的在交割日實際經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)；（2）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：指依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，鐵通公司應(yīng)向中移鐵通轉(zhuǎn)讓的納入交割清單的全部資產(chǎn)，包括但不限于納入資產(chǎn)評估報告（指北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的，以2015年5月31日為評估基準日的資產(chǎn)評估報告，下同）和交割清單的流動資產(chǎn)(如貨幣資金、應(yīng)收款項和存貨等)、長期股權(quán)投資(包括對子公司和參股公司的權(quán)益性投資)及長期金融資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)完善的土地使用權(quán)、房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、各類設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等，以及與該等資產(chǎn)有關(guān)的合同、協(xié)議、運營資料、文件和檔案等，但不包括未在資產(chǎn)評估報告和交割清單列示的資產(chǎn)

6、。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體范圍應(yīng)包括資產(chǎn)評估報告附件所列明的所有資產(chǎn)（根據(jù)評估基準日至交割起始日的過渡期間為轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的目的和需要對資產(chǎn)評估報告附件所列明的所有資產(chǎn)作出的處置、消耗或者變更作出相應(yīng)調(diào)整），以及在過渡期間為轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的目的和需要由鐵通公司購買、建造、制造、研發(fā)或者以其他方式獲得的其他資產(chǎn)，具體的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍應(yīng)由雙方在交割日按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定進行共同確認并在交割清單中載明。（3）轉(zhuǎn)讓債務(wù)：指依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，鐵通公司應(yīng)向中移鐵通轉(zhuǎn)讓的與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的納入資產(chǎn)評估報告和交割清單的負債，以及與該等負債有關(guān)的合同、協(xié)議、資料、文件和檔案等，但不包括未在資產(chǎn)評估報告和交割清單列示的負債。轉(zhuǎn)

7、讓負債的具體范圍應(yīng)包括資產(chǎn)評估報告附件所列明的所有負債（根據(jù)過渡期間相關(guān)負債的變更情況作出相應(yīng)調(diào)整），以及在過渡期間為轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的目的和需要所新增的負債，具體的轉(zhuǎn)讓負債的范圍應(yīng)由雙方在交割日按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定進行共同確認并在交割清單中載明。（4）轉(zhuǎn)職員工及改派勞務(wù)派遣人員：轉(zhuǎn)職員工指自愿與鐵通公司解除勞動關(guān)系并同時與中移鐵通簽署勞動合同的鐵通公司截至交割日的在職的勞動合同制員工；改派勞務(wù)派遣人員指與勞務(wù)派遣單位簽訂勞動合同，由勞務(wù)派遣單位依法通過與鐵通公司簽訂勞務(wù)派遣協(xié)議派遣到鐵通公司工作且經(jīng)中移鐵通同意自交割日由勞務(wù)派遣單位改派至中移鐵通工作的人員。2. 鐵通公司與中移鐵通及中移鐵通指定的第三

8、方交割（31省移動公司，但僅為法律意義上交接，對內(nèi)部而言，對用戶開具中移鐵通發(fā)票，用戶服務(wù)仍由中移鐵通提供，收入全部歸屬中移鐵通）：（1）電信業(yè)務(wù)用戶；（2）與電信業(yè)務(wù)用戶相關(guān)的資料和債權(quán)債務(wù)。（二）交割原則1. 確保對電信業(yè)務(wù)用戶的持續(xù)服務(wù)和用戶的平穩(wěn)遷移；2. 資產(chǎn)和債務(wù)全面有序交割；3. 確保遷移過程中的人員穩(wěn)定。（三）交割前轉(zhuǎn)讓標的的凍結(jié)安排1. 鐵通公司業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。除了按照工信部的要求自系統(tǒng)及發(fā)票等基本條件具備后停止以鐵通公司名義發(fā)展固話業(yè)務(wù)新客戶和申請碼號資源外，其他方面的業(yè)務(wù)應(yīng)保持持續(xù)正常經(jīng)營；2. 資產(chǎn)的凍結(jié)：除正常業(yè)務(wù)需要外，不進行重大的資產(chǎn)采購和資產(chǎn)處置；3. 債權(quán)債務(wù)

9、的凍結(jié)：除正常的債務(wù)（到期債券）清償以及根據(jù)集團統(tǒng)一安排對集團委托貸款作出清償外，不舉借新的債務(wù)或者對已有債務(wù)作出提前清償；4. 人員的凍結(jié)：不對現(xiàn)有員工的編制、薪酬待遇、職級等做出調(diào)整，但以下情況除外：(1)根據(jù)集團批準的安排將勞務(wù)派遣人員比例調(diào)整到法規(guī)要求水平所涉及的相關(guān)安排；(2)正常的員工離退休安排；及(3)根據(jù)鐵通公司現(xiàn)行制度對人員的薪酬、職級作出的慣常調(diào)整。（四）交割起始日本次鐵通公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資產(chǎn)的交割起始日確定為2015年12月31日。三、交割工作組織機構(gòu)及職責2015年5月12日，公司總經(jīng)理辦公會議決議成立鐵通公司改革領(lǐng)導小組和相應(yīng)的工作組，之后各省分公司按要求成立了相應(yīng)機構(gòu)，

10、本次交割工作，各級單位應(yīng)在前期工作機構(gòu)基礎(chǔ)上成立交割工作小組，具體負責交割工作的準備和開展。交割雙方應(yīng)共同配合完成對轉(zhuǎn)讓標的的清查，按照交割工作方案進行各項業(yè)務(wù)、資產(chǎn)負債的轉(zhuǎn)讓及用戶和人員的遷轉(zhuǎn)交接，并采取適當及必要的措施，共同保障相關(guān)業(yè)務(wù)和服務(wù)的正常運營、資產(chǎn)和負債的正常交割以及用戶和人員的平穩(wěn)遷移。四、交割起始日前的準備工作（一）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的清查及交割準備1. 對鐵通公司目前的業(yè)務(wù)進行詳細清理，確定進入中移鐵通的具體業(yè)務(wù)和轉(zhuǎn)至31省移動公司的電信業(yè)務(wù)；2. 電信業(yè)務(wù)及其客戶的遷轉(zhuǎn)與割接（初步方案，以公司市場部隨后下發(fā)的鐵通客戶遷移指導意見為準）（1）鐵通公司及其各省分公司、中移鐵通及其各省分

11、公司和31省移動公司就擬轉(zhuǎn)入31省移動公司的各類電信用戶的范圍、客戶信息的提供方式方法、以及隨同用戶一并轉(zhuǎn)讓的合同關(guān)系及相關(guān)的債權(quán)債務(wù)（包括但不限于預(yù)收款、用戶欠費等）達成一致，在交割起始日前對各類電信用戶的初步清單進行確認，并在交割起始日對各類電信用戶的交割清單進行確認；（2）鐵通公司及其各省分公司、中移鐵通及其各省分公司和31省移動公司就電信業(yè)務(wù)客戶的遷移時點、遷移方式達成一致，包括電信業(yè)務(wù)用戶遷移需要發(fā)送的書面通知內(nèi)容及書面通知發(fā)送的范圍，電信業(yè)務(wù)用戶遷移需發(fā)布的公告具體內(nèi)容、公告張貼或者發(fā)布方式；及用戶遷移過程中的異議用戶的處理作出預(yù)案等。（3）中移鐵通及各省分公司和31省移動公司就電

12、信業(yè)務(wù)用戶遷移后所涉及的售后服務(wù)、發(fā)票開具、代理安排以及互聯(lián)互通等事項作出安排：就電信用戶遷移后售后服務(wù)、發(fā)票開具、代理安排等由中移鐵通及各省分公司和31省移動公司簽署具體協(xié)議；就電信業(yè)務(wù)用戶遷移后涉及的互聯(lián)互通安排，與其他電信公司重新簽署互聯(lián)互通協(xié)議，或者對互聯(lián)互通協(xié)議的主體作出變更；就31省移動公司從事原鐵通公司從事的寬帶增值電信業(yè)務(wù)辦理增值證下授權(quán)的變更以及碼號資源的轉(zhuǎn)讓申請。3. 其他業(yè)務(wù)及其用戶的遷轉(zhuǎn)（參見“（二）資產(chǎn)的清查及交割準備”中“債權(quán)債務(wù)及合同”部分）（二）資產(chǎn)的清查及交割準備1. 資產(chǎn)的清查。鐵通公司以評估基準日的資產(chǎn)評估報告所附明細表為基礎(chǔ)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的增加和滅失情況

13、作出相應(yīng)調(diào)整，在交割日前向中移鐵通提交轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)初步清單，并在交割起始日由雙方確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交割清單。2. 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交割準備（1）就需要辦理變更登記的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)資產(chǎn)等，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當共同配合，編制、收集、完善和準備為將該等資產(chǎn)進行過戶所需要的各類申請文件和資料（包括按照當?shù)氐怯浌芾聿块T的要求簽署相關(guān)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如需）；（2）在辦理過戶登記之前需要辦理更名手續(xù)或者對產(chǎn)權(quán)做進一步完善的，應(yīng)在交割起始日前完成更名手續(xù)和產(chǎn)權(quán)完善；（3）對于轉(zhuǎn)讓需取得第三方同意的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（如需要取得其他股東同意的有限責任公司的股權(quán)），應(yīng)在交割起始日前取得第三方的同意；（4）需要辦理解押或者解除凍結(jié)、

14、查封手續(xù)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，在交割起始日前應(yīng)解除抵押(質(zhì)押)或者辦理解除凍結(jié)、查封手續(xù)。（三）債權(quán)債務(wù)及合同（包括非電信業(yè)務(wù)的所有合同）的清查及交割準備1. 債權(quán)債務(wù)及合同的清查。鐵通公司以評估基準日的資產(chǎn)評估報告所附明細表為基礎(chǔ)，在交割日前向中移鐵通提交轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)及合同的初步清單，并在交割起始日由雙方確認轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)及合同的交割清單。2. 就鐵通公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，鐵通公司向債務(wù)人發(fā)送書面通知（格式見附件1：債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書），告知債務(wù)人相關(guān)債權(quán)于交割起始日轉(zhuǎn)讓予中移鐵通，債務(wù)人應(yīng)直接向中移鐵通償還債務(wù)；3. 就其他債權(quán)債務(wù)或者合同權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)讓，鐵通公司應(yīng)取得對方當事人的同意函（格式見附件2：合同

15、轉(zhuǎn)讓同意函），或者由鐵通公司、中移鐵通與對方當事人簽署補充協(xié)議（格式見附件3：合同轉(zhuǎn)讓相關(guān)變更協(xié)議），在交割起始日由中移鐵通替代鐵通公司成為合同的當事方。4. 就轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時尚在合同期限內(nèi)但合同期限在交割起始日前終止的轉(zhuǎn)讓合同(“待續(xù)簽合同”)，鐵通公司應(yīng)采取必要的行動將待續(xù)簽合同的終止日延續(xù)至交割起始日或交割起始日后的合理時間點，并辦理合同主體的變更。（四）員工的清查及人員遷移的準備1. 鐵通公司應(yīng)及時向中移鐵通通報其員工變化情況，尤其是調(diào)整勞務(wù)派遣人員比例的實施情況以及合同制員工的變化情況；鐵通公司應(yīng)在交割起始日前確定轉(zhuǎn)職員工名單，并向中移鐵通提供轉(zhuǎn)職員工的有關(guān)具體信息和人力資源信息數(shù)據(jù)

16、。2. 鐵通公司與中移鐵通就員工工資總額、職級安排、應(yīng)付績效工資、補充養(yǎng)老、職工教育經(jīng)費結(jié)余、工會經(jīng)費等作出續(xù)接安排。3. 鐵通公司與中移鐵通應(yīng)就轉(zhuǎn)職員工的社會保險、住房公積金以及年金或者其他補償醫(yī)療、補充養(yǎng)老等福利作出續(xù)接安排。4. 鐵通公司對合同制員工進行摸底，對于不愿意進入中移鐵通的合同制員工的安排作出預(yù)案；5. 鐵通公司與勞務(wù)派遣單位簽署協(xié)議，終止勞務(wù)派遣合同；中移鐵通與勞務(wù)派出單位就改派勞務(wù)派遣人員簽署勞務(wù)派遣協(xié)議，自交割起始日生效。五、交割起始日工作以2015年12月31日為交割起始日，于交割起始日，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)共同配合，并協(xié)調(diào)相關(guān)的第三方予以配合，完成以下事項：1. 中移鐵通向鐵通

17、公司支付轉(zhuǎn)讓對價（在雙方總部完成）；2. 鐵通公司各省分公司與31省移動公司共同或分別發(fā)出公告，宣布原鐵通公司電信業(yè)務(wù)于交割起始日起將由31省移動公司向用戶提供。3. 鐵通公司與中移鐵通及31省移動公司就轉(zhuǎn)讓的電信用戶的交割清單進行確認；4. 鐵通公司與中移鐵通就其他業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和債務(wù)的交割清單進行確認；5. 就轉(zhuǎn)讓標的開始按照本方案相關(guān)規(guī)定進行實際交割。六、交割期間工作轉(zhuǎn)讓各方應(yīng)于交割起始日起90日內(nèi)，互相配合按照雙方商定的交割方案實質(zhì)性地完成轉(zhuǎn)讓標的的交割，并應(yīng)在交割起始日起第90日（“交割完成日”）以簽署總體交割確認函的方式確認交割的實際進度。雙方應(yīng)在交割確認函中附已交割和未交割之轉(zhuǎn)讓標的

18、的明細清單，作為雙方完成后續(xù)安排的依據(jù)。在交割起始日至交割完成日，雙方應(yīng)按照交割清單分別完成以下轉(zhuǎn)讓標的的交割：1. 鐵通公司向中移鐵通交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并由中移鐵通占有和使用；2. 鐵通公司向中移鐵通交付轉(zhuǎn)讓負債，完成債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓；3. 鐵通公司向中移鐵通轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利義務(wù)，完成合同主體變更；4. 鐵通公司向中移鐵通和31省移動公司轉(zhuǎn)移電信用戶，電信業(yè)務(wù)用戶轉(zhuǎn)讓公告已經(jīng)發(fā)布，原鐵通公司電信業(yè)務(wù)用戶的使用權(quán)由31省移動公司承接，由中移鐵通為用戶提供服務(wù)；5. 辦理房屋、土地使用權(quán)、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)以及股權(quán)資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記(如需)；6. 鐵通公司向中移鐵通交付與轉(zhuǎn)讓標的有關(guān)的、附屬于轉(zhuǎn)讓資

19、產(chǎn)的全部批復、證照、權(quán)屬證明文件、合同、協(xié)議、業(yè)務(wù)記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等文件和資料，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄；7. 轉(zhuǎn)職員工與中移鐵通簽署新的勞動合同，改派勞務(wù)派遣人員由勞務(wù)派遣單位改派至中移鐵通。8. 完成交割方案規(guī)定的其他內(nèi)容或與交割相關(guān)的其他事項。七、交割的組織和結(jié)果確認轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)以簽署交割確認函(格式隨后下發(fā))的方式確認最終交割清單(未完成交割部分應(yīng)在該清單中注明作為后續(xù)交割的依據(jù))：1. 僅涉及本地業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、協(xié)議和合同安排在雙方地市公司進行交割和確認；在雙方地市公司簽署交割確認函的次日，雙方地市公司將確認函上報雙方上級

20、省分公司；2. 涉及省級業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、協(xié)議和合同安排在雙方省分公司進行交割和確認；雙方省分公司匯總所屬單位交割確認函并統(tǒng)一簽署本省交割確認函，雙方省分公司于簽署次日將上述本省交割確認函上報雙方總部；3. 涉及集團和跨省業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、協(xié)議和合同安排在雙方總部進行交割和確認，由雙方總部簽署交割確認函；4. 雙方總部收到上述全部交割確認函并審核后，雙方總部簽署總體交割確認函。雙方共同簽署轉(zhuǎn)讓標的總體交割確認函視為轉(zhuǎn)讓標的交割實質(zhì)性完成。雙方共同簽署轉(zhuǎn)讓標的總體交割確認函的當日為交割完成日。八、后續(xù)交割在交割完成日前(含交割完成日)未完成交割的包括轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓合同在內(nèi)的轉(zhuǎn)讓標的，應(yīng)當在交割完成日后根據(jù)交

21、割工作方案的規(guī)定繼續(xù)完成交割。于交割日后的第六個月和第九個月，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)共同就上述后續(xù)安排和特別約定履行的情況進行核查，并簽署后續(xù)安排事項履行情況的確認函。對于后續(xù)安排事項履行情況的確認函中載列的未完成事項，雙方應(yīng)充分協(xié)商，作出相應(yīng)后續(xù)安排，并簽署相關(guān)的協(xié)議等。對于交割日后第九個月結(jié)束之日仍未完成交割的資產(chǎn)，除非雙方另行協(xié)商達成一致，雙方不再進行交割，由鐵通公司收回該等資產(chǎn)，并應(yīng)于交割日后第九個月結(jié)束后30日內(nèi)按照資產(chǎn)評估報告確定的該等資產(chǎn)的評估值一次性向中移鐵通返還相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價。九、轉(zhuǎn)讓標的的交割方式和標準1. 電信業(yè)務(wù)用戶以及其相關(guān)的債權(quán)債務(wù)的移交（1）鐵通公司和中移鐵通及31省移動公司

22、應(yīng)當盡力配合，完成用戶信息/數(shù)據(jù)的遷移和割接；（2）以公告的方式通知用戶服務(wù)提供商的變更（對于集團用戶應(yīng)取得其書面同意）。2. 網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)的交割（1）鐵通公司向中移鐵通移交網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)的操作維護和網(wǎng)絡(luò)管理權(quán)限，包括但不限于移交網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)的操作維護及網(wǎng)絡(luò)管理所涉及到的所有控制賬號、口令密碼。（2）雙方按照交割清單，以光盤、磁盤(包括主機硬盤)等存儲介質(zhì)形式移交網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)所涉及到的正版軟件拷貝、LICENSE。（3）鐵通公司向中移鐵通移交網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)的系統(tǒng)數(shù)據(jù)、運行數(shù)據(jù)(按各網(wǎng)管/平臺相關(guān)規(guī)定的數(shù)據(jù)保留時間分別提

23、供)和用戶、業(yè)務(wù)的信息數(shù)據(jù)。（4）網(wǎng)管/業(yè)務(wù)平臺和IT支撐系統(tǒng)的硬件資產(chǎn)由鐵通公司按照交割清單作為依據(jù)，以實物形式向中移鐵通移交。3. 用戶號碼、信令點編碼(含國際)、IP地址等通信資源。（1）相關(guān)碼號資源，鐵通公司和31省移動公司應(yīng)共同向當?shù)仉娦烹娦疟O(jiān)管部門提出申請，轉(zhuǎn)讓予31省移動公司。（2）IP地址的轉(zhuǎn)讓，由鐵通公司向相關(guān)機構(gòu)提出申請。4.貨幣資金的交接作為轉(zhuǎn)讓標的的貨幣資金，由鐵通公司以現(xiàn)金方式支付給中移鐵通（按公司財務(wù)部下發(fā)的關(guān)于新老鐵通資金交割相關(guān)事項的通知執(zhí)行）。5.存貨和一般固定資產(chǎn)（1）存貨和一般固定資產(chǎn)，以交割清單作為依據(jù)，鐵通公司以實物形式向中移鐵通移交，雙方清點并簽署交

24、割確認函的方式確認最終交割清單后視為交割完成。（2）存貨交割時應(yīng)提供的資料：存貨相關(guān)購買合同、購買發(fā)票復印件、雙方確認的交割起始日至實際接收日存貨出入庫記錄、跌價準備計提資料。若涉及在途物資，鐵通公司應(yīng)及時說明并協(xié)商相關(guān)入庫事宜。（3）固定資產(chǎn)交割時應(yīng)提供的資料：工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)工程檔案(包括：設(shè)計、設(shè)計批復、合同、終驗文件、竣工決算報告及其他相關(guān)工程文件)；直接購置固定資產(chǎn)的購買合同(如有)、購買發(fā)票復印件及其他資產(chǎn)相關(guān)資料。6. 房屋（1）在交割期內(nèi)，原房屋所有權(quán)人向相關(guān)的房管部門申請完成房屋所有權(quán)證變更，變更后該房屋所有權(quán)證應(yīng)以中移鐵通為所有權(quán)人；（2）對于出租給第三方使用的房屋，鐵通公司

25、應(yīng)辦理相關(guān)租用合同變更手續(xù)。（3）交割時應(yīng)提供的資料：針對外購房屋，包括房屋購置合同復印件、房屋所有權(quán)證復印件、發(fā)票復印件等；針對自建房屋，包括房屋所有權(quán)證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證、工程施工許可證、竣工驗收文件及相關(guān)工程檔案原件。7. 土地使用權(quán)（1）以交割清單為依據(jù)，土地使用權(quán)以土地使用權(quán)證書過戶手續(xù)辦理完畢并交予中移鐵通為交割完成標志。原土地使用權(quán)人應(yīng)在交割期內(nèi)，完成土地使用權(quán)證書過戶，過戶后該土地使用權(quán)證書應(yīng)以中移鐵通為使用權(quán)人。對于正在申請土地使用權(quán)證書的土地，鐵通公司承諾在交割完成日前補齊辦證所需的資料并完成權(quán)證辦理；（2）對于未完全支付土地出讓金的土地，鐵通公司應(yīng)在交割起始

26、日前交齊土地出讓金；（3）對于出租給第三方使用的土地，鐵通公司應(yīng)辦理相關(guān)租用合同變更手續(xù)；（4）交割時應(yīng)提供的資料：國有土地使用權(quán)證原件、土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同原件、相關(guān)政府批文原件或復印件等，以及交割起始日前土地資產(chǎn)變動記錄及相應(yīng)證據(jù)。8. 在建工程和工程物資。（1）鐵通公司以實物形式向中移鐵通移交，雙方清點并以簽署交割確認函的方式確認最終交割清單后視為交割完成；在建工程相關(guān)的合同，按照要求，通過變更合同主體的方式移交后視為交割完畢；（2）交割時應(yīng)提供的資料：交割起始日與工程形象進度配比的尚未支付工程款情況表，工程支出明細表、工程管理資料(根據(jù)具體工程實際情況提供，包括可研、可研批復、設(shè)計、設(shè)計

27、批復、合同、收貨清單、形象進度報告、初驗文件、試運行報告等)；有關(guān)財務(wù)資料(如：發(fā)票復印件、初步?jīng)Q算資料等)；其他相關(guān)資料包括但不限于政府部門出具的環(huán)境評估報告、電信資源使用批復、資產(chǎn)接收單、監(jiān)理報告、集成報告、隱蔽工程隨工簽證、設(shè)備使用說明書、安裝手冊、工程驗收規(guī)范等。若重要資料(如竣工驗收所必需的資料)缺失，中移鐵通不承擔因該等資料缺失而導致的潛在負債。（3）對于在建房產(chǎn)，原來以鐵通公司申報的建設(shè)用地許可證、用地規(guī)劃許可證、工程規(guī)劃許可證、工程施工許可證等向地方政府報建相關(guān)資料的主體應(yīng)由鐵通公司變更為中移鐵通。（4）對于已到貨的設(shè)備、物料、備品備件移交中移鐵通，尚未到貨的需在到貨后移交中移

28、鐵通(或變更收貨方為中移鐵通)。鐵通公司有義務(wù)協(xié)助中移鐵通收貨、驗貨。9. 運輸設(shè)備和車輛（1）以交割清單作為依據(jù)，以車輛行駛證的過戶手續(xù)辦理完成為交割完成標志，中移鐵通以簽署交割確認函的方式確認上述交割完成。鐵通公司應(yīng)在交割起始日后7個工作日內(nèi)向就運輸設(shè)備辦理相關(guān)行駛證的變更。對應(yīng)的養(yǎng)路費、保險費等鐵通公司應(yīng)按規(guī)定繳納，交割完成前的車輛使用費、違章罰款等必須結(jié)清。（2）交割時應(yīng)提供的資料：車輛行駛證、車輛登記證、有效期內(nèi)的保險單據(jù)、使用管理記錄、保養(yǎng)記錄、使用手冊及維護保養(yǎng)手冊等。10. 自有知識產(chǎn)權(quán)（1）以交割清單為依據(jù)，鐵通公司就每一項(或每一類)擬轉(zhuǎn)讓給中移鐵通的知識產(chǎn)權(quán)與中移鐵通簽訂

29、轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理登記事項變更或其他法定變更備案手續(xù)。（2）鐵通公司和中移鐵通應(yīng)盡力配合，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的30個工作日或者雙方另行同意的日期之前，完成轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下涉及的一切登記、備案或者注冊程序。（3）交割時應(yīng)提供的資料：按轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。11. 對外股權(quán)投資（1）雙方及相關(guān)方按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定完成對外股權(quán)投資的公司變更登記，相關(guān)手續(xù)完成之日即視為交割完畢。（2）對于無需辦理股權(quán)變更工商登記的股份，應(yīng)以在相關(guān)登記機構(gòu)完成變更登記/備案或者取得公司頒發(fā)的股份證明/股東名冊作為交割完畢的依據(jù)。12. 關(guān)于合同關(guān)系和債權(quán)債務(wù)的交割（1）關(guān)于待續(xù)簽合同就轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時（11月27日）

30、尚在合同期限內(nèi)但合同期限在交割起始日及之前終止的轉(zhuǎn)讓合同(“待續(xù)簽合同”)：基于待續(xù)簽合同現(xiàn)有的條款和條件，采取必要的行動將待續(xù)簽合同的終止日延續(xù)至交割起始日或者交割起始日后的某個日期，并按照轉(zhuǎn)讓合同處理，合同原件由中移鐵通保存；前述續(xù)簽安排并不限制鐵通公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中終止將在交割起始日前正常到期的合同(重大合同的終止需告知中移鐵通)（2）關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同鐵通公司同意根據(jù)業(yè)務(wù)清查的進度，分批向中移鐵通提供交割清單中的所有轉(zhuǎn)讓合同的原件；鐵通公司應(yīng)采取有關(guān)行動(中移鐵通應(yīng)配合該等行動)使前述合同的其他簽署方，同意中移鐵通自交割起始日代替鐵通公司成為該等合同的其中一方，此等代替應(yīng)通過有關(guān)其他簽

31、署方與鐵通公司、中移鐵通簽訂變更協(xié)議或向鐵通公司、中移鐵通出具同意函的形式來完成；合同原件由中移鐵通保存。對于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時尚在合同期限內(nèi)且合同期限(包括續(xù)展后的合同期限)跨越交割起始日的，比照前述原則處理。（3）關(guān)于未轉(zhuǎn)讓合同由于雙方同意和其他非歸責于鐵通公司的客觀原因，于交割完成日，有部分尚未或無法經(jīng)其他簽署方同意由鐵通公司正式轉(zhuǎn)名至中移鐵通的合同/協(xié)議(“未轉(zhuǎn)讓合同”)，在合同有效期內(nèi)：仍由鐵通公司持有的未轉(zhuǎn)讓合同項下與中移鐵通有關(guān)的、自交割起始日起的權(quán)利或義務(wù)、收益或損失，除轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另有規(guī)定外，均由中移鐵通享有和承擔。鐵通公司就未轉(zhuǎn)讓合同收取或持有的任何利益，鐵通公司同意其是以中移鐵

32、通之受托人身份收取或持有該等利益，其所有權(quán)屬于中移鐵通，鐵通公司應(yīng)按中移鐵通的要求將該等權(quán)益交予中移鐵通；基于誠信原則，鐵通公司將按照中移鐵通的要求行使和履行在未轉(zhuǎn)讓合同項下之權(quán)利和義務(wù)，并不得修改任何未轉(zhuǎn)讓合同之條款或終止任何未轉(zhuǎn)讓合同；為中移鐵通之利益，鐵通公司因履行其在本款前述第(1)、(2)項項下之義務(wù)而實際發(fā)生的任何合理的費用(包括依照原合同條款支付給第三方的支出)，均應(yīng)由中移鐵通補償或承擔。但鐵通公司應(yīng)負責補償或承擔因其疏忽、過失或其他歸責于鐵通公司引起的原因給中移鐵通造成的實際損失；如果因中移鐵通的原因?qū)е妈F通公司在未轉(zhuǎn)讓合同下的違約，則中移鐵通應(yīng)當就鐵通公司遭受的實際損失進行賠

33、償；倘若需要以鐵通公司之名義執(zhí)行中移鐵通在未轉(zhuǎn)讓合同項下之權(quán)利(包括提出訴訟或仲裁或其他必須之行動)，則鐵通公司應(yīng)以其名義協(xié)助中移鐵通執(zhí)行該等權(quán)利。（4）僅為合同關(guān)系和業(yè)務(wù)安排交割之目的，鐵通公司向中移鐵通提交的合同資料(視情況分別適用，如有)應(yīng)包括：合同(包括其所有附件、補充協(xié)議、備忘錄等)、授權(quán)委托書、支付/收取憑證、就業(yè)務(wù)交易取得的合同對方當事人的同意函、合同執(zhí)行情況的說明等與合同的簽訂、履行、中止、解釋相關(guān)的文件和資料。13. 資料、數(shù)據(jù)和文檔為避免疑問，鐵通公司在交付轉(zhuǎn)讓標的時，應(yīng)同時交付各方約定的支持性文件；鐵通公司確認其向中移鐵通移交的上述文件、數(shù)據(jù)和資料正本是真實、準確和完整的

34、，或副本與正文在內(nèi)容與形式上一致。若一方因?qū)徲嫽蚱渌蛐枰褂迷摰日?，?jīng)該方書面通知后，另一方應(yīng)將該等正本提供給該方在合理時間使用，該方應(yīng)在使用后將該等正本立即交還另一方。14. 其他資產(chǎn)和負債的交割其他轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的交割，應(yīng)參照上述1-13各項的規(guī)定執(zhí)行。十、關(guān)于各類轉(zhuǎn)讓標的交割的特別約定根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中就相關(guān)重要標的交割事項作出的特別約定，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)予以遵照執(zhí)行：（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同的特別約定1. 對于轉(zhuǎn)讓合同，鐵通公司應(yīng)配合完成相關(guān)合同主體的一方變更為中移鐵通或由中移鐵通重新簽署相關(guān)合同及協(xié)議。2. 對于鐵通公司就電信業(yè)務(wù)與用戶簽署的相關(guān)合同，鐵通公司與中移鐵通或者中移鐵通指定的第三方

35、應(yīng)當共同或分別發(fā)出公告，宣布相關(guān)電信服務(wù)于交割日起將由中移鐵通或者中移鐵通指定的第三方向該等用戶提供，自交割日起相關(guān)的合同權(quán)利義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給中移鐵通或者中移鐵通指定的第三方。3. 如果部分轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓未取得合同對方當事人同意，或者鐵通公司電信用戶對于合同的轉(zhuǎn)讓提出異議，該等合同為未轉(zhuǎn)讓合同。對于未轉(zhuǎn)讓合同，雙方特別約定如下：(1)未轉(zhuǎn)讓合同項下的自交割日起的權(quán)利或義務(wù)、收益或損失，除轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另有規(guī)定外，自交割日起均歸屬于中移鐵通。鐵通公司就未轉(zhuǎn)讓合同收取或持有的任何利益，鐵通公司同意其是以中移鐵通之受托人身份收取或持有，其所有權(quán)屬于中移鐵通，鐵通公司應(yīng)按中移鐵通不時的要求將該等利益交予中移

36、鐵通。(2)鐵通公司將嚴格按照中移鐵通不時發(fā)出之指令行使和履行在未轉(zhuǎn)讓合同項下之權(quán)利和義務(wù)，未經(jīng)中移鐵通同意，不得修改任何未轉(zhuǎn)讓合同之條款或終止任何未轉(zhuǎn)讓合同。(3)鐵通公司將指定中移鐵通或者中移鐵通指定的第三方代其向未轉(zhuǎn)讓合同對方當事人履行其在未轉(zhuǎn)名項下的義務(wù)；鐵通公司因履行其在前述第(1)、(2)項下之義務(wù)而實際發(fā)生的合理費用，均應(yīng)由中移鐵通補償，但因鐵通公司故意、過失或其他由鐵通公司引起的原因所致者除外。因鐵通公司故意、過失或其他由鐵通公司引起的原因所致的損失由鐵通公司全額賠償給中移鐵通。(4)倘若需要以鐵通公司之名義執(zhí)行中移鐵通在未轉(zhuǎn)讓合同項下之權(quán)利(包括提出訴訟或仲裁或其他必須之行動

37、)，則鐵通公司應(yīng)以其名義協(xié)助中移鐵通執(zhí)行該等權(quán)利。(5)雙方應(yīng)盡其最大努力完成未轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓手續(xù)和取得未轉(zhuǎn)讓合同其他方的同意函。（二）關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)變更登記的特別約定1. 對于鐵通公司轉(zhuǎn)讓給中移鐵通的土地使用權(quán)，鐵通公司保證自交割日起的九個月內(nèi)或雙方同意的其他日期，由鐵通公司協(xié)助中移鐵通向相關(guān)土地管理部門辦理及申領(lǐng)以中移鐵通為使用權(quán)人的國有土地使用權(quán)證，鐵通公司應(yīng)承擔辦理該等事宜而發(fā)生的或與之有關(guān)按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由鐵通公司支付的辦理費用及土地增值稅等相關(guān)稅費，中移鐵通承擔按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由中移鐵通支付的辦理費用等及相關(guān)稅費，此外印花稅（如有）應(yīng)由雙方按照相關(guān)法律規(guī)定分別

38、承擔；2. 對于鐵通公司轉(zhuǎn)讓給中移鐵通的房屋和在建工程，鐵通公司保證自交割日起的九個月內(nèi)(對于僅取得在建工程許可證照的房屋或在建工程，應(yīng)在在建工程完工后六個月內(nèi))或雙方同意的其他日期，由鐵通公司協(xié)助中移鐵通向相關(guān)房屋管理部門辦理及申領(lǐng)以中移鐵通為所有權(quán)人的房屋所有權(quán)證，鐵通公司應(yīng)承擔辦理該等事宜而發(fā)生的或與之有關(guān)按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由鐵通公司支付的辦理費用及土地增值稅等相關(guān)稅費，中移鐵通承擔按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由中移鐵通支付的辦理費用等及相關(guān)稅費，此外印花稅（如有）應(yīng)由雙方按照相關(guān)法律規(guī)定分別承擔；3. 對于轉(zhuǎn)讓標的中的其他需要辦理權(quán)屬證書變更的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)(如軟件著作權(quán)、專利權(quán)、車輛等)，鐵通公司保證自交割日起的九個月內(nèi)或雙方同意的其他日期，由鐵通公司協(xié)助中移鐵通向相關(guān)政府主管部門辦理權(quán)屬證書的證載權(quán)利人由鐵通公司變更為中移鐵通的變更手續(xù)并申領(lǐng)新的權(quán)屬證書(如需要)，鐵通公司并應(yīng)承擔辦理該等事宜而發(fā)生的或與之有關(guān)按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由鐵通公司支付的辦理費用等及相關(guān)稅費，中移鐵通承擔按法律法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)或條例應(yīng)由中