股權(quán)激勵(lì)法律規(guī)定匯總

1、股權(quán)激勵(lì)法律規(guī)定匯總null 一、一般性規(guī)定1、中華人民共和國(guó)公司法 （ 2005 年 10 月 27 日修訂 ） 第 七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全 部或者部分股 權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東 自接到書(shū)面 通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán); 不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu) 買(mǎi)比例 ; 協(xié)商 不成的，按照轉(zhuǎn)讓

2、時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公 司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本 公司的 股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò) 其所持有本公 司股份總數(shù)的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日 起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份作出其他限制性規(guī) 定。

3、第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列 情形之 一的除外：（ 一 ） 減少公司注冊(cè)資本 ;（ 二 ） 與持有本公司股份的其他公司合并 ;（ 三 ） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 ;（四 ） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第 （一）項(xiàng)至第 （三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬 于第 （一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第 （ 二）項(xiàng)、第 （ 四 ） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第 （ 三） 項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò) 本 公司已發(fā)行股份總額的百

4、分之五 ; 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司 的稅后利 潤(rùn)中支出 ; 所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。二、有關(guān)上市公司股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定2、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行及商務(wù)部等五部委關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn) ，2005 年 8月 23 日發(fā) 布，證監(jiān) 發(fā) 200580 號(hào)文指導(dǎo)意見(jiàn)第 10 條指出：完成股權(quán)分置改革的上市公司 可以實(shí) 施管理層股權(quán)激勵(lì)，上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)的具體實(shí)施 和考核辦法 , 以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門(mén)同有關(guān)部門(mén)另 行制定。3、證監(jiān)會(huì)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 （試行 ）（ 2005 年 12 月 31 日發(fā)布證監(jiān)公司字【 2005 】151 號(hào)）200

5、5 年公司法、證券法重新修訂，上市公司股權(quán)分置 改 革全面推行，國(guó)內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的法律環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境正逐步 完善，在 這樣的背景下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)推出了上市公司股權(quán)激勵(lì) 管理辦法，這 是第一部專(zhuān)門(mén)促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 的法律規(guī)定。管理辦 法共分七章五十三條，對(duì)激勵(lì)對(duì)象、股 票來(lái)源、業(yè)績(jī)要求、事實(shí)程 序、防止市場(chǎng)操縱等均作出了具體規(guī) 定，此處不再一一詳列。三、國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定4、國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部、科技部關(guān)于國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見(jiàn)的通知 （ 國(guó)辦發(fā) 200248 號(hào) ）通知規(guī)定了國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)企業(yè)必須具 備的條 件，股權(quán)激勵(lì)的方式，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)

6、的總額限制，以及實(shí)施程 序等等。通 知企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并 報(bào)主管財(cái)政部門(mén)、科 技部門(mén)批準(zhǔn)后方能實(shí)施。5、財(cái)政部、科技部關(guān)于實(shí)施關(guān)于國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開(kāi)展 股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見(jiàn)有關(guān)問(wèn)題的通知（ 財(cái)企 508 號(hào)2002 年 11 月 18 日）該規(guī)定是在國(guó)辦發(fā) 200248 號(hào)文的基礎(chǔ)上， 對(duì)部分問(wèn)題進(jìn)一 步明 確化和具體化。6、國(guó)資委辦公廳、科技部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知國(guó)資廳發(fā)分配 200423 號(hào)該通知明確高新技術(shù)央企開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)也應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于國(guó) 有高新 技術(shù)企業(yè)開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見(jiàn) ，負(fù)責(zé)高新 技術(shù)央企股 權(quán)激勵(lì)的審批部門(mén)不

7、是財(cái)政部和科技部，而是國(guó)資委 和科技部。7、國(guó)資委、財(cái)政部國(guó)有控股上市公司 （境外 ） 實(shí)施股權(quán)激 勵(lì) 試行辦法 （國(guó)資發(fā)分配 2006 8 號(hào)）國(guó)資委頒布的境外上市國(guó)企股權(quán)激勵(lì)制度先于境內(nèi)上市國(guó) 企施行。 此辦法主要內(nèi)容有：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)具備的條件; 股權(quán)激勵(lì)的幅度 （ 高管預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益水平控制在薪酬總 水平的 40% 以?xún)?nèi) ）; 股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量 （ 激勵(lì)總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司 股本總額的 10% ，首次 股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額 的 1% 以?xún)?nèi) ）; 行權(quán)數(shù)量限制 （ 高管應(yīng)保留不低于授予總量的 20% 在 任職期滿(mǎn)后根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行 行權(quán)，股權(quán)增值權(quán)行權(quán)所獲現(xiàn)金收 益應(yīng)

8、提留不低于 20% 的部分至任職 期滿(mǎn)考核合格后提取。 ）8、國(guó)資委、財(cái)政部國(guó)有控股上市公司（ 境內(nèi) ）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 （國(guó)資發(fā)分配 2006 175 號(hào)）對(duì)照證監(jiān)會(huì) 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 ，以及國(guó)資委 國(guó) 有控股上市公司 （境外 ） 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 ，境內(nèi)國(guó)有控股 上 市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的門(mén)檻更高。具體表現(xiàn)在：股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn) 公司的條 件更嚴(yán)格 ; 規(guī)定了股權(quán)激勵(lì)的上限，高管的預(yù)期收益水 平不得超過(guò)薪酬 水平的 30% ，低于境外企業(yè)中長(zhǎng)期激勵(lì)辦法40% 的上限 ; 鎖定行權(quán)限制期為 2 年，在限制期內(nèi)不能行權(quán)，高于證 監(jiān)會(huì)規(guī) 定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”的規(guī)定。9、國(guó)資委

9、、財(cái)政部關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知 （國(guó)資發(fā)分配 2008 171 號(hào)）第 171 號(hào)文針對(duì)國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)存在的實(shí)施條件 過(guò) 寬、業(yè)績(jī)考核不嚴(yán)、預(yù)期收益失控等問(wèn)題，進(jìn)一步嚴(yán)格了股權(quán) 激勵(lì)實(shí)施 條件。該文要求，上市公司授予激勵(lì)對(duì)象股權(quán)時(shí)的業(yè)績(jī) 目標(biāo)水平，應(yīng)不 低于公司近 3 年平均業(yè)績(jī)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jī) 水平。國(guó)有控股上市公 司要合理控制股權(quán)激勵(lì)收益水平，股權(quán)激 勵(lì)收入與業(yè)績(jī)指標(biāo)增長(zhǎng)掛鉤浮 動(dòng)。高管股權(quán)激勵(lì)收益占薪酬總水 平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外 H 股公司原則上不得超過(guò) 40% 境外紅籌股公司原則上不得超過(guò) 50% 。四、有關(guān)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅的法律規(guī)定10 、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知 （ 財(cái)稅 200535 號(hào)）11、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅 有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知 （國(guó)稅函 2006 902 號(hào)）12 、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴 （中國(guó) ）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇 員 非上市公司股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復(fù) （ 國(guó)稅函 20071030 號(hào)）13 、關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知財(cái)稅 2009 40 號(hào)五、股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理的法律規(guī)定14 、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)- 股