D027股權(quán)激勵實操手冊

1、住址：身份證號：乙方：住址：身份證號：甲，乙雙方因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱”公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)中華人民共和國 合同法，公司法等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議擬設立的公司名稱，住所,法定代表人，注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱：有限責任公司2、住所：3、法定代表人：4、注冊資本：元5、 經(jīng)營范圍：，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準6、 性 質(zhì):公司是依照 公司法等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲，乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任二、股東及其出資入股情況公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額為 元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：1、啟動資金

2、元(1) 甲方出資 元，占啟動資金的50%;乙方出資 元，占啟動資金的50%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲，乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號:)，公司開業(yè)后 ,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶(5) 甲,乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶 .2、注冊資金 (本 ) 元(1) 甲方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額 元人民幣 ,占注冊資本的 50%;(2) 乙方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額 元人民幣 ,占注冊資本的 50%;(3) 該注冊資本主要用

3、于公司注冊時使用 ,并用于公司開業(yè)后的流動資金 ,股東不得撤回 .(4) 甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶 .3、任一方股東違反上述約定 ,均應按本協(xié)議第八條第 1 款承擔相應的違約責任 .三、公司管理及職能分工1、公司不設董事會 ,設執(zhí)行董事和監(jiān)事 ,任期三年 .2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責公司的日常運營和管理 , 具體職責包括 :(1) 辦理公司設立登記手續(xù) ;(2) 根據(jù)公司運營需要招聘員工 (財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任 );(3) 審批日常事項 (涉及公司發(fā)展的重大事項 ,須按本協(xié)議第三條第 5 款處理;甲方財務審批權(quán) 限為 元人民

4、幣以下 ,超過該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可 ,方可執(zhí)行 ).(4) 公司日常經(jīng)營需要的其他職責 .3、乙方擔任公司的監(jiān)事 ,具體負責 :(1) 對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助 ;(2) 檢查公司財務 ;(3) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為 ;(4) 公司章程規(guī)定的其他職責 .4、甲方的工資報酬為 元/月,乙方的工資報酬為 元 /月 ,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付 .5、重大事項處理公司不設股東會 , 遇有如下重大事項 ,須經(jīng)甲 ,乙雙方達成一致決議后方可進行(1) 擬由公司為股東 ,其他企業(yè) ,個人提供擔保的 ;(2) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其

5、他事項 .對于上述重大事項的決策 , 甲乙雙方意見不一致的 , 在不損害公司利益的原則下 ,按如下方式 處理: .6、除上述重大事項需要討論外 ,甲乙雙方一致同意 , 每周進行一次的股東例行會議 ,對公司上 階段經(jīng)營情況進行總結(jié) ,并對公司下階段的運營進行計劃部署.四、資金、財務管理1、公司成立前 ,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支 ,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用 , 一方對另一方資金 使用有異議的 , 另一方須給出合理解釋 ,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失 .2、公司成立后 ,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理 . 公司賬目應做到日清月結(jié) ,并及時提供相關報表

6、交甲乙雙方簽字認可備案.五、盈虧分配1、利潤和虧損 ,甲, 乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔 .2、公司稅后利潤 ,在彌補公司前季度虧損 ,并提取法定公積金 ( 稅后利潤的 10%) 后,方可進行 股東分紅 .股東分紅的具體制度為 :(1) 分紅的時間 :每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.(2) 分紅的數(shù)額為 :上個季度剩余利潤的 60%, 甲乙雙方按實繳的出資比例分取 .(3) 公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50% 以上 ,可不再提取 .六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股 :公司成立起 年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第 年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股東可進 行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時未轉(zhuǎn)讓方

7、對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) .若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方 應承擔主要責任 .若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元2、退股：(1) 一方股東,須先清償其對公司的個人 債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效 擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義

8、務(2) 股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的 60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公 司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配分紅后,退股方方可將其原總投資額退回若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例由進行分配 ，另外20%作為公 司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資(3) 任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算(4) 因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜3、增資:若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可 根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法若增加第三方入股的，

9、第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意七、協(xié)議的解除或終止1、 發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止:(1)，公司因客觀原因未能設立；(2)，公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3)，公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)，甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議2、 本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還八、違約責任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時繳付出資的，須在 日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成 立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責 任, 并向守約方支付違約金 元.3、本協(xié)議約定的其他違約責任 .九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力 .2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙