現(xiàn)階段我國企業(yè)合并中權益結合法的運用

1、現(xiàn)階段我國企業(yè)合并中權益結合法的運用     內(nèi)容摘要：由于自身缺陷及實踐效果等原因，權益結合法在國際上正逐漸走向消亡。而新準則保留了其在企業(yè)合并會計處理中的使用地位。權益結合法的根本性缺陷、我國目前條件下使用權益結合法的合理性和積極意義、實踐中會產(chǎn)生的消極影響及防范，本文對這些相關問題提出了看法。關鍵詞：權益結合法 購買法 企業(yè)合并 會計處理 企業(yè)合并的會計方法選擇即權益結合法和購買法之爭，一直是全球財務會計熱點問題之一。在我國，隨著加入世界經(jīng)濟一體化步伐的加快和資本市場的發(fā)展，企業(yè)合并的案例漸趨增多，而對其會計處理的具體規(guī)定近乎空白。隨著企業(yè)會計準則

2、第20號企業(yè)合并（簡稱“新準則” ）及其指南的出臺，未來的企業(yè)合并業(yè)務處理將得到較好的規(guī)范。然而，新準則允許權益結合法和購買法兩種方法并存的做法似乎有悖國際會計準則的走向，究竟是否適應我國現(xiàn)階段經(jīng)濟發(fā)展的需要？如何使新準則在我國現(xiàn)階段企業(yè)合并實務中最大限度地發(fā)揮積極作用？本文通過對兩種合并會計方法的比較研究特別是對權益結合法的剖析，結合我國企業(yè)狀況和經(jīng)濟環(huán)境，對上述問題提出看法。 企業(yè)合并及會計處理方法 企業(yè)合并又稱企業(yè)并購或重組，從外在的法律形式看，有吸收合并、新設合并和控股合并等形式。從內(nèi)在的經(jīng)濟實質(zhì)看，有購買性質(zhì)的合并和股權聯(lián)合性質(zhì)的合并之分。法律形式和經(jīng)濟實質(zhì)這兩種分類間沒有必然的內(nèi)在

3、對應關系。處理企業(yè)合并的兩種主要會計方法權益結合法和購買法的區(qū)別正是源于對企業(yè)合并行為經(jīng)濟實質(zhì)的不同認識。 權益結合法將企業(yè)合并視為企業(yè)間經(jīng)濟資源的聯(lián)合，認為是參與合并的各方企業(yè)的所有股東聯(lián)合起來控制了全部的凈資產(chǎn)，以繼續(xù)共同分擔風險和收益，其實質(zhì)不是資產(chǎn)購買交易而是資源或權益的聯(lián)合。所以權益結合法處理企業(yè)合并的基本特點是不改變各方企業(yè)的原計價基礎，被合并方的資產(chǎn)、負債以其賬面價值轉(zhuǎn)入，在合并資產(chǎn)負債表上不產(chǎn)生商譽。至于合并利潤表，因不把年度內(nèi)的合并行為看作一項交易，故合并利潤表包括被合并企業(yè)全年的利潤。 購買法則認為無論是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式進行的合并，都是由主并方(購買企

4、業(yè))獲得對其他企業(yè)(被購買企業(yè))凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權的行為，發(fā)行股票與交付資產(chǎn)在本質(zhì)上并無區(qū)別，都可以視為企業(yè)購買行為中的一種支付方式。購買即交易，所以購買法對企業(yè)合并的會計處理的立足點是按購買行為發(fā)生時的現(xiàn)時價值來考慮問題，即被購買方的資產(chǎn)、負債按照合并時的公允價值入賬，購買方取得被購買企業(yè)的成本和所取得可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽。合并利潤表只包括被購買企業(yè)從取得日后的經(jīng)營成果。 在進行具體會計處理時，控股合并與吸收合并、新設合并是有區(qū)別的，前者要反映一項對子公司（被合并方或被購買方）的長期股權投資，后者是將取得的被合并方（或被購買方）的資產(chǎn)、負債并入賬內(nèi)，但本質(zhì)上都是一個以合并對價取

5、得凈資產(chǎn)的過程。從計量屬性來看，無論哪種合并方式，權益結合法采用的是賬面價值基礎，購買法則是公允價值基礎，由此導致一系列結果的不同。 權益結合法假設前提的根本性缺陷 權益結合法的假設前提是，采用換股方式的企業(yè)合并，在本質(zhì)上看成現(xiàn)存股東權益的合并比看成資產(chǎn)收購或資本籌措更為合理，合并后原有的股東權益將繼續(xù)存在，其面臨的風險和報酬不會發(fā)生變化，管理當局也將像在原企業(yè)中一樣繼續(xù)他們的利益和活動。 這種假設前提存在兩個問題：其一，從理論上講，取得資產(chǎn)入賬時均應體現(xiàn)其實際取得成本，而不論其由何種對價形式取得。企業(yè)合并的對價方式可以有多種選擇，以換股方式進行的合并中，新發(fā)行股票仍然應被看作是合并方支付的一

6、種代價。因此，純粹的權益結合其實并不存在。其二，企業(yè)合并的主要計劃和執(zhí)行者通常是管理當局而不是股東，股東在合并前后往往因利益的考慮而進行股票交易導致股東權益變化，合并后的企業(yè)在規(guī)模、生產(chǎn)要素、資本結構等各方面都會較原來有改變，所以，稱原股東或管理當局合并后面臨的風險和報酬不發(fā)生改變純屬虛擬。 權益結合法基于這種不夠恰當?shù)募僭O前提，主張在合并報表時對被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)按其原賬面價值進行記錄，將合并方付出的對價與所取得凈資產(chǎn)價值的差異隱藏起來（調(diào)整股東權益的其他項目），看似賬務處理簡單，卻留有后患：若以后的會計期間出售部分凈資產(chǎn)，該差異將轉(zhuǎn)化為損益，這樣的損益并非經(jīng)營的結果，而只是合并時形成的未來

7、損益儲備的釋放。比如，合并方用相當于100萬元的股票換取被合并方的全部股票將其合并，取得其凈資產(chǎn)（假設凈資產(chǎn)的賬面價值為60萬元），這意味著這些凈資產(chǎn)的現(xiàn)時價值是100萬元。而采用權益結合法下，合并后的報表將這些凈資產(chǎn)仍然記錄為60萬元。如果未來以110萬元售出這部分凈資產(chǎn)，獲得的收益50萬元中有40萬元并非賺得而是收益儲備的釋放；如果未來以70萬元售出這部分凈資產(chǎn)，仍將出現(xiàn)10萬元的報告收益，而事實上這樣的出售已經(jīng)發(fā)生損失30萬元。 可見，權益結合法由于對企業(yè)合并性質(zhì)的定位有失偏頗，對合并前后股東權益的現(xiàn)實變化缺乏認識，從而在會計處理中人為掩蓋合并對價與所取得凈資產(chǎn)的價值差異。一方面違背資產(chǎn)

8、按實際成本入賬的原則；另一方面形成未來損益儲備，既導致資產(chǎn)、負債計量的不真實、不可比，又導致合并當期及未來期損益的計量不合理。這對資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表造成的影響都是致命的，是當前權益結合法招致各種批評意見的根源。 權益結合法在國際會計發(fā)展中的運用 從世界范圍來看，權益結合法和購買法是處理企業(yè)合并的兩種基本會計方法。權益結合法在美國經(jīng)歷了流行、濫用、限制性采用，直至最后被禁止使用的過程，而購買法目前已成為國際流行的會計慣例。 權益結合法始于20世紀40年代的美國，最早由AICPA的會計程序委員會(APB)在會計研究公告第40號 (ARB No. 40)企業(yè)合并中提出。其主要背景是：由于

9、公用事業(yè)的計費標準通常準許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產(chǎn)為基礎來計算的，因此公用事業(yè)為獲得較高的利潤都希望能采用購買法使合并資產(chǎn)按市價入賬。為此政府強制規(guī)定，兩公司合并時計算費率以資產(chǎn)賬面價值為基礎。這是權益結合法的產(chǎn)生及應用的初始階段。 ARB No. 40雖然提出了一些標準來幫助會計師判斷企業(yè)購并是否屬股權聯(lián)合，但是措詞比較含糊。由于沒有規(guī)定采用權益結合法的明確標準，而權益結合法又能使合并后期的利潤易于操縱，許多企業(yè)在隨后各種類型的合并中都采用了權益結合法，造成權益結合法的濫用。例如企業(yè)先將某目標企業(yè)收購，然后化整為零出售，釋放利潤，抬高每股賬面盈余。 針對于此，美國

10、財務會計準則委員會（FASB）于1970年發(fā)布第16號意見書(APB Opinion No.16)，設定了采用權益結合法的12項標準，以限制權益結合法的濫用。該意見書的宗旨是：企業(yè)不得選擇使用權益結合法或購買法。只有在符合12項標準的情況下，才能采用權益結合法，否則，必須采用購買法。然而，權益結合法運用狀況仍然不能令人滿意。尤其是到了20世紀90年代，企業(yè)并購案例越來越多，情況越來越復雜，僅為判斷是否符合權益結合法的標準就得耗費大量的精力，而且APB Opinion No.16中仍有許多概念問題得不到解決。這種現(xiàn)實迫使FASB重新考慮企業(yè)合并的會計問題。1999年，F(xiàn)ASB提出取消權益結合法，

11、以購買法作為企業(yè)編制合并會計報表的唯一方法，并在2001年6月發(fā)布的第141號財務會計準則公告企業(yè)合并中和142號商譽和其他無形資產(chǎn)中正式通過。 在經(jīng)濟全球化的過程中，財務報表的國際可比性成為推進會計國際協(xié)調(diào)的關鍵，而企業(yè)合并會計處理的國際協(xié)調(diào)直接影響著財務報表的國際可比性。國際會計準則委員會IASB在2004年3月發(fā)布國際財務報告準則第3號（IFRS3）企業(yè)合并，要求所有在IFRS3規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)合并必須采用購買法，禁止使用權益結合法。可見，全面取消權益結合法，以購買法作為企業(yè)合并唯一會計處理方法是國際會計的發(fā)展趨勢。 我國合并會計的現(xiàn)狀 從制度規(guī)定上看，我國曾在財政部發(fā)布的合并會計報表暫

12、行規(guī)定（1995）和企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定（1997）以及企業(yè)會計制度（2001）等規(guī)定中涉及企業(yè)合并的會計處理問題，但并未明確采用哪一種方法。 從實務操作的結果看，企業(yè)并購案例中除了以現(xiàn)金收購等方式進行購買法（如2003年燕京啤酒收購福建惠泉啤酒）外，以換股方式實施企業(yè)合并的幾乎都采用了權益結合法（如1998年清華同方與魯穎電子換股合并、2003年TCL集團吸收合并TCL通訊等等）。可見，在會計理論界對合并會計的方法研究尚處于摸索階段、上市公司換股收購的立法地位尚未明確的情況下，實務中權益結合法用于換股合并已十分盛行。 新準則將企業(yè)合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并兩類，

13、進而做出具體處理規(guī)定，這種規(guī)定的實質(zhì)就是：同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。新準則對權益結合法的具體規(guī)定涉及合并資產(chǎn)與負債的計價基礎、合并費用的處理、統(tǒng)一會計政策的問題、合并報表的編制以及附注披露等方面。 我國采用權益結合法的積極意義 新準則保留權益結合法在我國企業(yè)合并會計處理中的使用權，看似既不正視權益結合法的固有缺陷，也不符合國際趨勢，這樣的規(guī)定是否有其特定的現(xiàn)實意義？筆者認為，答案是肯定的。首先，我國會計準則對企業(yè)合并的范圍認定與現(xiàn)行國際會計準則是存在差異的。按照國際標準，企業(yè)合并的前提通常是不存在關聯(lián)交易，交易價格完全由市場決定，即不考慮同一控制下的

14、企業(yè)合并，在此前提下要求所有企業(yè)合并均采用購買法進行會計處理。而我國的情況恰好相反，實踐中大量存在的是同一控制下的企業(yè)合并。所以我國的企業(yè)合并準則是既包括非同一控制下的合并也包括同一控制下的合并。同一控制下的企業(yè)合并，合并方與被合并方有時并非完全自愿參與合并，支付的合并對價并不一定是市場競價的結果，這種合并與其說是市場機制下的企業(yè)購買行為，不如說是特定條件下的股權聯(lián)合。這正是權益結合法現(xiàn)階段在我國存在的合理性。 在我國目前條件下，采用權益結合法處理企業(yè)合并業(yè)務的積極意義主要表現(xiàn)在以下幾個方面： （一）操作簡便 權益結合法完全以合并各方原有的賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性，處理過程中不必

15、依賴其他相關資料或人為判斷，不需計量合并成本，不需將差額確認為商譽或損益，會計核算相對較為簡單。 （二）較好地保證會計信息的真實性 由于賬面價值以原始入賬價值為基礎，所以合并后的信息能最大限度地保有其真實性，并且合并前后期的信息也能保持良好的可比性，而不像購買法下由于對被合并企業(yè)的資產(chǎn)或負債改按公允價值重新計量而使提供信息的可靠程度相對下降，并導致合并后的企業(yè)資產(chǎn)或負債存在兩種計量屬性的尷尬局面。因此，權益結合法通常被認為是最符合持續(xù)經(jīng)營會計假設的選擇。在會計信息失真態(tài)勢嚴重的狀況下，采用權益結合法尤其具有現(xiàn)實意義。 （三）避免企業(yè)濫用公允價值調(diào)節(jié)利潤 盡管購買法的前提假設比權益結合法合理，但

16、其運用的首要條件是市場價格機制的完善，公允價值的獲取渠道暢通。而我國目前的實際情況是，企業(yè)股本結構特殊，產(chǎn)權交易市場不夠成熟，股權分置改革尚在進行中，即使在上市公司，股份的全流通也尚未實現(xiàn)，大量非流通股的存在使公允價值的取得并非易事。在這樣的條件下，如果規(guī)定購買法為企業(yè)合并的唯一會計處理方法，反而會使相當部分的企業(yè)在合并過程中不恰當?shù)厥褂盟^的公允價值，用并不公允的價值來替代公允價值，影響合并報表的合理反映；或借合并之名，行調(diào)節(jié)利潤之實。從這個意義上講，允許權益結合法的使用有助于防止企業(yè)合并淪為利潤調(diào)節(jié)器。 （四）有利于我國現(xiàn)階段企業(yè)成長 與購買法相比較，采用權益結合法時，即使合并不是發(fā)生在期

17、初，合并當年的利潤表也將包括合并各方全年的凈利潤，這樣合并當年的報告收益就會比較可觀；合并以后的期間，由于合并時取得的資產(chǎn)是按原賬面價值記錄的，其攤銷或折舊額相對公允價值計量來說顯得較低，所以仍然能得到較高的報告收益，如果再考慮合并后出售部分資產(chǎn)所能釋放的收益儲備，報告收益就更為可觀。由于權益結合法假設總的股東權益不因為合并而發(fā)生改變，那么，合并后由于報告收益的上升直接導致了股東權益報酬率等指標的上升。不能否認，采用權益結合法招致的這種結果是對企業(yè)財務報表的一種粉飾，嚴重時甚至是一種歪曲，但卻因此在相當程度上刺激了企業(yè)合并的進行。從會計準則制定的角度看，鼓勵和支持企業(yè)合并，推進合并浪潮，以壯大

18、我國的企業(yè)實力，應該是現(xiàn)階段的一個重要指導思想，權益結合法的應用在相當程度上可以起到這種推進作用。 權益結合法的消極影響及防范 （一）采用權益結合法的消極影響 1.提供的信息相關性較差。信息的相關性和可靠性從來就是一對矛盾，此消彼長。舍棄一定的相關性以增強會計信息的可靠性，無可厚非，否則，便會導致信息與現(xiàn)狀完全脫節(jié)，這本質(zhì)上也是一種信息失真。由于權益結合法對合并各方的資產(chǎn)和負債均以各自的賬面價值為基礎，提供的僅僅是歷史信息，不能反映合并后企業(yè)資產(chǎn)與負債的現(xiàn)時價值，合并中用于交換的普通股的公允價值也無法得到清晰的反映（附注披露的只是發(fā)行的普通股數(shù)量、定價原則及持股比例等）。這樣的信息，雖然可靠卻

19、往往偏離現(xiàn)實，顯得十分地“不合時宜”。 2.合并時的企業(yè)價值被低估。一般來說，物價上升條件下資產(chǎn)的賬面價值總是低于其相應的公允價值，因此權益結合法下合并以后的會計期間會由于較低的折舊或攤銷費用而報出較高的利潤，或者在需要時將部分被并企業(yè)的資產(chǎn)出售，以較高的收入與較低的成本配比而表現(xiàn)出較高的報告利潤。這些利潤中，合并時隱藏的損益釋放占了極大的比重。可見，權益結合法的采用盡管被公認為在合并當期少有操縱利潤之嫌，但卻使企業(yè)在合并期后適時釋放損益成為可能，這可謂是另一種形式的利潤操縱。 3.增加報表使用者的分析成本。就國內(nèi)情形來看，由于新準則允許權益結合法和購買法共存，使信息的橫向可比性受到影響。財務

20、報告使用者面對眾多的財務報表，必須先分清個別報表或合并報表，再弄清楚哪些是權益結合法下產(chǎn)生的、哪些是購買法下產(chǎn)生的，而且權益結合法和購買法對企業(yè)財務報表的影響涉及多個會計期間，所以，還要進一步考慮該報表是處于合并當期還是合并后的某一期間。要對這些報表所提供的資料進行分析比較以評價這些企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)劣、償債能力強弱、盈利能力大小和成長前景等，必須付出額外的分析成本?，F(xiàn)實條件下，這樣的比較要真正奏效是非常困難的。 就國際環(huán)境來看，權益結合法在有些國家一直以來就不允許使用（如德國、法國），美國是權益結合法一度盛行的國家，而今，其合法地位已被終止。國際會計準則也已明確企業(yè)合并只能采用購買法進行處理。

21、購買法在全球范圍內(nèi)作為企業(yè)合并唯一處理方法已經(jīng)成為不可逆轉(zhuǎn)之大趨勢。在這種大趨勢下，我國采用權益結合法的這部分企業(yè)要想吸引國外投資者、融入國際資本大市場就會遭遇到更多的障礙。 （二）防范權益結合法的消極影響 在協(xié)調(diào)所提供信息的真實性和相關性矛盾方面，考慮到目前會計信息失真問題對整個市場經(jīng)濟的影響嚴重是矛盾的主要方面，加之同一控制下的合并業(yè)務中公允價值不僅難以取得而且公允性值得商榷，所以目前暫時更側(cè)重保證信息的真實性。 為防止企業(yè)在采用權益結合法以后的會計期間過度操縱利潤，新準則規(guī)定必須在附注中披露合并后已處置或準備處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等信息，以便于信息使用者能夠分析利潤構成，判斷合并時儲備的利潤釋放