盡職調(diào)查工作底稿2_公司治理調(diào)查

1、盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-1、公司治理機制的建立健全與運行情況編號：2-1-指引第14條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全與運行情況調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件2、查閱公司章程3、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會以下簡稱"三會”議事規(guī)則4、查閱公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度5、訪談相關(guān)人員6 / 461、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，訪談公司董事長，了解公司組織架構(gòu)的建立情況和運行情況。a>b>2、通過查閱公司章程以與股東大會、董事會

2、、監(jiān)事會以下簡稱"三會"議事規(guī)則等有關(guān)文件，了解公司治理機制的建立情況。a>；b>；調(diào)查過程3、通過查閱公司三會相關(guān)材料，訪談公司董事長，了解公司三會的構(gòu)成情況，與人員的職責(zé)履行情況a>；b>；c>；4、查閱公司章程以與投資者關(guān)系管理制度，了解公司對投資者管理機制和糾紛解決機制的建立情況。a>；b>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-1-1:訪談記錄2-1-2:公司章程2-1-3:組織結(jié)構(gòu)圖2-1-4:股東大會、董事會、監(jiān)事會以下簡稱"三會"的構(gòu)成情況和人員履職情況2-1-5:公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書與相關(guān)證明

3、文件2-1-6:三會議事規(guī)則與董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細則2-1-7:投資者關(guān)系管理制度2-1-8:糾紛解決機制附件2-1-1:關(guān)于公司治理機制的建立訪談記錄訪談地點：*訪談日期：訪談主題：公司治理機制的建立情況訪談對象：訪談人員：*1、簡單介紹一下公司組織結(jié)構(gòu)？2、簡要介紹一下三會、高級管理人員的構(gòu)成和職責(zé)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員的基本情況？3、最新公司章程何時生效？是否合法、合規(guī)？4、三會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會工作細則何時生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投資者關(guān)系管理相關(guān)的制度？是否建立了相應(yīng)的糾紛解決機制？附件2-1-2:公司章程索引號制度名稱生效日期2-

4、1-2-1公司章程附件2-1-3:組織結(jié)構(gòu)圖索引號資料名稱引見索引號2-1-3公司組織結(jié)構(gòu)文件引1-3-22附件2-1-4:股東大會、董事會、監(jiān)事會以下簡稱“三會”構(gòu)成情況與人員簡歷公司股東大會、董事會、監(jiān)事會構(gòu)成情況與人員簡歷1、 股東大會與人員情況2、 董事會與人員情況3、 監(jiān)事會與人員情況附件2-1-5:公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書與相關(guān)證明文件附件2-1-6:三會議事規(guī)則與董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細則附件2-1-7:投資者關(guān)系管理制度*股份XX章程節(jié)選附件2-1-8:糾紛解決機制*股份XX章程節(jié)選盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-2、公司董事會對公司治理機制的討論評估編號：2-2

5、-指引第15條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事會對公司治理機制的討論評估調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司三會相關(guān)的制度和執(zhí)行記錄2、取得公司董事會就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和評價調(diào)查過程1、通過查閱公司三會議事規(guī)則與會議記錄文件，了解公司治理機制的建立和執(zhí)行情況。a>2、了解董事會對公司治理機制的討論評價情況，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以與保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足與解決方法等。a>；b>；c>。調(diào)查結(jié)論其他

6、應(yīng)說明的事項附件2-2-1:公司董事會對公司治理機制的說明與評價2-2-2:三會會議決議、會議記錄等2-2-2-1:股東大會決議與會議記錄2-2-2-2:董事會決議與會議記錄2-2-2-3:監(jiān)事會決議與會議記錄包括職，代表大會決議附件2-2-1:公司董事會對公司治理機制的評估*股份XX董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的說明和評價附件2-2-2:三會會議決議與會議記錄7 / 46附件2-2-2-1:股東大會決議與會議記錄附件2-2-2-2:董事會決議與會議記錄附件2-2-2-3:監(jiān)事會決議與會議記錄包括職工代表大會決議盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-3、公司治理機制的執(zhí)行情況編號：2-3-指引第1

7、6條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、監(jiān)事會的執(zhí)行情況調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、訪談相關(guān)人員2、查閱三會議事規(guī)則3、查閱三會會議記錄、決議等4、結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執(zhí)行情況調(diào)查過程1、通過查閱三會決議與記錄，并訪談相關(guān)人員，了解公司是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是合止常簽署。a>b>2、通過查閱公司三會決議與記錄，了解董事會和監(jiān)事

8、會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程與時進行換屆選舉b>；c>；通過查閱公司三會議事規(guī)則與會議決議，并訪談公司董事長，了解董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂，董事會如何檢查其發(fā)展目標(biāo)的執(zhí)行情況否建立了董事會對管理層業(yè)績的評估機制，執(zhí)行情況如何。b>；通過查閱三會議事規(guī)則與會議記錄，訪談相關(guān)人員，調(diào)查涉與關(guān)聯(lián)董事聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度查其執(zhí)行情況。a> ；b> ；通過查閱監(jiān)事會議事規(guī)則與會議記錄訪談相關(guān)人員，了解公司監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況。a>；b>；6、通過查閱

9、歷次會議決議和記錄，了解三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。a>b>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-3-1:訪談記錄2-3-2:三會會議決議與會議記錄2-3-3:公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄2-3-4:公司董事會參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行與對管理層業(yè)績評估機制的相關(guān)規(guī)定附件2-3-1:訪談記錄訪談地點：訪談日期：訪談主題：公司治理機制的執(zhí)行情況訪談對象：訪談人員：*1、公司是否依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會？2、董事會和監(jiān)事會是否按照公司法等法律法規(guī)和公司章程與時進行換屆選舉？3、公司會議文件是否完整，會議記錄

10、中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存？4、會議記錄是否正常簽署？5、會議過程中，涉與關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或者其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決？6、公司監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段？7、介紹一下公司三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因？8、介紹一下董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂與對其執(zhí)行進行定期檢查的情況；公司是否已建立了董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制。附件2-3-2:三會會議決議與會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-3-2-1股東大會決議與會議記錄引2-2-2-12-3-2-2董事會決議與會議記

11、錄引2-2-2-22-3-2-3監(jiān)事會決議與會議記錄包括職工代表大會決議引2-2-2-3附件2-3-3:公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄*股份XX治理機制執(zhí)行情況核查記錄核查時間核查人員*核查地點核查方法抽查、現(xiàn)場調(diào)閱、訪談核查過程與內(nèi)容1、調(diào)閱三會會議決議、會議記錄等會議文件。2、抽查會議涉與重大事項進展文件。3、對管理層訪談，詢問公司股東大會、董事會決議事項的執(zhí)行情況以與監(jiān)事會職責(zé)的履行情況。核查結(jié)論輔導(dǎo)意見備注附件2-3-4:公司董事會參與戰(zhàn)略目標(biāo)制定、檢查執(zhí)行與對管理層業(yè)績評估機制的相關(guān)規(guī)定*股份XX董事會議事規(guī)則節(jié)選盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-4、公司股東股權(quán)情況編號：2-4-指

12、引第17條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司股東情況調(diào)查，核實股東股權(quán)的合法性和真實性調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司相關(guān)資料，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以與公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件等2、查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告3、詢問管理層和會計人員4、到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以與公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例包括直接和間接持股比例，以與直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判

13、斷公司控股股東與實際控制人。a>b>c>；2、通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢調(diào)查過程問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否與時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。a>；b>；c>；3、通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。a>；b>；4、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)文件，訪談管理層，調(diào)查公司股東之間是否存在美聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以與其參與公司治

14、理的情況。a>b>5、通過查閱公司股東名冊等文件，訪談管理人員，調(diào)查公司管理層與核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。a>；b>；c>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-4-1:訪談記錄2-4-2:驗資報告、資產(chǎn)評估報告、產(chǎn)權(quán)變更資料與其核查記錄2-4-2-1:歷次驗資報告2-4-2-2:歷次資產(chǎn)評估報告2-4-2-3:股東出資情況的核查記錄2-4-3:歷次工商變更登記資料2-4-4:公司股東關(guān)系情況2-4-5:專業(yè)投資機構(gòu)參與公司治理情況2-4-6:重要會議決議、會議記錄2-4-7:公司控股股東與實際控制人認定2-4-8:公司管理層與核心技術(shù)人員持股情況與所

15、持股份的鎖定情況2-4-9:主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理附件2-4-1:訪談記錄訪談地點：*訪談日期：*訪談主題：關(guān)于股東出資情況訪談對象：訪談人員：*1、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有專業(yè)投資機構(gòu)，如果有,是如何參與公司治理的，管理人員和核心技術(shù)人員是否持股？2、股東歷次出資是否到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金的情況？3、公司整體變更時出具報告的審計機構(gòu)、驗資機構(gòu)、評估機構(gòu)是否具有證券資格？4、股東是否存在以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資情況？如果有，各占多少比例？是否合法擁有出資財產(chǎn)？是否已經(jīng)履行完畢過戶手續(xù)

16、？5、上述實物、不動產(chǎn)出資時，評估機構(gòu)對其價值的確認所采用了何種評估方法？評估值是否合理？6、公司是否有控股股東與實際控制人？持股比例多少？附件2-4-2:驗資報告、資產(chǎn)評估報告、產(chǎn)權(quán)變更資料與其核查記錄附件2-4-2-1:歷次驗資報告索引號報告名稱驗資報告內(nèi)容報告時間引見索引號2-4-2-1-1驗資報告引2-4-320-8附件2-4-2-2:歷次資產(chǎn)評估報告索引號報告名稱報告內(nèi)容評估方法報告時間引見索引號2-4-2-21資產(chǎn)評估報告引2-4-3-1-8附件2-4-2-3:股東出資情況的核查記錄*股份XX股東非貨幣出資情況的核查記錄核查時間核查人員*核查地點核查方法查看驗資報告、資產(chǎn)評估報告、

17、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告、驗資報告；查看工商檔殺材料。核查過程和內(nèi)容1、核查驗資報告、資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告；2、查閱工商艾更登記材料；核查結(jié)論附件2-4-2-4:股東出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑據(jù)索引號資料名稱資料時間2-4-2-4-1附件2-4-3:歷次工商變更登記資料46 / 46附件2-4-4:公司股東關(guān)系情況股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名冊、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系附件2-4-5:專業(yè)投資機構(gòu)參與公司治理情況*股份XX關(guān)于*XX參與公司治理的說明附件2-4-6:重要會議決議、會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-4-6-1股東大會決議與會議記錄引2-2-2-12-4-6-2董事會決議與會議記錄引2-2-2-22-4-6

18、-3監(jiān)事會決議與會議記錄包括職工代表大會決議引2-2-2-3附件2-4-7:公司控股股東與實際控制人認定*控股股東與實際控制人的認定依據(jù)認定時間認定人員*核查地點*認定方法查閱法律規(guī)定；查看工商檔案、股權(quán)結(jié)果圖、股東名冊、公司三會會議文件；詢問公司管理層。認定依據(jù)1、 公司法第二百一十七條："匚J控股股東，是指其出資額占資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份XX股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。三實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議

19、或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”2、認定結(jié)論附件2-4-8:公司管理層與核心技術(shù)人員持股情況與所持股份的鎖定情況序號XX在公司任職持股數(shù)股持股比例%持股鎖定情況1235456附件2-4-9:主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理索引號資料名稱引見索引號2-4-9主辦券商對公司成立以來基本情況的整理引4-1-8盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-5、公司董事、監(jiān)事的基本情況編號：2-5-指引第18條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事、監(jiān)事的基本情況調(diào)查調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、與公司管理層進行訪談2、查閱工

20、商底檔與相關(guān)人員的XX明文件調(diào)查過程1、通過訪談公司管理層人員，并查閱工商底檔與相關(guān)證明文件，了解并核實董事監(jiān)事的個人簡歷，主要包括：XX、國籍與境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱，職業(yè)經(jīng)歷參加工作以來的職業(yè)與職務(wù)情況，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)與任期，現(xiàn)任職務(wù)與任期等。a>b>c>；2、通過訪談和查閱資料，了解公司董事監(jiān)事與其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。并獲取到董事監(jiān)事就該事項的聲明文件。a>；b>；c>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-5-1:訪談記錄2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷2-5-4

21、:董事、監(jiān)事與近親屬未持有公司股份的情況，不存在對外投資與公司存在利益沖突的聲明附件2-5-1：訪談記錄訪談地點：訪談日期：訪談主題：公司董事、監(jiān)事的人員的構(gòu)成、持股、工作與學(xué)習(xí)經(jīng)歷以與對外投資情況訪談對象：訪談人員：*1、簡要介紹一下公司董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成與人員的簡歷2、公司董事、監(jiān)事與其近親屬是否持有公司股份，是否存在對外投資于公司存在利益沖突的情況？附件2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明索引號資料名稱引見索引號2-5-2-1董事、監(jiān)事任職證明引2-4-32-5-2-2引2-4-3-21-42-5-2-3引2-4-3-21-52-5-2-4引2-4-3-21-62-5-2-5引2-4-

22、3-21-7附件2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷索引號資料名稱引見索引號2-5-3股東大會、董事會、監(jiān)事會以下簡稱“三會”構(gòu)成情況與人員簡歷引2-1-4附件2-5-4:董事、監(jiān)事與近親屬未持有公司股份、不存在對外投資與公司存在利益沖突的聲明索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-5-4-1與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-2與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-3與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-4與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-5與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-6與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-7與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-8與公司小存

23、在利益沖突的書面聲明2-5-4-9與公司小存在利益沖突的書面聲明2-5-4-10與公司小存在利益沖突的書面聲明盡職調(diào)查工作底稿一2公司治理調(diào)查2-6、公司的獨立性編號：2-6-指引第19條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)方面的分開情況調(diào)查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、業(yè)務(wù)獨立性調(diào)查：訪談與查閱公司組織機構(gòu)文件、業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)場地租賃合同。2、資產(chǎn)獨立性調(diào)查：訪談與查詢公司的主要財產(chǎn)與其入賬憑證、查閱公司審計報告并訪談相關(guān)人員、實地盤查公司資產(chǎn)，對公司的往

24、來款項進行逐筆核實。3、人員獨立性調(diào)查：訪談與查閱股東單位員工名冊與勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層與員工交談，取得高級管理人員的書面聲明。4、財務(wù)獨立性調(diào)查：訪談并查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料。5、機構(gòu)獨立性調(diào)查：訪談并實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立公司機構(gòu)的記錄。調(diào)查過程1、業(yè)務(wù)獨立性調(diào)查：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。b> ；c> ；2、資產(chǎn)獨立性調(diào)查：通過查閱相關(guān)會議記錄、

25、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同與發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)與其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收與預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因與交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。b> ；c> ；d> ；3、調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人與其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人與其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以與供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例

26、的情形；調(diào)查公司為防止股東與關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)與其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排;對不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性b> ；c> ；d> ；4、通過查閱股東單位員工名冊與勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層與員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬與其他情況，調(diào)查公司員工的，判斷其人勞動、人事、工資報酬以與相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理員獨立性。b>；c>；d>；5、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料

27、、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨立性a>；b>c>6、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。a>；b>；c>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-6-1:訪談記錄2-6-2:公司組織結(jié)構(gòu)文件2-6-3:公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料2-6-3-1:業(yè)務(wù)流程圖2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶

28、與近兩年合同2-6-4:關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比與其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響2-6-5:相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同與發(fā)票等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料2-6-6:房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件2-6-7:金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收與預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因與交易記錄、資金流向等資料2-6-8:資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明，以與公司為防止股東與關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)與其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排2-6-9:公司員工名冊與勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證2-6-10:高級管理人員關(guān)于是否

29、存在在股東單位公司關(guān)聯(lián)企業(yè)雙重任職領(lǐng)取報酬與其他情況的書面聲明2-6-11:公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等2-6-12:關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議2-6-13:各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度2-6-14:對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記錄2-6-15:公司控股股東關(guān)于機構(gòu)獨立情況的承諾2-6-16:主辦券商對公司獨立性的調(diào)查說明2-6-17:公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證與年檢材料附件2-6-1:訪談記錄訪談地點：*訪談日期：訪談主題：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)與機構(gòu)的獨立性訪談對象：訪談人員：*1、簡單介紹公司產(chǎn)、供、銷業(yè)務(wù)操作流程，以與主要供應(yīng)商和銷售客戶的基

30、本情2 、公司存在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售嗎？如有,占到公司年采購額和年銷售額的比例分別是多少？3 、公司有哪些財產(chǎn)？有關(guān)這些財產(chǎn)的購進、轉(zhuǎn)讓的會議記錄、交易合同是否齊備？或者購貨合同與發(fā)票是否齊備？這些財產(chǎn)上是否存在糾紛？4 、公司的注冊地是自己所有的房產(chǎn)還是租賃的？有沒有相關(guān)的權(quán)屬憑證？5 、請介紹公司大額其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)付、預(yù)收基本情況,是否屬于公司正常的經(jīng)營活動,公司資產(chǎn)是否為控股股東占用的情況？6 、公司是否與員工訂立了勞動合同,并依法繳納社會保險？7 、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司領(lǐng)取薪酬？是否存在在公司與股東單位雙重任職的情況？8 、公

31、司是否有獨立的財務(wù)會計機構(gòu)？是否建立了完整的財務(wù)會計制度？是否有一套獨立的財務(wù)核算體系？9 、公司是否依法獨立納稅？是否開立了獨立的銀行賬戶？10 、公司是否建立了完整的內(nèi)部規(guī)章制度？11 、公司是否存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形？12 、公司是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置的自主權(quán)？附件2-6-2:公司組織結(jié)構(gòu)文件索引號資料名稱引見索引號2-6-2公司組織結(jié)構(gòu)文件引2-1-3附件2-6-3:公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料附件2-6-3-1:業(yè)務(wù)流程索引號制度名稱引見索引號2-6-3-1-1引1-4-8-12-6-3-1-21-4-8-22-6-3-1-31-4-8-32-6-3

32、-1-4引1-4-8-42-6-3-1-51-4-8-52-6-3-1-61-4-8-62-6-3-1-71-4-8-72-6-3-1-81-4-8-82-6-3-1-91-4-8-9附件2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶與近兩年合同索引號資料名稱引見索引號2-6-3-2-1前五名客戶情況表引1-4-92-6-3-2-2前五名供應(yīng)商情況表引1-4-102-6-3-2-3公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)合同的核查記錄引1-5-4附件2-6-4:關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比與其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響附件2-6-5:相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同與發(fā)票等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料索引號資料

33、名稱引見索引號2-6-5-1引4-5-1-12-6-5-2引4-5-1-22-6-5-3引3-1-4-9附件2-6-6:房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件附件2-6-7:金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收與預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因與交易記錄、資金流向等資料附件2-6-7-1:應(yīng)收款項明細表索引號資料名稱引見索引號2-6-7-1應(yīng)收款項明細表引3-3-1附件2-6-7-2:大額應(yīng)收款項、異常應(yīng)收款項、主要逾期債權(quán)抽查記錄索引號資料名稱引見索引號2-6-7-2大額應(yīng)收款項、異常應(yīng)收款項、主要逾期債權(quán)抽查記錄引3-3-2附件2-6-7-3:金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收與預(yù)

34、付賬款產(chǎn)生的原因附件2-6-8:資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明，以與公司為防止股東與關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)與其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排附件2-6-8-1:股東關(guān)于公司資產(chǎn)不存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用的承諾書附件2-6-8-2:公司為防止股東與關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)與其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排*股份XX章程節(jié)選附件2-6-9:公司員工名冊與勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證附件2-6-9-1:公司員工名冊索引號資料名稱引見索引號2-6-9-1公司員工名冊引1-3-21附件2-6-9-2:公司董

35、事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員勞動合同、XX協(xié)議、學(xué)歷證書與XX件索引號XX年齡性別學(xué)歷所屬部門擔(dān)任職務(wù)合同期限合同形式XX協(xié)議2-6-92-12-6-92-22-6-92-32-6-92-42-6-92-52-6-92-62-6-92-72-6-92-8附件2-6-9-3:公司員工工資明細表附件2-6-9-4:公司員工工資福利繳納憑證抽查索引號憑證號金額性質(zhì)附件結(jié)論2-6-9-412-6-9-412-6-9-412-6-9-41附件2-6-9-5:部分員工未在公司繳納社保的證明文件附件2-6-10:高級管理人員關(guān)于是否存在在股東單位公司關(guān)聯(lián)企業(yè)雙重任職領(lǐng)取報酬與其他情況的書面聲明索引號

36、資料名稱承諾人在公司任職日期2-6-9-1雙重任職的書面說明2-6-9-2雙重任職的書面說明2-6-9-3雙重任職的書面說明2-6-9-4雙重任職的書面說明2-6-9-5雙重任職的書面說明2-6-9-6雙重任職的書面說明2-6-9-7雙重任職的書面說明2-6-9-8雙重任職的書面說明附件2-6-11:公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等附件2-6-11-1:公司財務(wù)會計制度索引號制度名稱引見索引號2-6-11-1財務(wù)管理制度引3-1-1-18附件2-6-11-2:銀行開戶許可證附件2-6-11-3:納稅資料1、納稅申報表、納稅憑證索引號稅種項目地區(qū)期間憑證號金額結(jié)論2-6-11-3-12

37、-6-11-3-22-6-11-3-32-6-11-3-42-6-11-3-52-6-11-3-62-6-11-3-72、所得稅年度納稅申報表、企業(yè)所得稅納稅鑒證報告索引號會議名稱備注2-6-11-3-59所得稅年度納稅申報表有2-6-11-3-60企業(yè)所得稅納稅鑒證報告*稅務(wù)事務(wù)所2-6-11-3-61所得稅年度納稅申報表有2-6-11-3-62企業(yè)所得稅納稅鑒證報告*稅務(wù)事務(wù)所附件2-6-12:關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議索引號會議名稱引見索引號2-6-12-1股東大會決議與會議記錄引2-2-2-12-6-12-2董事會決議與會議記錄引2-2-2-22-6-12-3監(jiān)事會決議與會

38、議記錄包括職工代表大會決議引2-2-2-3附件2-6-13:各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度索引號制度名稱引見索引號2-6-13公司各項業(yè)務(wù)與管理規(guī)章制度引3-1-1附件2-6-14:對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記錄公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的實地核查記錄核查時間女人員*核查地點*核查方法查閱、訪談、實地核查核查過程與內(nèi)容1 .調(diào)閱公司與控股股東營業(yè)執(zhí)照、章程、工商檔案。2 .訪談公司財務(wù)負責(zé)人。3 .實地核查公司與控股股東單位的生產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)、辦公機構(gòu)。核查結(jié)論輔導(dǎo)意見備注無附件2-6-15:公司控股股東關(guān)于機構(gòu)獨立情況的承諾附件2-6-16:主辦券商對公司獨立性的調(diào)

39、查說明*證券對*公司獨立性的說明通過對公司進行盡職調(diào)查，了解到公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性情況，具體如下：*證券*月*附件2-6-17:公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證與年檢材料索引號資料名稱備注2-6-17-1企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正本*股份XX2-6-17-2組織機構(gòu)代碼證副本*股份XX2-6-17-3年檢報告書*股份XX盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-7、公司與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭編號：2-7-指引第20條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況調(diào)查事項的時

40、間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、 詢問公司控股股東與實際控制人2、 查閱相關(guān)公司營業(yè)執(zhí)照、工商檔案、審計報告等材料3、 實地走訪生產(chǎn)或銷售部門4、 取得公司相關(guān)人員書面聲明調(diào)查過程1、 通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)X圍從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。a>b>。2、 對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以與作出的承諾。a>；b>。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的

41、事項附件2-7-1:訪談記錄2-7-2:控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)情況包括但不限于企業(yè)名稱、股東情況、營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品、客戶對象與市場等2-7-3:實地走訪生產(chǎn)或銷售部門，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄腔股股東或?qū)嶋H控制人與其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明2-7-4:避免同業(yè)競爭采取的措施與承諾附件2-7-1:訪談記錄訪談地點：*股份XX會議室訪談日期：訪談主題：公司與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭訪談對象：訪談人員：*1、控股股東、實際控制人是否在其他企業(yè)持有股份，請具體介紹一下，說明是否與公司存在同業(yè)競爭

42、關(guān)系？2、公司的其他股東是否投資其他企業(yè)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否投資其他公司或擔(dān)任其他公司董事、高級管理人員，如有，是否與公司存在同業(yè)競爭？3、針對現(xiàn)有或者可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭情形，公司有沒有加強這方面的風(fēng)險防X?有什么措施？對公司控股股東、實際控制人與其控制企業(yè)的核查記錄核查時間核查人員*核查企業(yè)核查方法訪談與調(diào)閱附件2-7-2:控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)情況索引號資料名稱2-7-2-1*公司工商艾更檔案2-7-2-2*公司工商艾更檔案2-7-2-3*公司工商艾更檔案2-7-2-4*公司工商艾更檔案附件2-7-3:實地走訪生產(chǎn)或銷售部門，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市

43、場差別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄核查過程與內(nèi)容1、對公司董事、財務(wù)負責(zé)人進行了訪談；2、查閱*的工商檔案材料。3、實地走訪*，核查J*的產(chǎn)、供、銷流程以與*與公司的委托加工關(guān)系、代理銷售商關(guān)系。核查結(jié)論與輔導(dǎo)意見備注無訪談記錄訪談地點：*股份XX會議室訪談日期：訪談主題：公司與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭訪談對象：訪談人員：*1、請介紹*的基本情況2、請介紹*與公司的關(guān)聯(lián)交易情況以與委托加工情況？附件2-7-4:避免同業(yè)競爭采取的措施索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-7-4-1避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-2避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-3避免同業(yè)競爭承諾函2

44、-7-4-4避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-5避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-6避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-7避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-8避免同業(yè)競爭承諾函盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-8、公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況編號：2-8一指引第21條公司名稱*股份XX調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況倜查事項的時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、訪談管理層人員2、查閱對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的制度和相關(guān)的會議決議、合同等3、取

45、得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的書面聲明調(diào)查過程1、通過訪談公司管理層人員，查閱相關(guān)制度，了解公司在對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策和制度建立情況。a>b>2、通過訪談公司管理層，查閱相關(guān)事項的會議決議、記錄與合同等資料，了解公司在對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的決策，是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和章程中規(guī)定的程序，以與決策是否得到有效執(zhí)行。a>；b>。3、取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，與其對公司影

46、響的書面聲明。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明的事項附件2-8-1:訪談記錄2-8-2:管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況是否符合法律法規(guī)和公司章程、與其對公司影響的書面聲明2-8-3:公司重要會議決議、記錄和重要合同2-8-4:公司章程中關(guān)于重大事項決策的規(guī)定2-8-5:送聯(lián)交易管理辦法、重大投資決策管理辦法2-8-6:重要事項決策執(zhí)行情況核查記錄附件2-8-1:訪談記錄訪談地點：*股份XX會議室訪談日期：訪談主題：對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況訪談對象：訪談人員：*1、公司是否有對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的事項？2、上述事項有沒有經(jīng)過相關(guān)的會議決議？附件2-8-2:管理層就公司