【上市公司-監(jiān)管】上市公司監(jiān)管法律法規(guī)簡要匯編

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流【上市公司-監(jiān)管】上市公司監(jiān)管法律法規(guī)簡要匯編.精品文檔.上市公司監(jiān)管法律法規(guī)簡要匯編（上）上市公司監(jiān)管系列法律法規(guī)龐雜系統(tǒng)，主要涵蓋證監(jiān)會、滬深交易所兩個層次，秉承保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的一貫原則，可以從很多緯度窺見目前上市公司監(jiān)管系列法律法規(guī)在強(qiáng)化信息披露的要求，本文僅為冰山一角，還望拋磚引玉。本文結(jié)合公司法、證券法、現(xiàn)行適用證監(jiān)會規(guī)定、滬深交易所規(guī)定、2016年保代培訓(xùn)部分內(nèi)容等進(jìn)行總結(jié)，并分為以下板塊：（1）上市公司信息披露公告（2）上市公司發(fā)行證券股東大會決議內(nèi)容匯總（3）董監(jiān)高限售期以及減持的規(guī)定（4）國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

2、（5）境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市（6）上市公司回購社會公眾股份（7）股權(quán)激勵與持股計劃（8）獨(dú)立董事制度總結(jié)一、上市公司信息披露公告信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。財務(wù)報告的披露內(nèi)容：年度報告中期報告季度報告（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四）持

3、股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（六）董事會報告；（七）管理層討論與分析；（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財務(wù)會計報告；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（三

4、）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的

5、外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資

6、方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔(dān)保；（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披

7、露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配

8、合上市公司履行信息披露義務(wù)。（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（三）擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。二、上市公司發(fā)行證券股東大會決議內(nèi)容匯總：增發(fā)類型股東大會決議內(nèi)容上市公司公開增發(fā)第四十一條股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決

9、議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項。非公開配股可轉(zhuǎn)債第四十二條股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）擔(dān)保事項；（五）回售條款；（六）還本付息的期限和方式；（七）轉(zhuǎn)股期；（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。分離交易可轉(zhuǎn)債第四十三條股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格；（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。優(yōu)先股第三十七

10、條上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項逐項進(jìn)行表決：（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；（六）募集資金用途；（七）公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認(rèn)購合同（如有）；（八）決議的有效期；（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)

11、政策條款的修訂方案；（十）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（十一）其他事項。上述決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。公司債券第十一條公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：（一）發(fā)行債券的數(shù)量；（二）發(fā)行方式；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機(jī)制、償

12、債保障措施作出安排的，發(fā)行公司債券也應(yīng)當(dāng)在決議事項中載明。三、董監(jiān)高限售期以及減持的規(guī)定1.公司法的一般規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。短線交易：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的

13、本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。2.IPO項目的股份鎖定期（2016年10月保代培訓(xùn)）（1）上市之日起鎖三年：1、控股股東、實(shí)際控制人及其親屬、一致行動人（注：不分是否直系親屬）；2、無控股股東、實(shí)際控制人或難以認(rèn)定的，從高到低不低于發(fā)行前50%的股份；3、主板上市前一年

14、（創(chuàng)業(yè)板申請受理前6個月）從控股股東、實(shí)際控制人受讓。（2）從工商變更之日起鎖三年：主板上市前一年（創(chuàng)業(yè)板申請受理前6個月）增資入股（3）上市之日起鎖一年（4）董監(jiān)高持股，一年后任職期間每年不超過25%3.深圳證券交易所關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。自離職人員的離職信息申報之日起六個月內(nèi)，離

15、職人員增持本公司股份也將予以鎖定。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份在申報離職后的十八個月或十二個月期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委托上市公司向本所和中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請解除鎖定。4.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人

16、員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（三）自可能對本公

17、司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。（注：關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定？（1）定期報告公告前10日內(nèi)（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前10日起算）；（2）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。）5.上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（證監(jiān)會2016年1月）（注：大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。）（1）上市公司大股東、董監(jiān)高不

18、得減持股份的情形：（一）上市公司或者大股東（董監(jiān)高可以減持、董監(jiān)高違反本條則不可）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。（二）大股東（董監(jiān)高）因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。（2）對大股東的特別規(guī)定大股東通過交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃，且3個月內(nèi)不得超過股份總額的1%（減持計劃內(nèi)容：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因）。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股

19、東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條（15天預(yù)披露、減持不過1%）的規(guī)定。大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。四、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法：中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟(jì)布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報國務(wù)院批準(zhǔn)。（國務(wù)院國資委報國務(wù)院）地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報省級人民政府批準(zhǔn)后報國務(wù)院

20、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。（地方國資委報國務(wù)院國資委）在條件成熟時，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。證券系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓（P當(dāng)天加權(quán)平均價格）協(xié)議轉(zhuǎn)讓（P股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日加權(quán)平均價或90%）國有控股股東，按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案1.10億，累計3年轉(zhuǎn)讓5%，>10億，累計3年轉(zhuǎn)讓5000萬或3%；2.不涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移在內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上

21、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并應(yīng)當(dāng)同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進(jìn)行提示性公告。公開披露文件中應(yīng)當(dāng)注明，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意后才能組織實(shí)施。國有參股股東，按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄國有參股股東，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。一個完整會計年度內(nèi)

22、累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例達(dá)到或超過上市公司總股本5%的可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：（一）連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（二）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；（三）國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并

23、在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。（二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)

24、讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格。五、境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知：1.所屬企業(yè)申請到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近三年連盈。（二）最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。（三）最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上

25、市公司合并報表凈利潤的50。（四）最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30。（五）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。（六）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。（七）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。（八）最近三年無重大違法違規(guī)行為。2.審議程序（一）董事會應(yīng)當(dāng)就所屬企業(yè)到境外上市是否符合本通知、所屬企業(yè)到境外上市方案、上市公司維持獨(dú)立上市地位承諾及

26、持續(xù)盈利能力的說明與前景做出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。（二）股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案、上市公司維持獨(dú)立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景進(jìn)行逐項審議并表決。（三）上市公司董事、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就該事項向流通股（社會公眾股）股東征集投票權(quán)，該事項獨(dú)立表決并須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。3.財務(wù)顧問上市公司應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期間：境外上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。六、上市公司回購社會公眾股份1.公司法142

27、條公司法回購公司股份的情形：第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本（股大2/3,10天內(nèi)注銷）；(二)與持有本公司股份的其他公司合并（股大2/3，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）；(三)將股份獎勵給本公司職工（股大2/3，5%以內(nèi)，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。2.上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)：法規(guī)適用情形：上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份(以下簡稱股份)并依法予以注銷的行為。基本要求：證監(jiān)會備案，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)

28、立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具專業(yè)意見。回購條件：上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:(1)公司股票上市已滿一年；(2)公司最近一年無重大違法行為；(3)回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；(4)回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)；(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?；刭彿绞剑?1)證券交易所集中競價交易方式；（2）要約方式；(3)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。禁止期：在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份?；刭彸绦颍憾聲Q議后2

29、個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布股東大會通知，股大2/3通過。中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購方案。采用集中競價方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的2個工作日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購方案前公告回購報告書。上市公司在回購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)一并公告法律意見書。回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施

30、完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。3.關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定:（1）回購程序上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。（2）披露義務(wù)上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形履行報告、公告義務(wù)：（一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告；（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；（三）上市公司在

31、回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；（四）回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。（3）回購價格回購價格不得為股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。上市公司不得在以下交易時間進(jìn)行股份回購的委托：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內(nèi)；（三）股票價格無漲跌幅限制。（4）不得回購期間（一）上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決

32、策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。（5）上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。七、股權(quán)激勵與持股計劃：類型股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定持股計劃意見上市公司不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形（1）最近1個會計年度財務(wù)會計報告CPA否定意見或者無法表示意見；（2）最近1個會計年度內(nèi)部控制CPA出具否定意見或無法表示意見；（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（1）依法合規(guī)原則任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。（2）自愿參與原則上市公司實(shí)施

33、員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計劃。（3）風(fēng)險自擔(dān)原則員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。激勵對象董、高、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。均可，員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。不得成為激勵對象（1）獨(dú)立董事和監(jiān)事；（2）單獨(dú)或合計5%以上股份的股東或?qū)嵖厝思捌渑渑?、父母、子女。?）下列人員不得成為激勵對象：最近12個月，證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；最近12個月，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；最近1

34、2個月內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。未限定標(biāo)的股票來源（1）發(fā)行股份；（2）回購股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認(rèn)購非公開發(fā)行股票（鎖36個月）；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶

35、至本期持股計劃名下時起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量。全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象累計不得超過公司股本總額的1%；預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。限制性股票授予價格（1）草案公布前1交易均價*50%；（2）草案公布

36、前20、60、120交易均價*50%。限售期（1）授予日至首次解除限售日12個月；（2）各期解除限售的比例激勵對象獲授限制性股票總額的50%；股票期權(quán)行權(quán)價格（1）草案公布前1交易均價；（2）草案公布前20、60、120交易均價之一。限售期（1）授予日至首次解除限售日12個月；（2）各期解除限售的比例激勵對象獲授限制性股票總額的50%；方案擬訂人員薪酬與考核委員會1、實(shí)施前，應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。2、董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決（1/2）審議程序（1）薪酬與考核委員會擬訂草案；（2）董事會應(yīng)當(dāng)依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，及時公告董事會

37、決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨(dú)立董事意見及監(jiān)事會意見；（3）股大通知時，同時公告召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的通知，公告法律意見書；聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問報告。（4）股大決議后，公告股東大會決議公告、股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告；（5）股東大會審議通過后，應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。八、獨(dú)立董事制度總結(jié)：1.關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的

38、指導(dǎo)意見對獨(dú)立董事的規(guī)定：（1）董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（2）任職資格：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市

39、公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。上交所、深交所的其他規(guī)定：禁入期，3年內(nèi)收到公開譴責(zé)或3次（上為2次）通報批評，3年內(nèi)受到處罰，任期不超6年連續(xù)3此未親自出席，為上市公司提供服務(wù)的人員等。（3）獨(dú)立董事特別職權(quán)：1、重大關(guān)聯(lián)交易（高于300萬元或高于NA的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后（只能事前認(rèn)可，提交董事會，不可批準(zhǔn)），提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、

40、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開（無償）向股東征集投票權(quán)。（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。（3）獨(dú)立董事表決事宜一般情況下，全體1/2;特殊情況，全體2/3，MBO；中小板對外擔(dān)保；上市公司進(jìn)行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資等風(fēng)險投資，全體董事2/3，獨(dú)董2/3；全部同意，創(chuàng)業(yè)板超募資金補(bǔ)流，全體董事2/3，獨(dú)董全部。（4）獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：1

41、、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。（5）上市公司治理準(zhǔn)則對專門委員會的規(guī)定：（1）審計、提名、薪酬與考核，獨(dú)董應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計至少應(yīng)有一名會計專業(yè)人士；（2）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議（可以由董事長擔(dān)任召集人）。審計委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘

42、請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度。提名委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；(3)對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。上市公司監(jiān)管法律法規(guī)簡要匯編（中）本文主要為滬深交易所部分規(guī)則，分為以下板塊：（1）上市公司公司章程指引與股東大會議事規(guī)則（2）保薦業(yè)務(wù)

43、持續(xù)督導(dǎo)（3）上市公司規(guī)范運(yùn)作指引一、上市公司公司章程指引與股東大會議事規(guī)則1、會議決議撤銷時限股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。2、股東股份質(zhì)押持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。3、臨時股東大會的召開情形召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本

44、章程所定人數(shù)的2/3時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；（三）單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時（獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會）；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。鏈接：獨(dú)立董事：未提及書面形式。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。（獨(dú)立董事首先向

45、董事會提議，董事會不同意則不開，不可自行召集）監(jiān)事會：監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。（監(jiān)事會首先向董事會提議，董事會不同意則自行召集和主持）單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東

46、：單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知

47、中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東首先向董事會提議，董事會不同意則向監(jiān)事會提議，監(jiān)事會不同意則自行召集和主持，召集和主持需要連續(xù)90日以上持有10%以上）鏈接：監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。4、股東大會主持人（1）股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董

48、事共同推舉的副董事長主持）主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。（2）監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。（3）股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。5、臨時提案董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。特殊之處：

49、只有單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。6、股東大會召開的出席人員股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。7、股東大會召開的出席人員公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息

50、。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。8、董事會成員兼任董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。9、董事會及臨時董事會召開董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會

51、會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)

52、或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、公積金的用途公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。11、合并、分立、減資公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立

53、決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。12、上市公司三會職權(quán)匯總：股東大會董事會監(jiān)事會（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方

54、案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）清算或者變更公司形式、解散、分立、對公司合并作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。注釋：上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

55、（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證、券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度

56、；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）部門規(guī)章、行政法規(guī)、法律或本章程授予的其他職權(quán)。注釋：公司股東大會可以授權(quán)公司董事會按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（一）當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案（非臨時提案）；（七）依照公司法第一