債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議-合同范本

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議合同編號：_甲方：_資產(chǎn)管理公司法定住址：_法定代表人：_委托代理人：_身份證號碼：_通訊地址：_郵政編碼：_聯(lián)系人：_電話：_傳真：_電子信箱：_乙方：_集團有限公司法定住址：_法定代表人：_職務：_委托代理人：_身份證號碼：_通訊地址：_郵政編碼：_聯(lián)系人：_電話：_傳真：_帳號：_電子信箱：_丙方：_法定住址：_法定代表人：_職務：_委托代理人：_身份證號碼：_通訊地址：_郵政編碼：_聯(lián)系人：_電話：_傳真：_帳號：_電子信箱：_鑒于：甲方為依據(jù)中國法律及有關(guān)政策法規(guī)成立，并合法存續(xù)的國有資產(chǎn)管理公司，作為債權(quán)人依法享有對丙方的債權(quán)；乙方、丙方分別為依照中國法律設立并存續(xù)的

2、國有獨資公司和國有企業(yè)；截止于_年_月_日，甲方對丙方的貸款債權(quán)本息計_萬元；乙方是丙方的出資人，為丙方的產(chǎn)權(quán)所有人代表。依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)及國家經(jīng)貿(mào)委有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的政策規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一節(jié)定義。除非另有特別解釋或說明，在本協(xié)議及本協(xié)議各方另行簽署的其他相關(guān)文件中，下列用詞具有下述含義：1債權(quán)人：指本協(xié)議甲方。2轉(zhuǎn)股債權(quán)：亦稱原債權(quán)，特指甲方從中國_銀行受讓的對丙方的全部合法債權(quán)中擬定施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。3剩余債權(quán)：指甲方從中國_銀行受讓的對丙方的全部合法債權(quán)減去本次擬實施債轉(zhuǎn)股的部分

3、，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。4債權(quán)文件：轉(zhuǎn)股債權(quán)據(jù)以產(chǎn)生的全部法律文件。5新公司：特指本次債轉(zhuǎn)股完成后，增加甲方作為股東并增加注冊資本后的丙方，其名稱改為_電子有限公司。6債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)：指為債轉(zhuǎn)股目的，由債權(quán)人投入新公司的并且經(jīng)評估確認的資產(chǎn)，該等資產(chǎn)是丙方的、與債權(quán)人的轉(zhuǎn)股債權(quán)額等值的部分資產(chǎn)。7評審基準日：指對丙方帳面資產(chǎn)和負債進行評審的基準日期，即_年_月_日。8評估基準日：根據(jù)國家政策需要對丙方資產(chǎn)進行評估的，為對丙方資產(chǎn)進行評估的基準日期。9停息日：根據(jù)國家有關(guān)政策，本次債轉(zhuǎn)股的停息日為_年_月_日。10債轉(zhuǎn)股完成日：新公司辦完工商登記手續(xù)并獲發(fā)新營業(yè)執(zhí)照之日。11中介機構(gòu)

4、：指為完成本次債轉(zhuǎn)股提供法律、審計、評估及驗資等中介服務的機構(gòu)。12股權(quán)退出：指甲方減持其在新公司的股權(quán)的行為。13股權(quán)退出期：指自甲方成為新公司的股東之日起，至甲方不再持有新公司股權(quán)之日止的期間。第二節(jié)債權(quán)的確認第一條協(xié)議各方確認：1截止評審基準日，甲方對丙方的轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_萬元（具體債權(quán)明細以雙方認可的債權(quán)確認函為準）。丙方特此不可撤銷地放棄主張該債權(quán)無效、可撤銷、超過訴訟時效或者存在其他瑕疵的權(quán)利。2轉(zhuǎn)股債權(quán)和剩余債權(quán)的原擔保應繼續(xù)有效。乙方、丙方應促使原擔保人向甲方提交"擔保確認函"，確認其提供的擔保對本協(xié)議的債權(quán)人繼續(xù)有效，其中為轉(zhuǎn)股債權(quán)提供的擔保在債轉(zhuǎn)股完成日

5、前繼續(xù)有效。3乙方承諾與新公司連帶地承擔向債權(quán)人償付全部剩余債權(quán)的義務，該項義務應在本協(xié)議簽字之日起三年內(nèi)履行完畢。債權(quán)人擁有處理剩余債權(quán)的選擇權(quán)。丙方應按照債權(quán)人的指示履行償還義務。第三節(jié)新公司的設立第二條本協(xié)議各方同意，甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)轉(zhuǎn)為對新公司的出資，與乙方一起成為新公司的股東。第三條新公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍以工商變更登記為準。第四條出資額1新公司的注冊資本為_萬元；其中：乙方出資折合_萬元的資產(chǎn)，占新公司注冊資本的_%；甲方以折合_萬元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向新公司出資，占新公司注冊資本的_%；2本條所述的新公司的乙方出資額，如依據(jù)國家政策規(guī)定需要進行重新評估的，將根據(jù)國有資產(chǎn)管理部門確認的

6、資產(chǎn)評估確認結(jié)果進行相應的調(diào)整。債權(quán)人的出資額不因投入新公司有資產(chǎn)額的變化而有所變化。第五條本協(xié)議各方同意前述轉(zhuǎn)股債權(quán)金額，按照隨后國務院批準的債轉(zhuǎn)股實施方案可以適當調(diào)整。第六條轉(zhuǎn)股債權(quán)于債轉(zhuǎn)股完成日轉(zhuǎn)為甲方持有的新公司股權(quán)。第七條債權(quán)股完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股東名稱 出資額（萬元） 出資比例       合計   第四節(jié)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的實施第八條本協(xié)議各方同意本次債權(quán)轉(zhuǎn)股采取整體直接債轉(zhuǎn)股方式實施。第九條資產(chǎn)重組。本協(xié)議各方同意對丙方進行如下資產(chǎn)重組：1進入新公司的單位包括：_。2資產(chǎn)重組后，新公司的結(jié)構(gòu)調(diào)

7、整為：_。3新公司的資產(chǎn)和權(quán)益明細以國有資產(chǎn)管理部門確認的評估報告和審計報告為依據(jù)，或經(jīng)本協(xié)議各方書面認可為準。第十條1 本協(xié)議各方同意，丙方搬遷至_城后，土地使用權(quán)屬直接歸新公司所有，即以新公司的名義辦理土地使用權(quán)證。丙方使用的原全部劃撥土地由新公 司繼續(xù)使用，不作為乙方出資，該土地及其地上建筑物所產(chǎn)生的收益歸新公司所有。如有土地或地上建筑物處置，所得收益應優(yōu)先用于回購甲方股權(quán)。2乙方、丙方應保證，丙方搬遷至_城后取得的土地證、房產(chǎn)證合法的、完整的，并將其作為對新公司的出資。第十一條本協(xié)議各方同意，除轉(zhuǎn)股債權(quán)和本協(xié)議另作處理的或有負債外，丙方的債務全部進入新公司。由新公司承擔的債務的具體金額

8、和明細以評估報告或?qū)徲媹蟾鏋闇?，或?jīng)本協(xié)議各方書面認可為準。第十二條1債轉(zhuǎn)股前，丙方民實施下崗分流。實施債轉(zhuǎn)股后，新公司在冊職工為_人，在職職工為_人，其中在崗職工_人，不在崗職工_人。2在崗職工的分布為：_公司_人；_結(jié)構(gòu)公司_人；_制造公司_人；_科貿(mào)公司_人；動力分公司_人；_制造公司_人；_工貿(mào)有限責任公司_人；公司本部管理人員_人。第十三條本協(xié)議第八條、第九條、第十條系根據(jù)本次向國務院上報的債轉(zhuǎn)股實施方案的主要內(nèi)容制訂，如有遺漏或不一致之處，以國務院批準的方案為準。第五節(jié)政府確認及優(yōu)惠政策第十四條乙方、丙方應積極申請當?shù)卣掳l(fā)有關(guān)本次債轉(zhuǎn)股事項確認及優(yōu)惠政策等文件，內(nèi)容包括但限于：

9、1新公司繼續(xù)享有丙方目前享有的稅收優(yōu)惠政策；2當?shù)卣畬Ρ拘袠I(yè)企業(yè)可以給予的補貼等優(yōu)惠政策；3當?shù)卣鉁p免各方因履行協(xié)議約定事項而發(fā)生的稅費。以上優(yōu)惠政策，最終以政府的確認為準。第六節(jié)審計與評估第十五條為加快本次債轉(zhuǎn)股工作進度，各方同意暫按丙方帳面資產(chǎn)值上報債轉(zhuǎn)股實施方案，待國務院批準該方案后，再由甲方指定的審計、評估機構(gòu)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定對丙方的資產(chǎn)進行審計、評估，確定乙方投入新公司資產(chǎn)的在基準日的實際價值，以該值相應調(diào)整丙方對新公司的出資。第七節(jié)負債處理第十六條負債處理1到目前為止，丙方對外提供貸款擔保×筆，金額總計_萬元。2為_設備廠提供×筆貸款擔保，計_萬元；該廠

10、如債轉(zhuǎn)股實施成功，則此×筆擔保自動失效；如該廠因任何原因未能完成債轉(zhuǎn)股，則該×筆貸款應轉(zhuǎn)由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。3為_儀器廠提供×筆貸款擔保，計_萬元；該×筆貸款應轉(zhuǎn)由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。4為_商貿(mào)有限公司提供_萬元貸款擔保，成為新公司的或有負債。第十七條本協(xié)議簽署后、債轉(zhuǎn)股完成日前，非經(jīng)各方書面同意，丙方不得為他人債務提供新的擔保。第十八條乙方、丙方應積極清理對外擔保事項，能夠終止擔保責任的應盡量終止，不能終止擔保責任的應盡量要求被擔保企業(yè)提供合法、有效的反擔保。第 十九條若在本協(xié)議附件二之外，丙方仍有其他或有負債，包括但

11、不限于對外提供擔保、產(chǎn)品質(zhì)量責任、產(chǎn)品售后服務責任、任何可能的行政處罰、待決法院判決或 仲裁裁決義務等，由乙方直接承擔此類責任；如導致新公司蒙受任何損失，均由乙方負責向新公司賠償，或相應核減乙方持有新公司的同等價值的股權(quán)。第八節(jié)新公司節(jié)程制訂要點第二十條本協(xié)議各方同意，新公司的節(jié)程按如下要點進行制訂：1新公司的注冊資本按本協(xié)議第七條各方的出資總額確定。2新公司的股東名稱為：_資產(chǎn)管理公司、_集團有限公司。3新公司的股東會由股東各派一名代表組成，股東代表應是股東單位的高級職員。4新公司的董事長由7名董事組成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。5新公司的監(jiān)事會

12、由5名監(jiān)事組成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。6新公司設總經(jīng)理和財務總監(jiān)。總經(jīng)理原則上由乙方推薦，由董事會任免。財務總監(jiān)由甲方推薦、董事會聘任，副總經(jīng)理、財務部門主管由總經(jīng)理推薦，由董事會任免。7本協(xié)議第九節(jié)有關(guān)股權(quán)退出的規(guī)定須納入新公司節(jié)程。在甲方股權(quán)完全退出前，新公司節(jié)程中關(guān)于股權(quán)退出安排的內(nèi)容不得變更。8若經(jīng)審計、評估，乙方投入新公司資產(chǎn)在基準日的價值與帳面現(xiàn)值有較大變化，甲方與乙方另行調(diào)整持股比例并商定董事、監(jiān)事人選的選派辦法。第九節(jié)股權(quán)退出第二十一條股權(quán)退出方式及資金來源本協(xié)議各方同意，在甲方持有新公司股權(quán)期間，通過以下方式使甲方的股權(quán)得到減

13、持：（1）新公司回購：新公司以稅收返還、固定資產(chǎn)折舊、利潤、虧損補貼、土地開發(fā)及轉(zhuǎn)讓收益及其他可支配的資金優(yōu)先回購甲方持有的新公司股權(quán)，并相應減少注冊資本。（2）乙方購買：乙方已從新公司分得的全部利潤及其他資金購買甲方股權(quán)。（3） 甲方轉(zhuǎn)讓：甲方有權(quán)隨時向任何第三人轉(zhuǎn)讓所持新公司股權(quán)。乙方在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；不同意轉(zhuǎn)讓的，乙方應當以債權(quán)人與第三方約定的價格購買該轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)；如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三人受讓股權(quán)后，按公司法的規(guī)定享有普通股東的各項權(quán)利，并承擔相應責任。第二十二條股權(quán)退出計劃1根據(jù)國家債轉(zhuǎn)股政策，甲方在新公司中階段性持股。2本協(xié)議各方同意甲方的股權(quán)退出期限為七年，從新公

14、司成立之年起為第一年。甲方應按照持有新公司股權(quán)的比例和本協(xié)議各方商定的價格合理退出，股權(quán)退出的年度計劃為：年度 甲方股權(quán)退出數(shù)（萬元） 股權(quán)退出比例（%）3本協(xié)議各方同意，甲方退出新公司的溢價率為：3%。4退出價格遵循如下公式：退出股權(quán)價格總額=退出股權(quán)數(shù)×（1+溢價率×持股年數(shù)）5 為保障甲方股權(quán)的順利退出，減輕新公司集中支付現(xiàn)金的壓力，在股權(quán)退出期內(nèi)的每一年，新公司應于當年1月20日前向甲方預支相當于轉(zhuǎn)股債權(quán)總額1%款項。 乙方無條件地承諾不以任何方式阻止新公司以其擁有的一切資金來源和未分配利潤回購甲方股權(quán)。乙方有義務在新公司不能完成本條第1款所列回購計劃時，每年以 同

15、樣的期限、額度和價格購買甲方股權(quán)。6 甲方對本節(jié)第一條所列股權(quán)退出方式以及其他可能采用的退出方式擁有選擇權(quán)，并且不受乙方的任何限制。甲方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或以其他方式退出時，不受本條第 1款所列股權(quán)退出計劃限制。甲方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)或以其他方式實現(xiàn)股權(quán)退出時并不影響當年和以后各年新公司和乙方向甲方履行以上計劃中的退出義務。當股權(quán) 全部轉(zhuǎn)讓的，自轉(zhuǎn)讓完成日起甲方完全退出新公司；當部分轉(zhuǎn)讓的，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)，從退出最后一年向前倒沖減甲方持股數(shù)。第二十三條股權(quán)退出的擔保為確保上述股權(quán)退出條款能夠得到全面切實履行，乙方應出具保證對甲方在新公司股權(quán)到期進行回購的承諾函，該承諾函作為本協(xié)議不可分割的附件一。第

16、二十四條帳戶監(jiān)管在 甲方持有新公司股權(quán)期間，新公司和乙方應在甲方指定的銀行分別開立回購資金專用帳戶，通過該帳戶收付上述有關(guān)股權(quán)退出的資金，新公司、乙方預留在銀行的單 位印鑒由其自行保管，預留在銀行的個人印鑒（使用甲方指定人員的姓名）由甲方保管，甲、乙雙方共同監(jiān)管上述帳戶內(nèi)的資金，按照上述約定使用。經(jīng)甲方書面同 意，新公司和乙方可以支用各自帳戶內(nèi)的資金。第十節(jié)陳述與保證第二十五條甲方向乙方、丙方作如下聲明并保證：1甲方依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)；2甲方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；3甲方確實保證履行其在本協(xié)議項上應盡的各項義務；4未經(jīng)乙方、丙方事先書面同意，甲方不得向除乙方、丙方、相關(guān)中介機構(gòu)以及有關(guān)政

17、府部門以外的第三者泄露本協(xié)議的情況；5甲方承諾言嚴格按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)債轉(zhuǎn)股工作的規(guī)則辦理本債轉(zhuǎn)股事宜；6甲方作為依法設立、合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；7簽署并履行本協(xié)議不違反甲方節(jié)程有與他方簽署的其他協(xié)議；8自債轉(zhuǎn)股完成日起，保證嚴格遵守新公司節(jié)程，正當行使股東權(quán)利。第二十六條乙方、丙方向甲方作如下聲明和保證：1乙方、丙方依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)，有權(quán)處置本協(xié)議項下的所有相關(guān)資產(chǎn)及本次債轉(zhuǎn)股的有關(guān)事項，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；2乙方不得另從事和發(fā)展與新公司構(gòu)成競爭的業(yè)務，與新公司相關(guān)的技改項目將優(yōu)先支持投入新公司；3在債權(quán)人全部股權(quán)從新公司退出前，未經(jīng)甲方同意，

18、乙方不得轉(zhuǎn)讓其所持新公司股權(quán)，但是以該股權(quán)向甲方設有質(zhì)押的及第十八條規(guī)定的情況除外；4簽署并履行本協(xié)議不違反丙方與他方簽署的其他協(xié)議；5丙方向甲方及中介機構(gòu)提供的全部文件、資料均真實、準確、完整，并與原件相符；6丙方未向甲方及中介機構(gòu)提供任何虛假或誤導性陳述；7丙方保證對其擬投入新公司的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，任何第三人不會就該等資產(chǎn)向新公司提出任何請求；丙方并已向甲方真實完整地披露了所設置的抵押、質(zhì)押或其他限制性權(quán)益，除經(jīng)協(xié)議各方確認的外，該等資產(chǎn)在債轉(zhuǎn)股完成前不存在其他抵押、質(zhì)押和限制性權(quán)益；8丙方保證其擬投入新公司的固定資產(chǎn)處于良好狀態(tài)，可按其本來用途正常使用，而無須立即進行大修和報

19、廢；9丙方已遵照有關(guān)稅收的法律法規(guī)繳納了應當繳納的各項稅款；若因欠稅給新公司造成損失的，由丙方負責補償；10除已披露的情況外，丙方未涉及可能影響其履行本協(xié)議義務的任何重大訴訟、仲裁事件、行政處罰或其他法律糾紛；11乙、丙方應提供一切必要的支持和便利，以保證新公司的注冊登記和正常運營，并適時辦理必要的審批手續(xù)、獲取相關(guān)批準文件（包括但不限于：政府有關(guān)部門關(guān)于減員下崗的分流方案、主、輔業(yè)及服務配套設施剝離等批準文件，公司變更登記的所有報批手續(xù)和登記手續(xù)等）；12自債轉(zhuǎn)股完成日起，乙方保證嚴格遵守新公司節(jié)程，正當行使股東權(quán)利；13未經(jīng)甲方同意，乙方和丙方不得向除甲方、相關(guān)中介機構(gòu)及有關(guān)政府部門以外的

20、第三者泄露本協(xié)議的情況；14本協(xié)議簽訂后、債轉(zhuǎn)股完成前，丙方任何重大經(jīng)濟行為應事先征求甲方意見。第十一節(jié)債轉(zhuǎn)股實現(xiàn)的前提條件第二十七條1本協(xié)議自以下條件全部滿足之日起方可生效：2本協(xié)議業(yè)已經(jīng)本協(xié)議各方加蓋公節(jié)，并由其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽署；3本協(xié)議附件均已制作完成并經(jīng)本協(xié)議各方書面認可；4本次債轉(zhuǎn)股的實施方案已獲國務院批準同意；5地方政府下發(fā)有關(guān)本次債轉(zhuǎn)股事項確認及優(yōu)惠政策等文件；6新公司的節(jié)程已修訂完畢、法人治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)人選已確定，并經(jīng)本協(xié)議各方書面認可。第九節(jié)所述的擔保已出具并生效。第二十八條根據(jù)國家債轉(zhuǎn)股政策要求，甲方可以書面放棄本節(jié)所述的部分前提條件。第二十九條上述前提條件條

21、款，如果本協(xié)議簽字之日起一年內(nèi)未能全部成就或得到滿足，或因發(fā)生不可抗力使本協(xié)議的履行無必要或無法履行，則本協(xié)議不生效或自動終止，本協(xié)議對各方不再具任何約束力，轉(zhuǎn)股的債權(quán)債務關(guān)系自動恢復原狀。第十二節(jié)費用的承擔第三十條因簽署本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機構(gòu)費用及其他必要費用，均由丙方墊付，并于債轉(zhuǎn)股完成后，由新公司承擔。第三十一條若本次債轉(zhuǎn)股因故未能最終完成，前款所列費用均由丙方承擔。第十三節(jié)違約責任第三十二條1任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務給其他方造成經(jīng)濟損失，應負賠償責任。2債轉(zhuǎn)股完成后丙方應負責任由乙方承擔。第三十三條在本協(xié)議第九節(jié)所列聲明與保證中，任何一方所作聲明與保證若被證明為不正確，并因此給其

22、他方造成經(jīng)濟損失，則作出不正確聲明與保證的一方應負責賠償所蒙受的全部損失。第十四節(jié)爭議的解決方式第三十四條凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方應通過友好協(xié)商解決。第 三十五條本協(xié)議各方約定，因解釋和履行協(xié)議引起的一切爭議，應友好協(xié)商解決；通過友好協(xié)商未能解決爭議時，應向_仲裁委員會申請仲裁， 仲裁根據(jù)該委員會規(guī)則進行，仲裁裁決為終局性，對各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，敗訴方并應承擔勝訴方合理的其他費用，包括律師費和差旅費等。第十五節(jié)協(xié)議修改第三十六條本協(xié)議各方同意，若國務院批準的債轉(zhuǎn)股實施方案與本協(xié)議內(nèi)容不一致，應按照批準的方案修改本協(xié)議。第三十七條對本協(xié)議的修改及對本協(xié)議未盡事宜，各方應另行協(xié)商并訂閱補充協(xié)議。第十六節(jié)不可抗力第三十八條1本合同所稱不