某機械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造及方案設(shè)計

1、紅日機械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計、企業(yè)重組再造的環(huán)境分析1 1、外部環(huán)境分析為盡快融入經(jīng)濟全球化進程，建設(shè)有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟， 建立 現(xiàn)代企業(yè)制度，我國先后頒布了許多促進國企改革與重組的法律、 法規(guī). .例如, 全民所有制工業(yè)企業(yè)法（19881988），全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條 例（19921992）和公司法（19931993）等。黨中央、國務(wù)院為了貫徹實施這些法 律法規(guī)，頒布了關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見（19891989）和銀發(fā)113113 號文件和 9797 年 1010 號文件等政策措施。黨的十五大和十五屆四中全會也充 分肯定了股份制在國企改革中的作

2、用。9999 年以來，國家有關(guān)兼并破產(chǎn)、資產(chǎn) 重組的政策重點向鋼鐵、制糖、煤炭、有色、軍工、紡織等六大行業(yè)傾斜，這 些都為紅日機械廠實現(xiàn)重組再造提供了良好的政策環(huán)境和法律環(huán)境。岳陽位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置極為優(yōu)越，京廣鐵路溝通南北， 長江航線貫穿東西，有便利的水陸交通條件。并且南接省會長沙，北通武漢三 鎮(zhèn)，東鄰江西，西倚四川，正處于發(fā)揮東部沿海優(yōu)勢和開發(fā)西部資源優(yōu)勢的中 間地帶，起到過渡和橋梁作用。湖南省正試行改革，發(fā)展經(jīng)濟，特別是發(fā)展國 有企業(yè)，對國有企業(yè)的破產(chǎn)重組持鼓勵扶持態(tài)度，而岳陽市政府為全省改革的 領(lǐng)頭羊。在行業(yè)方面，門鎖和車鎖行業(yè)都屬于勞動密集型行業(yè)，破產(chǎn)重組后有 利于發(fā)

3、揮我國勞動力資源優(yōu)勢。軍品行業(yè)的重組再造則更勢在必行。以后， 政 府將不直接管理軍品的生產(chǎn)，政府所需軍品的采購將主要通過招標方式來完 成。由此可見，紅日機械廠實施重組再造也具備了很好的區(qū)域環(huán)境和行業(yè)環(huán)境。2 2、企業(yè)自身條件分析紅日機械廠的軍品（炮彈引信）有獨特的技術(shù)優(yōu)勢，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，屬 國家計劃性產(chǎn)品，市場空間相對較大。民品（包括門鎖和車鎖）有一定知名 度，市場信譽良好，特別是楓葉牌門鎖曾獲全國銀質(zhì)獎。隨著房地產(chǎn)業(yè)的復(fù) 蘇與繁榮，門鎖產(chǎn)品需求將越來越旺，農(nóng)村市場潛力尤其巨大。更為重要的 是，我國加入 WTOWTO 旨日可待，汽車消費需求將回升，加上國家對國產(chǎn)汽車業(yè) 的保護與支持，車鎖市場前

4、景也將看好。 此外，紅日機械廠通過數(shù)十年經(jīng)營， 培育了大量熟練技術(shù)人員，引進了部分科研人才，擁有鎖具專家和制造小口 徑引信的高級工程師等國內(nèi)一流的技術(shù)人才。從企業(yè)的市場前景、現(xiàn)有的勞 動力資源以及一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來看，紅日機械廠具備了重組再造的內(nèi)在條件。二、可行性分析1 1、軍品紅日機械廠的軍品一枝獨秀，在小口徑引信的研制、開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)等方面積 累了豐富的經(jīng)驗，并且推陳出新，使炮口保險距離性能達到世界先進水平，令國內(nèi) 同行望塵莫及。目前國際局勢風云變幻，復(fù)雜多變，中央為應(yīng)付突發(fā)事件的發(fā)生， 高度重視軍事工業(yè)的建設(shè)，這為軍品生產(chǎn)提供了發(fā)展機遇。加之軍品屬于特種物資 和免稅因素，邊際利潤率高（邊際

5、利潤率達 67.2%67.2%），紅日機械廠原有小口徑引信生 產(chǎn)能力為 250250 萬發(fā)/ /年，近年雖大幅度下降至 20-3020-30 萬發(fā)/ /年，年產(chǎn)值仍有 500500 萬 元，利潤達 300300 多萬元。2 2、民品紅日機械廠車鎖分廠是國內(nèi)少數(shù)幾家進入汽車零部件生產(chǎn)廠家目錄的車鎖配套廠家之一。重組后，應(yīng)充分發(fā)揮和利用車鎖目前每年生產(chǎn)5050 萬套的能力，除了繼續(xù)與奧拓、捷達、獵豹汽車公司以及哈爾濱飛機制造公司合作外，還應(yīng)拓展市 場，加大技改力度，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并使生產(chǎn)能力擴大到 7070 套（車鎖生產(chǎn)廠家的 平均生產(chǎn)能力為 62.562.5 萬至 7575 萬套）若按每年生產(chǎn)

6、7070 萬套計算，預(yù)計年銷售收入 可達肖售利稅_ 肖售利潤 _ 稅后利潤為_ 投資利潤率達% ，有較高的投資收益。楓葉牌門鎖質(zhì)量很好，曾是市場上的暢銷品，9595 年最高時曾實現(xiàn)年產(chǎn)銷 124124 萬 把，目前企業(yè) 具有年產(chǎn) 110110 萬把的生產(chǎn)能力，擁有 1 1 位鎖具專家（全國共 1919 位）， 專業(yè)技術(shù)人才齊備。實行資產(chǎn)重組之后，企業(yè)必須加大資金投入，將產(chǎn)品開發(fā)和市 場營銷搞上去，預(yù)計將會產(chǎn)生很好的經(jīng)濟效益。3 3、工具機加工該分廠主營業(yè)務(wù)是模具制造，來料加工。分廠機器日常維護良好，刨床、銑床、 機床設(shè)備齊全。而且當前大中型企業(yè)發(fā)展日益規(guī)模化、專業(yè)化，需要中小型企業(yè)提 供配套產(chǎn)

7、品服務(wù)。加之該分廠地處岳陽城陵磯開發(fā)區(qū)，是農(nóng)產(chǎn)品和商業(yè)基地，有廣 闊的原料來源和合作對象，只要加大資金投入和科研開發(fā)力度，研制拳頭產(chǎn)品，重 組改制后將有很可觀的效益。綜上所述，紅日機械廠目前雖因資金不足極其他原因而面臨破產(chǎn)重組，但國 際、國內(nèi)形勢對其存在有利的一面：國家法律允許，政府政策支持，區(qū)域環(huán)境優(yōu)越， 行業(yè)形勢有利。雖然在資金籌集、生產(chǎn)要素重組等方面困難重重，但該廠擁有巨大 的生產(chǎn)潛力，廣闊的市場前景以及大量的熟練技術(shù)人員，破產(chǎn)后，組建有限責任公 司，是完全可行的。三、企業(yè)重組再造的目標:1 1、重新盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化配置企業(yè)資源。2 2、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。3 3、吸納

8、勞動力就業(yè)。四、重組原則1 1、按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求建立具有市場活力的企業(yè)運行機制及運作模 式。2 2、充分發(fā)揮軍品的優(yōu)勢，軍品、民品綜合協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)品模式。3 3、在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，職工股占控股地位，經(jīng)營者相對持大股，國有股權(quán)退出主 導(dǎo)地位，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營者、職工和企業(yè)目標趨同，構(gòu)建有效的激勵機制和 風險機制。4 4、公司的經(jīng)營者和員工一律競聘上崗，擇優(yōu)錄用，在同等條件下，優(yōu)先聘用原 紅日機械廠職工。5 5、職工安置費先發(fā)放到個人，職工再以現(xiàn)金入股。五、公司重組再造方案設(shè)計針對以上分析以及重組目標和原則，我們設(shè)計了方案一和方案二，以供參考。 方案一：軍品、民品混合重組1 1、公司重組設(shè)立

9、方式：企業(yè)職工、中國兵器裝備集團公司、自然人（經(jīng)營者）為共同發(fā)起人，重 新組合設(shè)立有限責任公司。公司屬母子公司體系模式，下面設(shè)軍品、鎖具二個 子公司。公司注冊資本為 30003000 （暫定）萬元，股本總數(shù)為 30003000 （暫定）萬股，每股 面值 1 1 元，全部由發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購。股東以其所認購股份對公司承擔有 限責任，分享利潤和分擔風險，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)暫定為：單位：萬元股東股本比例（%企業(yè)職工165055中國兵器裝備集團公司105035自然人（經(jīng)營者）30010合計30001002 2、公司名稱：湖南紅日金秋集團有限公司（暫定名）注冊地址：中

10、國湖南岳陽3 3、公司經(jīng)營范圍：軍工產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；車鎖和門鎖的研制、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售； 對外提供機加工服務(wù)。4 4、公司就業(yè)規(guī)模：500500 人左右。5 5、公司法定代表人：董事長6 6、公司法人治理結(jié)構(gòu)1公司股東會由股東組成，股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工個人股東由其股東代表參加公司股東會。2公司設(shè)董事會，由七名董事組成。其中，五名由股東代表大會選舉產(chǎn)生, 二名獨立董事外聘。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，其產(chǎn)生由公司章 程規(guī)定，董事長為公司法定代表人。董事會對股東會負責。3公司設(shè)監(jiān)事會， 由五名監(jiān)事組成。 其中國有股東選派一人， 職工持股會選派 四人 （含

11、職工代表二人），監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由監(jiān)事會推選。監(jiān)事會對全體股 東負責，依法行使職權(quán)。4公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董 事會負責。7 7、公司的機構(gòu)設(shè)置：公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機構(gòu)設(shè)置與管理有效 運作同步考慮的原則，設(shè)計公司的組織機構(gòu)框架，如圖所示：監(jiān)事會金金II秋秋軍1鎖品具/、公1公司司公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能部門的權(quán)責如下：股東會：股東會是公司最高權(quán)利機關(guān)，其具體權(quán)責如下：3舉和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報酬事項;4審批董事會、監(jiān)事會的工作報告；5審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6審批公司的利潤分配方案

12、和彌補虧損方案；7對公司增加或減少注冊資本作出決議；8批準公司的合并、分立和解散；9對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10修改公司章程。董事會：董事會對股東會負責，是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，也是公司業(yè)務(wù)活動的 最高決策機構(gòu)，其具體權(quán)責如下：1負責召開股東會，并向股東會匯報工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制定公司增加或減少注冊資本的方案；7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；r技術(shù)開發(fā)部企業(yè)發(fā)展部1人力資源部股東會事會總8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9聘任或者解聘公司經(jīng)理（總

13、經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；10制訂公司的基本管理制度。監(jiān)事會是公司決策的監(jiān)督機構(gòu)，主要作用是制約董事會，由股東代表（非董事 會成員）、職工代表和獨立董事共同組成，主要行使下列職權(quán)：1檢查公司財務(wù)；2對董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進行 監(jiān)督；3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4提議召開臨時股東會；5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；6監(jiān)事列席董事會會議?？偨?jīng)理：總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責，主要行使下列職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2組織實施公司年度經(jīng)營計

14、劃和投資方案；3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4擬訂公司的基本管理制度；5制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；8監(jiān)督各子公司的經(jīng)營狀況；9協(xié)調(diào)各職能部門以及子公司工作；10公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。人力資源部：1面負責集團公司的人力資源開發(fā)與管理；2監(jiān)督、考核和指導(dǎo)子公司的人力資源管理；3行使對子公司本部人事的日常管理職能；4組織員工的培訓。行政部：1文件收發(fā)、資料歸檔、接待等；協(xié)助總經(jīng)理處理、督辦公司的日常事務(wù) 性工作，組織召開有關(guān)會議，并做好會議記要；2辦公環(huán)境、辦公用品采購及管理，圖書資料管理；3其他文秘

15、與后勤職能。理財部負責公司總體資產(chǎn)及財務(wù)管理工作，包括對集團公司、總公司本部及下屬子公 司的資產(chǎn)和財務(wù)管理。1制定集團公司的資產(chǎn)和財務(wù)管理制度；2制定集團公司的年度財務(wù)預(yù)算，并審核子公司的年度財務(wù)預(yù)算；3監(jiān)督控制子公司資金使用情況；4實現(xiàn)子公司間的資金及財產(chǎn)的調(diào)配；5負責總公司本部的日常財會工作；6審批子公司的資本性項目；7上繳稅費。技術(shù)開發(fā)部1實施新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)；2收集行業(yè)技術(shù)規(guī)范、標準等相關(guān)信息，制定企業(yè)技術(shù)標準；3跟蹤國際國內(nèi)技術(shù)市場的發(fā)展動態(tài)，提出產(chǎn)品的開發(fā)方向；4對子公司重大技術(shù)項目進行策劃、框架設(shè)計和方案審定；5為子公司提供技術(shù)支持；6技術(shù)資料的匯總與保管。企業(yè)發(fā)展部執(zhí)行企業(yè)發(fā)

16、展規(guī)劃、企業(yè)計劃、公關(guān)、總經(jīng)理參謀、信息中心等五方面主要職制定集團公司發(fā)展戰(zhàn)略，指導(dǎo)和審核職能部門及子公司戰(zhàn)略; 編制集團公司的年度經(jīng)營計劃，并組織實施、考核； 負責集團公司形象、品牌的策劃宣傳； 負責集團公司的企業(yè)文化建設(shè)。8 8 子公司法人構(gòu)架:單位：萬元公司名稱注冊資本就業(yè)規(guī)模（人）投資主體公司架構(gòu)金秋軍品公司1000280母公司全資投入見圖一金秋鎖具公司2000220母公司全資投入見圖二（圖一）軍品（圖二）鎖具方案二：軍品、民品分立重組分別組建 A A:湖南紅日機械制造有限公司（暫定名、軍品公司）和B B:湖南岳陽金秋鎖具公司（暫定名、民品公司）1 1 公司重組設(shè)立方式:總經(jīng)理總經(jīng)理質(zhì)

17、檢維修部生產(chǎn)部金秋門鎖分公司市場部技術(shù)開發(fā)部行政部咅財務(wù)部質(zhì)檢控制部軍品廠生產(chǎn)部金秋車鎖分公司機加工廠A A 公司由企業(yè)職工、中國兵器裝備集團公司、自然人（經(jīng)營者）為共同發(fā)起人， 設(shè)立有限責任公司。A A 公司下設(shè)軍品廠和機加工廠兩個分公司。B B 公司由職工持股會、外來投資者、自然人為共同發(fā)起人，組合設(shè)立有限責任 公司。B B 公司下設(shè)門鎖分公司和車鎖分公司二個分公司。兩公司注冊資本均為 15001500 （暫定）萬元，股本總數(shù)均為 15001500 （暫定）萬股, 每股面值 1 1 元，全部由各自發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購，股東以其所認購的股份對公司 承擔有限責任，分享利潤和分擔風險，公司分別以

18、其注冊資本對其債務(wù)承擔有限責 任。其股本結(jié)構(gòu)均分別暫定為：A A:湖南紅日機械制造有限公司單位：萬元股東股本占總股本比例（%企業(yè)職工75050中國兵器裝備集團公司60040自然人（經(jīng)營者）15010合計1500100B B:湖南岳陽金秋鎖具公司單位：萬元股東股本金占總股本比例（%企業(yè)職工90060外來投資者37525自然人（經(jīng)營者）22515合計15001002 2、公司名稱：A A :湖南紅日機械制造有限公司（暫定名）B B:湖南岳陽金秋鎖具公司（暫定名）注冊地址：湖南岳陽3 3、經(jīng)營范圍：A A :生產(chǎn)榴彈一 1 1 甲、炮引一 5 5、炮引一 7 7、炮引一 2626 等系列小口徑引信；

19、承攬 模具、機加工業(yè)務(wù)B B :生產(chǎn)經(jīng)營車鎖和門鎖，供應(yīng)部技術(shù)開發(fā)部生產(chǎn)部財務(wù)部行政部人力資源部質(zhì)控部4 4、公司法定代表人：董事長5 5、就業(yè)規(guī)模：A:A: 300300 人左右B:B: 200200 人左右6 6、公司法人治理結(jié)構(gòu)兩公司股東會均由股東組成，股東會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工 個人股東由其股東代表參加公司股東會。兩公司董事會均由五名董事組成。 其中，四名由股東代表大會選舉產(chǎn)生，一 名獨立董事外聘。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定， 董事長為公司法定代表人。董事會對股東會負責。兩公司各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理 對股東

20、會負責。兩公司均設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會均由三名監(jiān)事組成。其中，股東單位派出的三名 監(jiān)事中，職工代表至少有二人。監(jiān)事長由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會對全體股東負 責，依法行使職權(quán)。公司法人治理機構(gòu)的職權(quán)、議事規(guī)則等按照公司法有關(guān)規(guī)定，在公司 章程中明確。7 7、公司的機構(gòu)設(shè)置；公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機構(gòu)設(shè)置與管理有效運作同步考慮的原則，設(shè)計公司的組織機構(gòu)框架，如圖所示：A A:湖南紅日機械制造有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能主管部門的權(quán)責參見方案一重組方案利弊分析：方案一（混合重組）利弊分析：利：1 1 資產(chǎn)存量大，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展2 2、有利于公司對資產(chǎn)統(tǒng)一管理，統(tǒng)籌調(diào)

21、度;3 3、 在目前高管人員和技術(shù)人員緊缺的情況下，便于公司統(tǒng)籌規(guī)劃、合理安排， 避免B:B:湖南岳陽金秋鎖具公司股東會監(jiān)事會董事會高管人員及技術(shù)人員向一邊傾斜；4 4、 有利于重新樹立企業(yè)形象，加速發(fā)展；5 5、 資金實力相對雄厚，有利于突出重點，盡快形成優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；弊：1 1、 經(jīng)營上存在可能出現(xiàn)偏差，造成新的資產(chǎn)沉淀；2 2、 股盤較大，減少分紅。方案二（分立重組）利弊分析：利：1 1、軍品與民品分立重組，雙方可根據(jù)自己的需要，靈活發(fā)揮作用，帶有自我 管理型組織的顯著優(yōu)勢；2 2、雙方都是完全獨立的法人，相互間的來往，完全是經(jīng)濟合同關(guān)系，有利于 調(diào)動雙方企業(yè)的積極性；3 3、 兩個公司今后

22、改革的思路可能會更多，引資的渠道可能會更寬。弊：1 1、 職工入股分歧大；2 2、 資產(chǎn)、設(shè)備難以分割；3 3、 暫時會形成人人都想往軍品擠的格局；4 4、限于資金實力、技術(shù)實力等，難以集中有效的資源進行較長規(guī)模的新產(chǎn)品 研發(fā)，可能會喪失很多市場機會。5 5、 資源的相對分散，難以形成規(guī)模效益。綜合比較兩種方案的優(yōu)劣勢，從歷史的淵源、現(xiàn)實的處境和未來的發(fā)展來看，我們認為方案一更加切實可行。六、公司運行機制設(shè)計1 1、約束機制1公司建立經(jīng)營決策失誤追究制度， 若連續(xù)兩年公司虧損，董事長、總經(jīng)理不得續(xù)任。不能實現(xiàn)任期目標的必須離職2建立定期重大事項及經(jīng)營狀況報告制度。3建立風險經(jīng)營責任制。2 2、

23、經(jīng)營激勵機制：1設(shè)立職工持股制度：為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵員工創(chuàng)造性地工 作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實際，設(shè)立職工持股經(jīng)營制度。 具體股本設(shè)計請見附件一職工持股制度設(shè)計2設(shè)立激勵股票期權(quán)制度為了有效地激勵經(jīng)營管理人員和其他優(yōu)秀員工為公司的長遠發(fā)展努力工作，公 司授予一定范圍內(nèi)的經(jīng)營管理人員和其他優(yōu)秀員工一項權(quán)利，權(quán)利人可以在一定時 間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股票，并可根據(jù)公司的規(guī)定以一定的價格由公司實 行多種形式并存的回購，具體制度請見附件二： 激勵股票期權(quán)制度設(shè)計4 4、分配制度建立效益優(yōu)先，兼顧公平的分配原則，實行按股分紅與按勞分配相結(jié)合。具

24、體分配形式有：年薪制、職務(wù)工資制、協(xié)商工資制、計件（時）工資制、基 本工資加提成制等（具體細則另行規(guī)定）。公司分紅可采取下列形式：現(xiàn)金；送紅股；轉(zhuǎn)增股。福利與保障制度：按照國家及地方政府的有關(guān)規(guī)定，公司正式聘用的員工，公 司為其提供醫(yī)療保險金、失業(yè)保險和養(yǎng)老保險，公司每年提取稅后利潤的 1010%用于 職工福利的開銷。5 5、用工制度公司依照中華人民共和國勞動法及有關(guān)法規(guī)實行勞動人事管理。公司所有 員工實行“全員勞動合同制”。擇優(yōu)聘用（在同等條件下，優(yōu)先聘用原企業(yè)職工。）， 競爭上崗，部門經(jīng)理及一般員工在正式聘用前都要實行 “試用期”制度，能進能出。 實行動態(tài)管理，能上能下。七、重組方案的實施

25、步驟1 1、設(shè)立破產(chǎn)重組籌備委員會（7 7 天）1破產(chǎn)重組籌備委員會的設(shè)立：由投資者、主管部門、地方政府有關(guān)職能部門，職工四方派出成員若干名組成 籌備委員會，負責籌備重組工作?；I備委員會下設(shè)工作小組。2籌備委員會的其本職能：1 1） 籌備委員會設(shè)負責人 8 8 人，負責整個資產(chǎn)重組的籌備及協(xié)調(diào)工作；2 2） 籌資工作小組：負責破產(chǎn)重組所需資金的籌措，編制主導(dǎo)產(chǎn)品的投資預(yù)算，并協(xié)調(diào)和投資主體之間的關(guān)系；3 3） 評估驗資工作小組：對擬入股的各種資產(chǎn)進行意向性的評估與驗資，對 擬入股的各種資產(chǎn)的實際利用價值做出準確性的判斷；4 4） 登記注冊工作小組： 負責母公司法人及子公司法人的工商稅務(wù)注冊登記

26、 工作；5 5） 人力資源招聘工作小組：根據(jù)投資主體的結(jié)構(gòu)狀況，擬定股東代表大會，董事會的組成方式 及名單；擬定經(jīng)理階層主要成員的招聘計劃；擬定公司的員工招聘計劃。6 6）策劃秘書工作小組對破產(chǎn)重組過程的難點問題進行策劃 ，并提出解決問題的具體可行方 案；提出與政府有關(guān)職能部門及主管部門以及投資者的協(xié)調(diào)方案；起草有關(guān)規(guī)章制度及文件。2 2、 籌組湖南紅日金秋集團有限公司（3030）天1確立投資主體股東或產(chǎn)權(quán)代表及破產(chǎn)重組發(fā)起人協(xié)議書。2確定各投資主體、出資額度、投資主體的出資方式及資本金的到位期限。3對到位入股的各項資產(chǎn)進行評估驗資。4實際到位的各種資本金達到發(fā)起人協(xié)議書規(guī)定的擬注冊資本金規(guī)模

27、的 50%50%t t進行工商注冊登記。5設(shè)立股東代表大會及董事會。6聘用經(jīng)營階層的主要成員，并交董事會討論。7擬定公司的中近期發(fā)展戰(zhàn)略及主營業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。8宣告公司正式創(chuàng)立。3 3、子公司法人單位的創(chuàng)立（2020 天）1確定子公司法人單位的投資主體、股東或產(chǎn)權(quán)代表及發(fā)起人協(xié)議書。2確定各投資主體的出資額度，投資主體的出資方式資本金的到位期限。3對到位入股的各類資產(chǎn)進行評估驗資后進行工商注冊登記。4確定公司的基本構(gòu)架及基本的營運機制。5招聘主要經(jīng)營成員。6擬定公司近中期發(fā)展戰(zhàn)略。7宣告子公司正式成立。附件一：員工持股制度設(shè)計第一章總則第一條為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵

28、員工創(chuàng)造性地 工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實際，制定本制度。第二條 員工持股是指由員工認購本公司的股份， 委托職工持股會作為社團法人托 管運作，由持股員工推選的代表依照法定程序和公司制度的規(guī)定參與決 策、經(jīng)營、管理監(jiān)督，員工按股分紅并承擔風險的勞資合一的股權(quán)組織形 式。第二章員工股的股本設(shè)計第三條 公司在總股本中，保持一定比例（占公司總股本的 55%55%）的額度作為員工 持股股份總額。員工股與公司其他股份同股同利、同股同權(quán)。第四條 員工股的資金來源：職工以發(fā)放的安置費入股。第三章員工持股資格第五條 員工股由下列人員認購和持有：一、在公司工作的在崗正式員工。二、公司派駐其他單

29、位或地區(qū)的正式員工。三、公司董、監(jiān)事。四、榮譽員工。第四章員工股的管理機構(gòu)及職責第六條 員工股由職工持股會作為社團法人托管運作。第七條 持股會由四人組成，每屆任期三年。持股會委員由持股員工選舉產(chǎn)生，對 持股員工負責，其日常工作受董事會領(lǐng)導(dǎo)，持股會委員職務(wù)的免除須由半 數(shù)以上持股員工同意方為有效。持股會設(shè)召集人一名，由持股會委員選舉產(chǎn)生第八條持股會的基本職責：一、設(shè)立員工股管理簿，詳細、清楚、準確地登記員工持股、分紅及股權(quán)變化等情況。二、 負責公司經(jīng)營決策、經(jīng)營管理信息的收集，及時向持股員工匯報；在 每個會計年度終了后四個月內(nèi)，將經(jīng)確認的公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、 資產(chǎn)情況、紅利分配等情況向持股員

30、工公布。三、 按規(guī)定程序辦理員工股的認購、增股、分紅回購等工作。四、對持股會的日常工作做好文字記錄和歸檔工作。第五章員工股的認購第九條員工股的認購程序如下：一、員工向持股會提出認購申請。二、持股會審查員工認股資格和條件。三、 持股會按規(guī)定計算出申請購股員工的股份分配額度并向申請人發(fā)出 認購?fù)ㄖ獣?。四、申請人憑認購?fù)ㄖ獣k理出資購股和登記手續(xù)。第十條 公司正式員工都要進行認購申請。本條不適用于股份期權(quán)激勵制 度。第六章紅利分配第十一條股東大會批準分配方案后，持股會按員工個人持股額進行利潤的分 配。第七章股份的回購第十二條 員工發(fā)生下列情況之一的，其股份由持股會回購: 一、與公司協(xié)議解除勞動合同。

31、、勞動合同到期而未獲續(xù)簽、被公司辭退。四、死亡五、依照公司制度需回購股份的其他情形。第十三條 持股會在員工發(fā)生上述情形之后的兩個月內(nèi)回購該員工股份，其額度轉(zhuǎn) 入預(yù)留股份，退還個人股款，回購價格按回購時的上年年末公司每股帳 面凈資產(chǎn)收益率（以會計師事務(wù)所的審計報告為準）和年度分紅情況（如 有）調(diào)整計算，不考慮回購當年的盈虧。第十四條 榮譽員工的股份必須在該榮譽員工入股滿三年后方能予以回購，但該榮譽員工若屬于第十二條第四、五款的情況則不受此限。第十五條 私下轉(zhuǎn)讓員工股份無效，所引起的責任由當事人自負。第十六條 持股員工因違反國家法律、法規(guī)、公司制度以及與公司的約定必須進行 經(jīng)濟賠（補）償時，若該員

32、工無力承擔全部賠（補）償金額，對不足 部分，公司有權(quán)依上述規(guī)定回購其股份予以清償。第九章附則第二十六條本制度經(jīng)全體持股員工討論表決以簡單多數(shù)通過，由董事會批準后實施，修改和廢止程序亦同。第二十七條本制度由持股會負責解釋附件二股份期權(quán)激勵制度設(shè)計第一章總則第一條為了促使高級管理人員從公司長遠利益出發(fā)，謀求公司價值的最大化，努力提高公司的經(jīng)營效率和利潤水平。從而實現(xiàn)公司 長期穩(wěn)定發(fā)展，特制定此制度。第二條本制度適用于本公司一切有資格獲得股份期權(quán)的人士，以及股份期權(quán)的設(shè)立、分權(quán)和回購。第三條制度實施原則1.1.自愿參加，權(quán)責一致。2 2 公開合法，公平公正。3.3. 集中管理，統(tǒng)一運作。4.4. 風

33、險共擔，利益分享。第四條制度管理1.1. 期權(quán)委員會為期權(quán)的管理機關(guān)，接受公司股東大會和董事會的領(lǐng) 導(dǎo)，負責對本制度的管理。期權(quán)委員會對公司股份期權(quán)的管理擁有 絕對權(quán)威，負責監(jiān)督整個公司范圍內(nèi)期權(quán)設(shè)計的實施。2.2. 級期權(quán)委員會在軍品公司、鎖具公司設(shè)期權(quán)委員會（二級期權(quán)委 員會），負責期權(quán)制度在各子公司的實施。3.3. 期權(quán)委員會的成員由股東大會選舉產(chǎn)生，并經(jīng)董事會委派任命和撤 換。董事長出任期權(quán)委員會主席。4.4. 期權(quán)委員會的職權(quán)范圍：1 1） 制定有助于正確管理和實施本方案的規(guī)則；2 2） 通過規(guī)定程序做出本方案的決議或政策；3 3）對與本方案有利害關(guān)系的任何組織的期權(quán)分配均享有最終裁

34、決 權(quán)。5.5. 期權(quán)委員會的裁決事項范圍：1 1） 獲得股份期權(quán)的人員資格、時間、數(shù)量和次數(shù)；2 2） 股份期權(quán)的行權(quán)時間和次數(shù)；3 3） 股份期權(quán)授予期；4 4）股份期權(quán)最長持有期。6 6 本制度的管理應(yīng)遵照本方案、公司章程、法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進行。第五條本制度須經(jīng)公司股東大會表決通過方能實施。第六條對于本制度的爭論，如關(guān)于期權(quán)行使股份數(shù)目、期權(quán)行使價及其他，都需要參考審計師的決定，并依法由國家審計機關(guān)進行 審計監(jiān)督。第二章股份期權(quán)構(gòu)成要素第一節(jié)受益人第七條有資格參加本制度的受益人包括：1.1.公司高層管理人員；2 2 公司核心技術(shù)人員；3.3. 對公司發(fā)展有突出貢獻的員工；4.4. 公司

35、董事會特批的其他人員。第八條持有公司 10%10%上表決權(quán)的股東，除非有董事會的特別批準，原則上不再有資格參加本激勵制度。第九條公司的獨立顧問或咨詢?nèi)耸渴欠裼匈Y格參加本制度，由董事會決定或特別批決。第十條期權(quán)授予時，股份期權(quán)委員會通過一定程序的考核，最終確定每一位有權(quán)獲得股份期權(quán)的人員。第二節(jié) 股份期權(quán)的有效期限第十一條 股份期權(quán)的有效期限為 5 5 年。第十二條 購買股份轉(zhuǎn)讓套利最短期限不能低于 3 3 年。第三節(jié)股票期權(quán)的數(shù)量第十三條 本方案設(shè)計的股票期權(quán)總量為 300300 萬股，總額.300.300 萬元。 第十四條授予期權(quán)計算方式：1 1 .授予期權(quán)股數(shù)= =分配期權(quán)股數(shù) A+A+獎

36、勵期權(quán)股數(shù) B B;1 1）分配期權(quán)股數(shù) A=A= 系數(shù) A1A1X崗位基數(shù) A2A2 ，系數(shù) A1A1、崗位基數(shù) A2A2 由期權(quán)委員會根據(jù)具體情況確定。2 2）獎勵部分由期權(quán)委員會根據(jù)董事長或總經(jīng)理的建議或意見，對有特 殊貢獻人士的獎勵，其具體數(shù)量由期權(quán)委員會或總經(jīng)理根據(jù)具體情況 確定。2 2 每一位有權(quán)獲得期權(quán)者的具體授予數(shù)量由期權(quán)委員會通過考核決第三章股份期權(quán)的來源第十五條 從公司每年的稅后利潤中提取 10%10%作為預(yù)留股份。 第十六條在預(yù)留股份不足以劃轉(zhuǎn)的情況下，增收新股。第四章股份期權(quán)的授予第十七條 股份期權(quán)一般在受聘、升職、取得重大科技成果或每年一次的 業(yè)績評定時授予。常規(guī)情況

37、下，每年一季度進行上一年度的期 權(quán)的分配和調(diào)整；特殊情況下，經(jīng)董事會批準可隨時進行分配 和調(diào)整。第十八條股份期權(quán)授予方式為分配期權(quán)與獎勵期權(quán)相結(jié)合。第十九條期權(quán)委員會根據(jù)本制度方案有關(guān)條款決定向有關(guān)人員授予期權(quán) 時，必須以信函方式通知獲授人，獲授人自授予之日起 3030 天以 內(nèi)決定是否接受期權(quán)授予，沒有表示接受的視為放棄。決定接 受的獲授人須在通知單上簽名。第二十條 期權(quán)委員會必須與每位表示接受的獲授人簽定合同， 約定期權(quán) 的數(shù)量、行權(quán)價、兌現(xiàn)條件、兌現(xiàn)時間等，以明確雙方的權(quán)利 和義務(wù)。第二十一條本公司股份期權(quán)的授予期為 3 3 年。第二十二條 獲授人在授予期限內(nèi)，每年應(yīng)按期權(quán)部分的 202

38、0 滋納資金，作 為到期認購期權(quán)股票的預(yù)付金。期限屆滿時，根據(jù)本人意愿可 作為認購期權(quán)部分的資金或退還本人。若不按時交納該部分資金，將扣減 25%25%勺期權(quán)部分股份?？蹨p 后的股份期權(quán)歸期權(quán)委員會所有。第二十三條 公司的股東大會或董事會有權(quán)縮短獲授人持有的股份期權(quán)的 授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當日將所有的不可 行權(quán)的股份期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股份期權(quán)。第二十四條 期權(quán)委員會有權(quán)決定期權(quán)包含的行權(quán)時間、次數(shù)、等待期和行權(quán)數(shù)量，并寫入期權(quán)證明文件第五章 股份期權(quán)的行權(quán)第二十五條 獲授人獲得期權(quán)后可自由選擇是否行權(quán)，一旦選擇行使，獲 授人實際上等于購買了該部分股權(quán)，享有公司股東的同等權(quán)利

39、與義務(wù)。第二十六條 獲授人只有在股份期權(quán)的授予期結(jié)束后，方能行使期權(quán)，并 應(yīng)遵守期權(quán)委員會的要求在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)。行權(quán)一般按授 予時間進行第二十七條行權(quán)方式：1 1 期權(quán)獲授人以現(xiàn)金購買；2 2 期權(quán)獲授人向公司低息貸款購買；3 3 公司以公益金購買后獎給期權(quán)獲授人。第二十八條行權(quán)價格：以上一年度末公司每股的凈資產(chǎn)值確定行權(quán)價格。第二十九條 期權(quán)可在制度給定的時間內(nèi)由獲授人部分或全部行使，并事 先以書面形式通知公司表示行使期權(quán)及行使的數(shù)量，每次通知 單必須附有按行權(quán)價計的相應(yīng)股份認購匯款單等額現(xiàn)金。第三十條 對于擁有公司 1010 鳩上股份的股東，如果董事會批準其獲授股 份期權(quán)，則其行權(quán)價必

40、須高于或等于第二十八條所規(guī)定行權(quán)價 的 120%120%第三十一條 期權(quán)贈予后，如果尚未行權(quán)，則期權(quán)受贈人只享有分紅權(quán)、 沒 有所有權(quán)。第六章股份期權(quán)的收益及分配第三十二條獲授人享有股份期權(quán)的收益權(quán)，即享有分配股利（現(xiàn)金股利） 的權(quán)利，已行權(quán)持股的部分享有增資配股的權(quán)利，但分配權(quán)的 行使由期權(quán)委員會統(tǒng)一進行。第三十三條收益：獲授人持股的收益以公司的分配方式為基礎(chǔ)，如果公司不分配，則獲受人所持股份也不進行分配。分配時間以公司分配實施時間為準。第三十四條現(xiàn)金股利：1 1 期限未滿而公司派發(fā)現(xiàn)金股利時，獲授人持股的收益計算方式：年收益= =（股份期權(quán)的數(shù)量+ +派生數(shù)量）X完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利

41、-期委會墊付的期權(quán)股票部分資金的資金成本。2 2期限屆滿后，獲授人持股的收益來源于持有股份的現(xiàn)金紅利。1 1）持有股份= =出資認購的期權(quán)部分+出資認購的期權(quán)部分的派生 數(shù)量。2 2）收益= =持有股份X完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利。第三十五條期限屆滿時，獲受人應(yīng)確定以下股份數(shù)量 DS:DS:1 1 股份期權(quán)部分（DSDS 中獲受人交納資金認購的股份數(shù)量 DStDSt2 2 股票期權(quán)部分（DSDS 中獲受人取得收益的股份數(shù)量 DS2DS2DS=DSDS=DS+ DS2DS2第三十六條 預(yù)留股份紅利用于歸還貸款本息，所余部分轉(zhuǎn)做備用金，預(yù) 留股份的派生股份歸期權(quán)委員會所有。第三十七條 當期限未滿分

42、配現(xiàn)金股利時，期權(quán)部分的現(xiàn)金收益為虧損時， 獲受人暫不交納虧損部分的現(xiàn)金，待期限屆滿取得收益時一并 計入成本。具體計算方法按實施細則的規(guī)定執(zhí)行。第七章股份的轉(zhuǎn)讓、變更和退出第三十八條 當期權(quán)委員會股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，獲受人持股則視為：1 1 約定期限屆滿；2 2上一年末的每股凈資產(chǎn)按轉(zhuǎn)讓的每股凈資產(chǎn)計算；3 3.獲授人只能取得收益，不能取得股份；第三十九條獲授人所獲得股份期權(quán)在有效期間不得私自轉(zhuǎn)讓、變更或出 售。第四十條 股份期權(quán)享有派生連帶的權(quán)益。期限屆滿時，期權(quán)部分的派生數(shù)量不需交納資金，與其原始部分帶有連帶關(guān)系。第四一條 獲授人離開公司時，一律按前述條款及實施細則的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。第八章 預(yù)

43、留股份、備用金及資金來源第四十二條預(yù)留股份1 1、在本制度中，期權(quán)委員會從每年稅后利潤中提取10%10%設(shè)置預(yù)留股份，以備具備資格的經(jīng)營者認購和進行調(diào)整。2 2、獲授人中途離開公司后收回的股份轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。3 3、預(yù)留股份資金主要來源于：1 1）公司每年從稅后利潤中提取 10%10%做為公益金，將公益金轉(zhuǎn)為 預(yù)留股份。2 2）未分配股份每年所得紅利；3 3）備用金；4 4）其他。第四十三條備用金1 1、備用金的用途：1 1）購買預(yù)留股份；2 2）收回獲授人所持有股票份；3 3）歸還貸款利息。2 2、備用金的來源；1 1）預(yù)留股份的紅利；2 2）貸款；3 3）新增獲授人交納的資金。3 3、備用金

44、必須?？顚Ｓ?，由期權(quán)委員會設(shè)立專門帳戶，負責核算，資金的日常支出由期權(quán)委員會審批，重大支出經(jīng)期權(quán)委員會討論 決定，并每年向股東大會公布收支情況。第四十四條期權(quán)委員會的資金來源1 1、股東貸款；2 2、獲授人個人現(xiàn)金出資和預(yù)付金；3 3、期權(quán)委員會經(jīng)營的利潤；4 4、提取一定比例的公司可分配利潤；5 5、將公司一定比例的公積金、公益金轉(zhuǎn)為專項基金向獲授人貸款。第九章附則第四十五條本制度中公司是指湖南紅日金秋集團有限公司。第四十六條股份期權(quán)是指給予高級管理人員或核心技術(shù)人員在一定期限內(nèi)按照某個固定的價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。第四十七條股份期權(quán)激勵制度設(shè)計是指以期權(quán)委員會為組織依托、以體 現(xiàn)

45、勞動聯(lián)合與資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，以促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展為宗 旨，由期權(quán)委員會根據(jù)公司實際情況制定的有關(guān)高層員工持股 的方案、管理和運作體系。第四十八條 本制度的解釋權(quán)屬于期權(quán)委員會。期權(quán)委員會有權(quán)根據(jù)法律、 法規(guī)的變化，對設(shè)計進行修改和完善。若法律法規(guī)與本方案的 規(guī)定不同時，期權(quán)委員會有權(quán)另行制定相應(yīng)的處理辦法。第四十九條 制度于下述時間中的較早時間終止：1 1、公司終業(yè)之時；或2 2、股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓之時；或3 3、法律、法規(guī)或政策禁止之時；或4 4、20062006 年 1212 月 3131 日第五十條本制度沒有規(guī)定的事項，參照法律法規(guī)的規(guī)定辦理；法律法規(guī)也沒有規(guī)定的，按照相關(guān)政策辦理；相關(guān)政策也

46、沒有規(guī)定的， 由期權(quán)委員會另行規(guī)定，并交股東大會表決通過。第五十一條 本設(shè)計草案自頒布之日起開始實施附：實施細則第一章受益人選擇第一條本制度中分配股份期權(quán)的受益人設(shè)計對崗不對人，期權(quán)委員會應(yīng) 按照本制度受益人之標準，根據(jù)企業(yè)實際情況，每年核準本制度的受益人崗位，并 核定該崗位所應(yīng)享有的最低分配股份期權(quán)數(shù)量 A2A2,該年度的實際分配股份期權(quán)數(shù)量 應(yīng)在此基礎(chǔ)上結(jié)合其他要素浮動，（期權(quán)委員會通過制定 A1A1 來影響）。第二條本制度中獎勵股份期權(quán)的受益人選擇由公司主要負責人確定，原 則上應(yīng)是有重大科技成果或?qū)景l(fā)展做出卓越貢獻的人士。第二章期權(quán)授予第三條 個人分配股票期權(quán)數(shù)量要根據(jù)劃分的檔次來確

47、定。具體由期權(quán)委 員會根據(jù)以下原則劃分檔次，確定數(shù)量：1 1）崗位；2 2）工齡；3 3）學歷;4 4）工作表現(xiàn)5 5）經(jīng)營目標與業(yè)績；6 6）年終考核；7 7） 公司主要負責人的建議；8 8） 其他期權(quán)委員會認為重要的因素。根據(jù)以上要素（可設(shè)置不同權(quán)重）對每位受益人進行評分，并按照其得 分在全部總分中的比例進行期權(quán)的分配。第四條 員工在受聘、升職時取得的股份期權(quán)比例應(yīng)遠遠大于其每年的分 配股份期權(quán)數(shù)量，原則上可按照相應(yīng)的崗位分配期權(quán) A2A2 的 200%t200%t 理。第五條為工作方便起見，員工受聘、升職時，可先根據(jù)崗位初步核定其應(yīng)授予股票期權(quán)數(shù)量 A2,A2,并與該年度的其他員工的股票

48、期權(quán)一并同期授予，期權(quán)委員會也可根據(jù)實際情況靈活處理 第六條 每年授出期權(quán)數(shù)量的核定：1 1。按照本制度之規(guī)定，期權(quán)委員會有權(quán)根據(jù)公司上年度的經(jīng)營業(yè) 績情況，規(guī)劃本年度的期權(quán)授予數(shù)量（含分配期權(quán)和獎勵期權(quán)） 但每年授出的期權(quán)數(shù)量最多不能高于本制度設(shè)計期權(quán)數(shù)量的 35%35%2 2 每一年度公司所授予的獎勵期權(quán)原則上應(yīng)不超出當年授予計劃的 20%20%如有特殊原因，需經(jīng)股東大會批準通過。3 3。任何人在一年內(nèi)都不能獲得超過相當于股的股份期權(quán)；累計最多不能超過本制度所設(shè)計期權(quán)數(shù)量的 25%25%否則不可 再向其授出股份期權(quán)。第三章期權(quán)行使第七條授予時間表：1 1。采用加速行權(quán)法：即：第一年可行使

49、20%20%第二年可行使 30%30%第三年可行使 50%50%2 2 采用勻速行權(quán)法：每年分別行使 33%33% 33%33% 34%34%第八條 行權(quán)時間可同意規(guī)定在每年一季度的 3 3 月份。第九條 期權(quán)委員會在接到獲授人行權(quán)確認書及匯款單或現(xiàn)金3030 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲授人的帳戶上。第四章期權(quán)分配第十條公司在進行股利分配之前，須首先完成下列程序1 1。彌補企業(yè)上年度虧損；2 2。提取法定盈余公積金。法定盈余公積金按稅后利潤扣除上年虧損后的 1010 勉取，當法定公積金達到注冊資本 50%50%寸可不再提取。3 3。按公司章程規(guī)定提取公益金和任意盈余公積金。4 4 提取分

50、紅基金第十一條 企業(yè)當年無利潤時，不得分配股利。第十二條企業(yè)利潤分配應(yīng)保證企業(yè)積累不斷增加和增強發(fā)展后勁，從有利于 企業(yè)長遠發(fā)展出發(fā)，應(yīng)以企業(yè)積累為主，紅利分配為輔。第五章期權(quán)的變更及喪失第十三條 期權(quán)為獲授人所私有，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲授人不得以 任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給第三方 除非出現(xiàn)獲授人死亡或喪失行為能力等情況，該獲授人家屬或朋友都無 權(quán)代替他本人行權(quán)。第十四條退休：如果期權(quán)持有人因退休而離職，他持有的股份期權(quán)的授予時間表和有效期 限可以不變，從而享受到與離職前一樣的權(quán)利。第十五條喪失行為能力：如果持有人因完全喪失行為能力而終止了于公司的雇傭關(guān)系，

51、則所持有的 股份期權(quán)正常到期以前，持有人或其配偶可以自由選擇時間對可行權(quán)部分 行權(quán)。第十六條死亡：如果持有人在任期內(nèi)死亡，股份期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，繼承 人可以自由選擇行權(quán) 時間（或?qū)尚袡?quán)部分行權(quán)，其它部分自動作廢）。 如果持有人在離職后 3030 天內(nèi)死亡，則視同在任期內(nèi)死亡。第十七條雇傭關(guān)系終止：從終止的最后一個工作日起的可定為三個月（每月按3030 天計），期權(quán)持有人仍可以對期權(quán)中可行權(quán)的部分行權(quán)，超過三個月視為自動放棄；對于尚 在授予期，不能行權(quán)的股票期權(quán)，離職人員不得行權(quán)。第六章股權(quán)管理第十八條期權(quán)委員會指定專人負責股權(quán)管理事宜。員工行權(quán)獲得股份后，由 期權(quán)委員會或公司發(fā)

52、給股東卡（副本）做為股權(quán)變動和分紅記錄憑證。正本由期權(quán) 委員會專人管理。第十九條股東卡正副本均載明公司名稱、股東姓名、股份種類、股金數(shù)額及變動情況，股東卡由董事長簽名，加蓋公司股東卡專用章后生效。第二十條 為應(yīng)付股份回購，期權(quán)委員會應(yīng)設(shè)立備用金，備用金來源于以期權(quán) 委員會名義貸入的資金；員工付出的購股資金；預(yù)留股份每年所分紅利等。第七章附件股東卡式樣 有限責任公司股東卡內(nèi)頁一股東基本情況姓名性別住所電話身份證號本人簽字印章期權(quán)委員會內(nèi)頁二發(fā)卡日期：年 月曰股權(quán)變動記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁三支取紅禾I記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁四注意事項一、本卡獲

53、授人查核本人出資，據(jù)以享受權(quán)利并承擔義務(wù)的書面憑證。二、本卡有正卡副本，由董事長簽發(fā)，正本由公司保管，副本由股東個人保管，本卡應(yīng)和本 人身份證同時使用。三、本卡不得轉(zhuǎn)讓，不得交易，不得繼承，不得由于對外提供擔保和抵償債務(wù)。獲授人脫離 公司應(yīng)將此卡交回公司。四、本卡須經(jīng)年審，不經(jīng)年審，本卡無效。五、本卡遺失或損毀時，持卡股東應(yīng)向公司或期權(quán)委員會申請掛失，經(jīng)審核批準后方可補發(fā)。六、本卡須加蓋“公司股東出資專用章”及董事長簽名后方可生效。七、本卡不得偽造、涂改。二、員工行使期權(quán)記錄表獲授人姓名：可行使期 權(quán)股數(shù)量是否 已行權(quán)米取何種方式股權(quán) 性質(zhì)現(xiàn)金紅利獎勵技術(shù)第一年第二年第三年第四年第五年附件三:

54、湖南紅日金秋集團有限公司職工購股辦法（20012001 年 月 日）為明確和落實職工購股事宜，特制定本辦法。職工購股的分配本次職工購股 15001500 萬元，分兩步進行。第一步購股 萬元，各類人員購股如下：1 1、公司領(lǐng)導(dǎo)：每人購股 萬元。2 2、 中層干部、高級職稱人員：每人購股萬元。3 3、 骨干人員：即公司在崗人員：每人購股萬元。4 4、一般人員：每人購股 萬元。上述擁有雙重以上身份者不重復(fù)購股。第二步由新聘任的高中級主管人員第二次購股 300300 萬元。其中高級管理人員購 股萬元；中級管理人員購股萬元。具體數(shù)額由公司董事會確定。二、職工購股款交納的規(guī)定職工首次購款以現(xiàn)金支付，原則上

55、一次繳清。新聘的高中級管理人員第二次購股，原則上須以現(xiàn)金繳清第二次應(yīng)購額的 20%20%三、職工購股工作的組織為加強職工購股工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，確保職工購股款如期到位，安全有序地完成 職工購股任務(wù)，由公司財務(wù)部牽頭具體組織，公司人力資源部、辦公室期權(quán)委員會 等部門配合?；境绦蚴?；1 1、公司人力資源部根據(jù)方案和本辦法，向公司財務(wù)部提供各部門各類人員購 股數(shù)額的名冊。2 2、由公司財務(wù)部制定湖南紅日金秋集團職工購股通知和職工購股收款收 據(jù)。購股通知主要內(nèi)容是；單位、姓名、身份證號碼、最高購股額、職 工簽字欄、公司印章及年、月、日等。其中職工身份證號、實際購股額及 簽字欄均由職工本人填寫。3 3、提

56、前通知職工購股時間、地點、辦法，按時進行收繳工作。具體安排見財務(wù)部通知。職工購股時，應(yīng)攜帶已填寫身份證號和實際購股額的購股通知，收款部門出具收款收據(jù)。職工憑取款收據(jù)領(lǐng)取 臨時股權(quán)證并應(yīng)妥善保管，待公司成立,屆時兌換職工持股憑證。職工持股憑證由公司財務(wù)部門制作。高中級管理人員第二次購股由公司在適當時機進行附件四:湖南紅日金秋集團職工購股通知部門：_ 姓名：_根據(jù)湖南紅日金秋集團有限公司職工購股辦法，現(xiàn)將購股事項通知如下:1 1、購股時間：20012001 年 月 日上午 8 8： 3030 至下午 5 5： 00002 2、購股地點：3 3、購股交款方式：（1 1） 現(xiàn)金方式（統(tǒng)一在現(xiàn)金專柜交納

57、）（2 2）轉(zhuǎn)帳或銀行現(xiàn)金解繳單方式。收款單位；湖南紅日金秋集團有限公司，帳號：。開戶銀行；中國工商銀行岳陽市分行。4 4、 您的購股金額上限為：萬元下限為：萬元5 5、請?zhí)钔紫卤恚{此通知購股：身份證號實際申購股額本人簽名萬元特此通知0000 一年 月 日關(guān)于購股程序的幾點說明-、關(guān)于交款方式1 1、交現(xiàn)金，取得交現(xiàn)金證明單。見下表:交現(xiàn)金證明單2 2、從避免現(xiàn)金遺失合防止假鈔、差錯、以及其他安全因素等方面考慮，建議盡 可能采用安全、快捷、準確的票據(jù)方式。3 3、 憑工商銀行通存通兌活期存折，在等儲蓄所取款，該儲蓄所不是給 予現(xiàn)金，而是給予用于購股的取款證明單，見下表：如果是其他銀行存單，請先將存款取出，再存入工商銀行通存通兌活期存折。 如果存單姓名與購股人姓名不同，請先將存款轉(zhuǎn)入購股者活期存折，然后取 款。4 4、轉(zhuǎn)帳方式：1以轉(zhuǎn)帳支票方式，請憑銀行收款通知聯(lián)購聯(lián)，進帳單受理回單無效，在備 注欄注明購股者部門、單位、姓名。2以銀行現(xiàn)金解繳單方式，請?zhí)钔足y行現(xiàn)金解繳單，在備注欄注明購股者部 門、單位、姓名。5 5、為了使交款購股工作順利進行，請?zhí)崆白龊蒙鲜鰷蕚涔ぷ鳌６?、關(guān)于交款購股地點：1 1、 在設(shè)立現(xiàn)金交款購股專柜。2 2、 在設(shè)立票據(jù)方式分部門單位交款購股柜臺