餐飲項目合作投資協(xié)議doc

1、合 作 投 資 合 同各投資人： 姓 名： ，身份證號： （以下簡稱甲方） 姓 名： ，身份證號： （以下簡稱乙方）姓 名： ，身份證號： （以下簡稱丙方）鑒于：1、甲方及丙方已創(chuàng)制以“魚”為主料制作的各種中式菜品，并形成較為成熟的餐飲連鎖模式。2、為能形成更加規(guī)范成熟、擁有主打產品、具備強大市場競爭力，并可復制的餐飲連鎖店模式，乙方愿意與甲方及丙方合作，共同投資餐飲連鎖項目，將餐飲連鎖店做大做強。為此，甲、乙、丙三方在平等自愿的基礎上，經協(xié)商達成如下條款，以資共同遵守。第一條 合作宗旨遵守相關法律規(guī)定，規(guī)范各方行為，保護各方合法權益，維護社會經濟秩序，實現各方共贏。第二條 合作項目概述開設以

2、“魚產品”為主要菜品的中式餐飲連鎖店，各連鎖店的經營模式、裝修風格基本一致，盡快實現品牌化、規(guī)范化。第三條 合作模式概述1、成立餐飲管理公司，甲、乙、丙三方在公司中持股，成為公司股東；2、以公司名義申請商標、專利等各種知識產權，并由公司制作統(tǒng)一的經營模式，對每一家單店進行智力支持及人力輸出；3、根據實際情況，每一家店開設時可以選擇個體經營戶形式、分公司形式、由公司直接經營形式成立，如選擇個體經營戶形式成立的，則由公司統(tǒng)一指定相關人員擔任該店的名義業(yè)主，所有直營店的權益均屬公司所有，名義業(yè)主不享有所有權，加盟店的權益歸屬以將來簽訂的有關加盟合同約定為準；4、各直營店的利潤分配除特別約定外，均按本

3、合同約定的持股比例分配。 第四條 公司名稱及性質1、公司名稱為 餐飲管理有限公司（暫定名，最終以工商核準登記準）。2、公司住所為： 3、公司的法定代表人為： 4、公司注冊資本為：暫定為人民幣 萬元。5、各方持股比例：甲方占注冊資本的45%；乙方占注冊資本的35%；丙方占注冊資本的20%。6、公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司，各方投資人以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其持股比例分享利潤，分擔風險及虧損。7、公司為有限責任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。8、公司注冊成立時向工商行政管理部門另行提交符合登記要求的章程，該章程與本合同不一致的

4、，以本合同為準。各方均作為公司的股東，各方享有的權利義務不以登記注冊時的章程約定為準，而是以本合同約定為準第五條 投資方式及投資比例1、投資方式：按開設每一家連鎖店預計所需成本為投資基礎，各方在單店投資時按投資比例出資。2、投資比例：因丙方用部分技術及相關技術人員入股，因此，乙方自愿為丙方墊付10%的投資款，為此，投資比例構成為：甲方按每一家連鎖店所需總成本的45%投資，乙方按每一家連鎖店所需總成本的45%投資，丙方按每一家連鎖店所需總成本的10%投資。3、所有投資款，各方均應在各連鎖店成本預算結果得出后至成本產生前支付至指定賬戶，實際成本超過預算成本的，在成本產生時的兩日內，各方應按投資比例

5、補足。如投資方未能按時到賬的，每逾期一日，違約方應按出資不足部分的萬分之三向足額出資方承擔違約責任。4、原則上各方投資款均應匯入公司名下賬戶，特殊情況下，經三方一致同意的也可匯至三方均認可的非公司賬戶。非經三方一致書面同意，任何一方均不得將繳存于賬戶中的資金用于支付開店成本以外的用途，否則其他投資方有權要求該方支付已動用數額兩倍的賠償金。第六條 盈余分配與債務承擔。 各方共擔風險，共負盈虧。（一）盈余分配：1、按本合同約定的各方持股比例分配；2、各方均同意每次盈余分配前應預留發(fā)展基金，各方同意每次按利潤的10%提取發(fā)展基金，該發(fā)展基金總額最高不超過單店初始投資的成本，用發(fā)展基金進行投資和彌補虧

6、損應征得各方的一致同意，用發(fā)展基金進行投資所得歸各方共有，提取的發(fā)展基金三年內不用于再投資的，應做為利潤按持股比例分配給各方。3、盈余分配的時間為 按月或按季分配 。4、在盈余分配前，應先將應納的稅費扣除。（二）債務承擔：單店債務先以單店的財產償還，單店財產不足清償時，以各方持股比例為依據，按比例承擔。 （三）在合作期間內，由各方投入的出資和產生收益，以及所有以公司名義取得的收益均為共有財產，由各方共同管理和使用，合作終止后，按各方的盈余分配比例分配。第七條 合作期限暫定為十年，自本合同簽訂之日起開始計算，合作期滿后，各方愿意繼續(xù)合作的，則按本合同約定順延。第八條 新投資人加入、投資人退出、投

7、資份額的轉讓（一）新投資人加入。 1. 新投資人加入，必須經現所有投資人同意； 2. 承認本合同； 3. 與現所有投資人簽訂合作投資協(xié)議。(二）投資人退出。1. 自愿退出。合作期限內，有下列情形之一時，投資人可以退出： （1）本合同約定的退出事由出現； （2）經全體投資人一致同意退出； （3）管理賬簿的的投資人不向其它投資人提供賬簿的，其它投資人可以退出，并可以要求立即對公司及所有合作投資的連鎖店進行清算。（4）擁有盈余分配權利的投資人不按時對單店進行盈余分配的，其它投資人可以退出，并可以要求立即對公司及所有合作投資的連鎖店進行清算。（5）發(fā)生投資人難以繼續(xù)參加本合作事宜的事由的，該投資人可以

8、退出。（6）投資人在不給公司及連鎖店經營造成不利影響的情況下，可以要求退出，但應當提前30日通知其他投資人。投資人擅自退出給公司及合作投資的連鎖店造成損失的，應當賠償損失。 （7）本合作合同簽訂后五年內，投資人中途退出后繼續(xù)從事相同或相近行業(yè)的，應按已投資總成本的一倍向其它投資人支付賠償金。2. 當然退出。投資人有下列情形之一的，當然退出：（1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）被依法宣告為無民事行為能力人； （3）被人民法院強執(zhí)行在公司或合作投資的連鎖店中的全部財產份額。 3、以上情形的退出以實際發(fā)生之日為退出生效日。投資人退出的，其他投資人應當與該退出人按照退出時的公司及合作投資的連鎖店的財

9、產狀況進行結算，并按該退出人的持股比例退還其相應的財產。4、公司或連鎖店登記事項因投資人退出、加入及合作事項修改等發(fā)生變更或者需要重新登記，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日十五日內，向登記機關辦理有關登記變更手續(xù)。 （三） 出資的轉讓。允許投資人轉讓其在公司及連鎖店中持有的全部份額。在同等條件下，其它投資人有優(yōu)先受讓權。投資人要求轉讓投資份額的，經向其它投資人發(fā)出轉讓投資份額的通知后，其它投資人在收到通知后十五日不作受讓表示的，則該投資人可以向投資人以外的第三人轉讓，第三人繼受該投資人原有的權利及義務，其它投資人在收到轉讓通知的十五日內，可以選擇受讓，經與除發(fā)出轉讓通知以外的投資人協(xié)商一

10、致，也可以選擇以投資人退出對待轉讓人，并以退出條款處理。第九條 股東和股東會一、股東1、各方按照本合同第四條規(guī)定及第五條規(guī)定繳納投資款后，即成為公司股東。股東按其持股比例享有權利，承擔義務。股東原則不參與各個連鎖店的實際經營，各連鎖店聘請合格經理人經營。2、股東享有下列權利：（1）依照其持股比例獲得盈利分配；（2）優(yōu)先按照持股比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的投資份額；但是，全體股東約定不按照持股比例分配利潤或者不按照持股比例認繳投資款的除外。（3）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議、公司財務會計報、各連鎖店財務報表及相應財務憑據。 （4）選舉和被選舉為公司

11、執(zhí)行董事、監(jiān)事； （5）參加制定公司章程。（6）對公司及連鎖店的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（7）依照法律、行政法規(guī)及本合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（8）依照法律、公司的規(guī)定及本合同約定獲得有關信息；（9）公司或各連鎖店終止經營或者清算時，按其所持有的股份份額參加剩余財產的分配；（10）法律、行政法規(guī)及公司、本合同約定所賦予的其他權利。3、股東承擔下列義務：（1）遵守本合同約定；（2）依其所認購的投資比例及方式繳納投資款；（3）不按照前款規(guī)定繳納投資款的，應當向已足額繳納投資款的股東承擔違約責任； （4）依照持股比例承擔公司及各連鎖店的債務；（5）公司登記注冊后及連鎖店開張經

12、營后，除法律、法規(guī)規(guī)定及本合同約定的情形外，不得抽逃或撤出其投資款。（6）法律、行政法規(guī)、本合同規(guī)定應當承擔的其他義務。  （7）有義務為公司及連鎖店的經營提供必要的方便。 4、公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任二、股東會1、股東會為公司最高權力機構，股東會由全體股東組成。2、股東會的首次會議由甲方召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。  3、股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項

13、； （3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （4）審議批準執(zhí)行董事的工作報告； （5）審議批準監(jiān)事的報告； （6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （7）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案； （8）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （9）審議批準擬開設的連鎖店的成本預算； （10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （11）對發(fā)行公司債券作出決議；（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（13）修改公司章程；(14) 對公司

14、的重大資產轉讓作出決議。4、股東會的議事方式和表決程序：（1）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議； （2）召開股東會會議，應當于會議召開十日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名； （3）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4）股東會會議由股東按照持股比例行使表決權。（5）公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。（6

15、）股東會的決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過。但有關公司重大資產轉讓、重大投資計劃制定、增加或減少投資額、公司分立、合并、解散或者變更公司形式及修改本合同的決議必須經全體股東通過。  （7）修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。  三、執(zhí)行董事1、公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事暫由 擔任。 2、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：  （1）負責主持股東會，并向股東會報告工作；  （2）執(zhí)行股東會的決議；  （3）決定公司的經營計劃和投資方案；  （4）制訂公司的年度財務

16、預算方案、決算方案；  （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  （6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；  （7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；  （8）決定公司內部管理機構的設置；  （9）聘任或者解聘公司部門的財務負責人，決定其報酬事項；  （10）制定公司的基本管理制度； （11）擬定公司重大資產轉讓方案；（12）股東會授予的其他職權。 3、執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須經代表三分之二以上表

17、決權的股東通過。 四、總經理1、公司聘請 擔任總經理，負責公司日常管理工作，總經理原則上由執(zhí)行董事聘任或者解聘；如代表三分之二以上表決權的股東認為聘任的總經理不適合的，經向執(zhí)行董事提出后，執(zhí)行董事應予解聘，并重新聘任總經理。2、總經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 1）、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會訣議； 2）、組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3）、擬訂公司管理機構設置方案； 4）、擬訂公司的基本管理制度； 5）、制定公司的具體規(guī)章；6）、制作擬開設的連鎖店的成本預算，并負責提交給投資人；7）、負責管理各連鎖店；6

18、）、其它需要明確的職權。 五、監(jiān)事1、公司設1名監(jiān)事，監(jiān)事暫由 擔任，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事行使下列職權： （1）檢查公司及連鎖店財務； （2）對執(zhí)行董事、高級管理人員、各連鎖店經理執(zhí)行職務時進行監(jiān)督； （3）當執(zhí)行董事、高級管理人員及各連鎖店經理的行為損害公司及連鎖店的利益時可要求執(zhí)行董事、高級管理人員及各連鎖店經理予以糾正； （4）對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本合同約定或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員、各連鎖店經理提出罷免的建議；   （5

19、）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；   （6）向股東會會議提出提案；   （7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；   （8）公司章程規(guī)定的其他職權； （9）其它需要明確的職權；六、公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及各連鎖店經理應當遵守公司章程及本合同約定，忠實履行職務，維護公司及連鎖店利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及連鎖店經理不得利用職權收受賄賂或者

20、其他非法收入，不得侵占公司及連鎖店的財產。 2、執(zhí)行董事、高級管理人員及各連鎖店經理不得挪用公司及連鎖店資金或者將公司及連鎖店資金借貸給他人。未經全體投資人同意，執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司及連鎖店資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司及連鎖店資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。  3、在浙江省范圍內，除本合同另有約定或本合同簽訂前已在經營的同類事務外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)活動的，所得收入應當歸全體投資人共有，但經全體投資人同意的除

21、外。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司及連鎖店秘密、不得同本公司及各連鎖店訂立合同或者進行交易。 4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或、公司章程的規(guī)定及本合同約定，給公司或其他投資人造成損害的，應當承擔相償責任。  第十條 財務會計制度和審計 1、公司及各連鎖店依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定并結合本公司實際情況制定相應的財務、會計制度。 2、各連鎖店設立專用賬戶，賬戶由各連鎖店出納管理，出納由乙方派駐，各連鎖店必須合理運用資金，出入帳目必須清楚、合法、規(guī)范、用途明確，任何人不得

22、謀取私利，不得將資金用于與經營發(fā)展無關的地方。日常經營開支由總經理核準，單筆超過人民幣貳萬元的項目由執(zhí)行董事核準，所有的開支不能說明資金用途并提供對應票據的，該資金不能做為經營的支出，由核準人自行承擔。3、投資人為合作事項工作時，可以從利潤中提取費用作為工資，工資的數額應經全體投資人書面同意。4、會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括 下列財務會計報表及附后明細表：  1）、資產負債表；  2）、損益表；  3）、財務狀況變動表；  4）、財務情況說明書；  5）、利潤分

23、配表。 5、每兩個月向各投資人報送資產負債表及利潤分配表，每一會計年度終了十五天內，應將全年度公司及各連鎖店的財務會計報告送交各股東。6、各投資人如對財務報告有異議的，可以查詢收入及支出明細賬。7、未經全體投資人同意，私自占有公司或連鎖店的資金，經任一投資人提出后，仍不交回的，均視為故意侵占公司的資產處理，任一投資人均可依法要求有關部門追究占有人的法律責任。8、公司實行審計制度，公司可在內部配備專職審計人員，也可由外部的會計師事務所對公司及連鎖店的財務收支和經濟活動進行審計監(jiān)督，進行審計監(jiān)督時，任何投資人及高級管理人員均應予以配合，向審計人員或會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會

24、計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。第十一條 勞動用工制度1、公司及連鎖店所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同，連鎖店的員工可以與公司簽訂勞動合同；2、員工的工資待遇，參照同行業(yè)標準制定，經全體投資人同意后實施。  3、公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十二條 營業(yè)繼續(xù) 1、在投資人退出的情況下，其余投資人有權繼續(xù)以原公司及原連鎖店名稱繼續(xù)經營原業(yè)務，也可以選擇、吸收新的投資人加入經營。 2、在投資人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡投資人的繼承人的選擇，既可以要求退回投資人應取得的財產權益；也可依照本合同的約定或者經全體投資人同意，接納繼承人為新的投資人繼續(xù)經營。 第十三條 終止與清算 一、公司終止與清算按工商登記注冊的章程規(guī)定處理。二、連鎖店的終止與清算1、連鎖店出現下列