股份制公司協(xié)議書(正式稿)61568

1、股份制協(xié)議書在投資人平等、自愿、誠實(shí)、信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)投資人協(xié)商一致，現(xiàn)達(dá)成以下投資合作協(xié)議：一、 訂立協(xié)議各方當(dāng)事人：姓名 ，身份證號碼: 以下簡稱甲方姓名 ，身份證號碼: 以下簡稱乙方姓名 ，身份證號碼: 以下簡稱丙方本協(xié)議作為成立股份公司的合作協(xié)議書，首先應(yīng)當(dāng)將所要成立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資金、注冊地址、誰擔(dān)任法定代表人先明確。其次應(yīng)當(dāng)制定一個初步的經(jīng)營期限；二、 聯(lián)營組織暫無三、 投資1、 發(fā)起輪人首次投資總額人民幣 萬元，按1元/股發(fā)行認(rèn)購。(大寫: )2、 投資情況:（1） 出資 0 萬元，持有股，占公司 %股份（12） 出資 0 萬元，持有股，占公司 %股份（13） 出資

2、萬元，持有股，占公司 %股份特別說明：發(fā)起輪首次股票為受保護(hù)股票，暨在將來出現(xiàn)公司外部融資或上市情況時，該類股票價值不低于現(xiàn)實(shí)市場價。3、建議增加“3、  公司設(shè)立事宜及費(fèi)用 （1） 甲、乙、丙三方協(xié)商一致，由X方具體辦理擬設(shè)公司的設(shè)立事宜，公司設(shè)立費(fèi)用由X方墊付，待擬設(shè)公司成立后，計入擬設(shè)公司的設(shè)立費(fèi)用，由擬設(shè)公司償還X方。 （2） 如擬設(shè)公司設(shè)立不成功，對于X方墊付的設(shè)立費(fèi)用由甲、乙、丙三方均攤，但該墊付的設(shè)立費(fèi)用應(yīng)經(jīng)三方認(rèn)可?！彼摹⒉捎脠?zhí)行的經(jīng)營形式執(zhí)行由協(xié)議約定者決定， 為公司總負(fù)責(zé)人，其余股東與法人代表共同負(fù)責(zé)公司的一切經(jīng)營

3、事物，并享用充分的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)。所有公司的一切支出由協(xié)議約定者共同簽字方能做帳，基本做到每月結(jié)帳，建議明確“每月召開一次股東會議，審核公司的財務(wù)賬冊?！?三月一次小清帳，一年一次大清帳。公司的盈虧共同按照比例分擔(dān)責(zé)任。真正做到相互監(jiān)督，相互檢查，相互信任，透明辦事，共同把公司經(jīng)營好，把公司業(yè)務(wù)做大、做強(qiáng)。視經(jīng)營情況，未盡事宜經(jīng)所有股東協(xié)商可做更改。五、 股東的權(quán)利與義務(wù)（一）權(quán)利1、股東會出席權(quán)。股東會原則上是 、 、 三人共同參加，如果其本人實(shí)在不能到會可以書面委托他人參加，但會議決議必須經(jīng)全體股東一致通過方可執(zhí)行。2、表決權(quán)。股東有權(quán)參與公司的重大決策，并選擇自己滿意的管理者。3

4、、被選舉權(quán)。股東依法有被選舉為董事和監(jiān)理的權(quán)利。4、股東會議的召集和主持權(quán)。出資最多的股東有權(quán)負(fù)責(zé)召集和主持股東的決議會。5、知情權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期地向全體股東成員如實(shí)報告公司事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，股東有權(quán)在審議報告的基礎(chǔ)上提出質(zhì)詢或建議。一旦有股東對公司某項經(jīng)營內(nèi)容執(zhí)行情況提出異議，公司就應(yīng)該暫停該項事務(wù)的執(zhí)行，交股東會討論決定。6、查閱權(quán)。為確保公司的健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)共同的經(jīng)營目標(biāo)，股東為了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，經(jīng)股東大會同意且不影響公司正?；顒拥那闆r下有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)帳簿。7、紅利發(fā)取權(quán)。在每個自然年底，股東有權(quán)按出資比例分取經(jīng)營所產(chǎn)生的紅利。8、優(yōu)

5、先認(rèn)繳出資權(quán)。因經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需求公司新增資本或投資新項目時，應(yīng)當(dāng)由本公司的股東優(yōu)先認(rèn)繳，并且本公司的股東認(rèn)繳時，優(yōu)先按其出資所占比例來認(rèn)繳新增資本中的相應(yīng)部分,若現(xiàn)有股東不認(rèn)繳或不完全認(rèn)繳時，再由其他股東按出資比例多少進(jìn)行認(rèn)繳,從而增加新的股東。9、股東有臨時會議的提議召開權(quán)。代表1/2以上表決權(quán)的股東如有要求，可以提議召開臨時會議。10、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股份或部分股份；但股東要向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時，必須經(jīng)得全體股東過半數(shù)的同意，不同意其轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該期轉(zhuǎn)讓的股份，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股份則視為同意其轉(zhuǎn)讓。11、股份的優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件

6、下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。12、剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。公司清算完結(jié)后，公司財產(chǎn)在按照法定清償后，如有剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按照其出資比例請求分配剩余財產(chǎn)。13、其他權(quán)利。如公司章程賦予的權(quán)利，公司法或其他的法律、法規(guī)賦予股東的權(quán)利規(guī)定。（二）義務(wù)1、足額繳納出資的義務(wù)。成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資實(shí)物，其它產(chǎn)權(quán)功能使用權(quán)的實(shí)際價額顯著低于所定價額的，應(yīng)由該出資的股東交補(bǔ)其差額。2、一年內(nèi)不得抽回出資的義務(wù)。一年內(nèi)不得退股。股東在公司登記后，不得立即抽回出資。如公司成立后屬發(fā)起人的股東出資后要退股的，必須要等到流動資金累積到一定程度，且得到其他股東同意，或有愿意接受其轉(zhuǎn)讓方可轉(zhuǎn)股；新投資人入

7、股，經(jīng)全體合伙人通過方可加入持股成為股東。在入股的第一年內(nèi)不得退股（可以轉(zhuǎn)讓）；但可以向其他股東轉(zhuǎn)讓其全部股份或部分股份，但股東要向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)得全體股東過半數(shù)的同意，不同意其轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該期轉(zhuǎn)讓的股份額，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股份則視為同意其轉(zhuǎn)讓。如轉(zhuǎn)讓或退股其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。3、遵守公司章程和義務(wù)。公司章程是由股東共同制定的，既是公司組織和行為的基本準(zhǔn)則，也是股東行為的準(zhǔn)則，因此，公司章程對每個股東都具有約束力。4、以其所交納的出資為限承擔(dān)公司責(zé)任的義務(wù)。5、對公司其他股東的誠信義務(wù)。6、保守公司經(jīng)營相關(guān)核心內(nèi)容的義務(wù)。7、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。七、

8、股東會職責(zé)公司的股東會由全體股東組成，是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，有權(quán)行使以下職權(quán)：1、 決定公司的經(jīng)營方針政策和投資計劃。2、 選舉和更換投資項目，總經(jīng)理、高層管理人員或董事，決定投資項目的總經(jīng)理和特殊職位人員的薪酬待遇。3、 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理對投資項目的年度或季度經(jīng)營報告和計劃。4、 審計批準(zhǔn)投資項目的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5、 審議批準(zhǔn)投資項目的利潤分配方案和補(bǔ)虧方案。6、 對增加減少投資經(jīng)營的項目，投資項目的股權(quán)分配，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等項作出決議。7、 審議公司基本的管理制度。8、 修改公司的章程。9、 公司章程規(guī)定的其他重要事項。八、股東會的表決方式：股東大會表決采用一人

9、一票和多數(shù)通過相結(jié)合的協(xié)商表決方式，有效表決按優(yōu)先順序依次為：1、經(jīng)占有2/3以上股份的股東們通過。 2、在所占股份等同的情況下，以人數(shù)占多的股東一方通過為準(zhǔn)。在對下列重大事項作出決議時必須經(jīng)全體股東一致通過才能形成決議：(1)改變公司的名稱和經(jīng)營項目。(2)處分公司的不動產(chǎn)。(3)轉(zhuǎn)讓或處分公司的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。(4)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)。(5)以公司名義為他人提供擔(dān)保。(6)增加新股東。九、稅后利潤的分配按照下列順序先后進(jìn)行分配1、 按規(guī)定所交的滯納金和罰款。2、 彌補(bǔ)上年的虧損。3、 發(fā)放員工獎金后按個人投資股權(quán)（包括特許股）比例進(jìn)行公紅。十、退股要求1、聲名退股。

10、即自愿退股，要求是投資人在入股一年后如出現(xiàn)退股事由，應(yīng)當(dāng)提前30天通知其他股東，在客觀上不會給公司經(jīng)營事務(wù)執(zhí)行造成不利影響，經(jīng)得全體股東同意后可以退股。2、當(dāng)然退股。即法定退股，是指投資人因某種客觀情況并非基于投資人自愿而退伙。如投資人死亡或被依法宣告死亡；被依法宣告無民事能力人；個人喪賠償能力；被法院強(qiáng)制執(zhí)行沒收在公司的全部個人財產(chǎn)份額。當(dāng)然退股以實(shí)際發(fā)生之日為退股生效日。3、除名退股。是指經(jīng)其他股東一致同意，將某一投資人從公司當(dāng)中除名，退回（或不退回）其全部（或部分）股資，使其退伙的法律行為。將投資人除名的事由為：未履行出資義務(wù)；因故意重大過失給公司造成損失；執(zhí)行公司經(jīng)營事務(wù)時不正當(dāng)行為；

11、以公司經(jīng)營事務(wù)的便利謀取私利；其個人行為給公司經(jīng)營帶來很壞的聲譽(yù)影響；缺乏誠信并惡意詆毀和損害其他股東的正當(dāng)利益。造成的損失由其全部負(fù)責(zé)賠償，并且視情節(jié)輕重經(jīng)股東會討論，扣除其股資的50%（或全部股資）。公司經(jīng)股東大會討論決定除名的，必須以書面通知被除名人，被除名人自接到除名通知書之日起，除名生效，在公司退還（或不退還）其股資后完成被除名人退伙形式。如被除名人對除名決議有異議可在接到除名通知書之日起30日內(nèi)向人民法院起訴，請求司法保護(hù)。退股（退伙）的結(jié)果是退股人脫離由原投資合作協(xié)議約定的一切權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不再參與分紅經(jīng)營事宜，其他股東應(yīng)當(dāng)與退股人進(jìn)行退股結(jié)算，根據(jù)退股時公司的財產(chǎn)狀況退還其財產(chǎn)

12、份額（可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物），如退股人退股時，公司財產(chǎn)少于公司債務(wù)的，退股人應(yīng)當(dāng)按照投資合作協(xié)議約定的比例分擔(dān)虧損部分。十一、其他在經(jīng)全體討論通過成立股份有限責(zé)任公司之前，合伙股東所委托的代表，為成立公司將要經(jīng)營的項目所簽定的加盟及租賃經(jīng)營合同協(xié)議，屬全體股東所有，并向全體股東負(fù)責(zé) 建議增加“第十二條  禁止行業(yè) 1、未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失其按實(shí)際損失賠償。2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。3、 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)

13、際損失賠償?！痹黾?第十三條 公司的終止及終止后的事項1 公司因以下事由之一得終止：公司期屆滿；全體公司股東同意終止公司關(guān)系； 公司事業(yè)完成或不能完成； 公司事業(yè)違反法律被撤銷； 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。2公司終止后的事項： 即行推舉清算負(fù)責(zé)人，并邀請第三方中介機(jī)構(gòu)或法律專業(yè)人員（或公證員)參與清算； 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；第十四條爭議的解決方式  公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的，提交公司