公司章程---適用工商局范本

1、 章程 第一章 總那么 第一條 依據(jù)?中華人民共和國公司法? 以下簡稱?公司法?)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 第二條 本章程的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第四條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。 第五條 本章程由全部股東共同訂立之日起生效涉及營業(yè)執(zhí)照登記事項的有關(guān)條款自公司成立起生效。 第六條 公司必須向公司登記機(jī)關(guān)提交合法、真實(shí)、有效的簽章及申請登記材料。因提交虛假材料造成的

2、爭議、糾紛、訴訟由股東承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 第七條 公司改變登記事項，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更修改公司章程的，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人簽署。第二章 公司名稱和住所 第八條 公司名稱： 第九條 公司住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第十條 公司經(jīng)營范圍： 以上經(jīng)營范圍涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第11條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)該修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律，行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定

3、需經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營相關(guān)工程的經(jīng)營。第四章 公司注冊資本第十二條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 公司變更注冊資本的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 公司增加注冊資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照?公司法?設(shè)立繳納出資的有關(guān)規(guī)定必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議執(zhí)行。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與三十日之內(nèi)在報紙上公告，自公告起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)

4、擔(dān)保情況的說明。 第十四條 股東按照實(shí)繳的出資的比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 第十五條 公司變更注冊資本及其它登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。第五章 名稱、出資額、出資方式和出資時間 第十六條 股東的或者名稱如下：股東或者名稱、住所 、身份證或證件號碼 Xxx，住址，身份證號： Xxx，住址，證件號碼： 第十七條 股東的出資數(shù)額，出資方式的出資比例： 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 交付日期Xxx，認(rèn)繳出資額：出資方式：出資比例：交付日期： 第十八條 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入在銀行開設(shè)的賬

5、戶。以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣股價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價。 股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃

6、出資。 第十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書，公司章程等文件，申請設(shè)立登記。第五章 公司的機(jī)構(gòu)其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么 第二十條 會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資方案； 二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行懂事、監(jiān)事的報酬事項;三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七對公司增加或者減少注冊資本作為決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解

7、散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一聘任或者解聘公司經(jīng)理； 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定。并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十二條 股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議依照規(guī)定的時間按時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全部股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

8、。 第二十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十五條 股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十六條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，為 ，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三審定公司的經(jīng)

9、營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理以及報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；十制定公司的根本管理制度。第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由 任公司經(jīng)理。第二十九條 公司對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章

10、；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，為 。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。第三十一條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：一 檢查公司財務(wù)；二 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；三 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；四 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事

11、不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；五 向股東會會議提出提案；六 依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；第三十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第三十三條 公司的法定代表人由 執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年每屆不超過三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。但選舉必須有代表二分之一不含二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第三十四條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三

12、十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。 股東向浮動意外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第三十六條 股東以開展觀讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的修改不需再由股東會表決

13、。第三十七條 公司的營業(yè)期限長期自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十八條 公司因以下原因而解散：（1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2） 股東決定解散；（3） 因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5） 人民法院依照，?公司法?的規(guī)定予以解散； 公司因前款第一、二、四、五項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。 第三十九條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案

14、。 第四十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照?公司法?規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會或者人民法院確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第九章 附那么 第四十二條 公司公章、營業(yè)執(zhí)照的管理使用及公司內(nèi)部股東糾紛正義的解決途徑。 公司公章、營業(yè)執(zhí)照的管理使用應(yīng)符合法律、法規(guī)及公司制度的規(guī)定，公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?刻制印章，開立銀行

15、賬戶，申請納稅登記；?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?正本或者?營業(yè)執(zhí)照?正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置；營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東會就此問題進(jìn)行決議，三分之二以上表決權(quán)的股東同意后，在公司登記機(jī)關(guān)指定的報刊上聲明作廢，申請補(bǔ)領(lǐng)；公司申請辦理變更登記、注銷登記時應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)繳回營業(yè)執(zhí)照。 公司的公章，營業(yè)執(zhí)照屬于公司財產(chǎn)，由公司股東會確定的公司職工保管并依法使用，任何人不得將其作為私有財產(chǎn)違法違規(guī)占有。如出現(xiàn)保管人或使用人違法違規(guī)占有公司公章或營業(yè)執(zhí)照、影響到公司的正常經(jīng)營且字形協(xié)商不成的，可以依法撤換有關(guān)人員，公司或股東依據(jù)?公司法?第一百五十一條、第一百五十二條的規(guī)定

16、，對相關(guān)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理向人民法院提起訴訟，要求其返還公司公章或營業(yè)執(zhí)照；待取得營業(yè)執(zhí)照或公章后，在向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司及其股東必須向公司登記機(jī)關(guān)提交合法、真實(shí)、有效的簽章及申請登記材料。如因公司簽章及股東簽名、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、股權(quán)確認(rèn)引起的糾紛爭議，由公司內(nèi)部及其股東自行協(xié)商解決；協(xié)商不成的， 可申請人民法院依法裁決，在人民法院依法裁決之前，公司及任何爭議的一方，不得向公司登記機(jī)關(guān)提請公司登記變更事項；待人民法院裁決后，可持人民法院生效的法律文書，再向公司登記機(jī)關(guān)提請變更公司登記事項。 第四十三條 公司向其它企業(yè)投資或者為他人提出擔(dān)保，由股東會作出決議。 公司為公司股東實(shí)際控制人提供擔(dān)保，由股東會作出決議。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出