股權(quán)管理實施細則

1、企業(yè)股權(quán)管理實施細則第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司出資企業(yè)的股權(quán)管理，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)管理制度，制定本細則。 第二條 股權(quán)管理是指公司按照國家法律法規(guī)和公司有關(guān)規(guī)定，對公司出資企業(yè)正確行使股東的資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者等項權(quán)利，向出資企業(yè)委派股東代表、推薦董事和監(jiān)事，建立股權(quán)管理信息系統(tǒng)，合法履行股東義務，保障國有資產(chǎn)保值增值。 第三條 本細則所稱出資企業(yè)，是指公司出資設(shè)立的全資子企業(yè)、控股子企業(yè)、參股企業(yè)。全資子企業(yè)，是指公司持有100%股權(quán)的公司制企業(yè)。 控股子企業(yè)，是指公司直接或間接合計持股比例超過50%，及直接或間接合計持股比例不超過50%，但

2、通過章程、協(xié)議、董事會或者其他安排，能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。 參股企業(yè)，是指公司持股50%以下，且不具備實際控制權(quán)的企業(yè)。 第四條 本細則所稱董事、監(jiān)事是指公司派到出資企業(yè)就任的董事長、副董事長、監(jiān)事長、副監(jiān)事長、責任董事、責任監(jiān)事、執(zhí)行董事、董事和監(jiān)事。 第二章 股權(quán)管理的機構(gòu)和職責第五條 公司通過總經(jīng)理辦公會議、黨政聯(lián)席會議對股權(quán)管理重要事項進行決策。第六條 公司財務部門是股權(quán)管理牽頭部門，公司各部門從各自職能出發(fā),對出資企業(yè)行使協(xié)調(diào)、指導、管理及監(jiān)督職能。 第七條 財務部門職責代表公司與總部財務部門、出資企業(yè)就股權(quán)管理進行工作聯(lián)系。監(jiān)管公司通過股東（大） 會、董事會、監(jiān)事會行使出資人權(quán)利，保

3、障公司出資形成的股權(quán)與其它股權(quán)同股、同權(quán)、同利。依據(jù)公司所持股份或出資比例行使資產(chǎn)收益權(quán)，收取資產(chǎn)收益。涉及國有資產(chǎn)處置或產(chǎn)權(quán)交易的，負責辦理掛牌交易。第八條 人力資源與行政部職責負責提出出資企業(yè)機構(gòu)設(shè)置方案或建議，負責出資企業(yè)股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他派出人員的推薦、提名、委派、考核、變更工作，明確派出人員的選派程序、管理權(quán)限和考核要求。第九條 發(fā)展規(guī)劃部職責貫徹執(zhí)行國家有關(guān)股權(quán)管理的政策、法規(guī)，組織制（修）定公司相關(guān)管理制度。第十條 紀檢監(jiān)察（審計）部職責（一） 負責公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員的問責；（二） 負責對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責對外投資和股

4、權(quán)處置的效能監(jiān)察。第十一條 黨群工作部職責負責指導全資子企業(yè)、控股子企業(yè)開展黨群工作，對參股企業(yè)的相關(guān)管理問題提出建議和意見，負責通過職代會程序選派具有職工代表身份的董事、監(jiān)事。第十二條 安全環(huán)保健康部職責負責指導全資子企業(yè)、控股子企業(yè)的安全環(huán)保健康工作，對參股企業(yè)的相關(guān)管理問題提出建議和意見，對出資企業(yè)發(fā)生相關(guān)事故提出處理意見。第十三條生產(chǎn)中心職責負責指導全資子企業(yè)、控股子企業(yè)的生產(chǎn)、工藝、技術(shù)、能源、裝備、固定資產(chǎn)、物配等管理工作，對參股企業(yè)的相關(guān)管理問題提出建議和意見。第十四條 營銷中心職責負責指導全資子企業(yè)、控股子企業(yè)的供應、營銷工作，對參股企業(yè)的相關(guān)管理問題提出建議和意見。第三章 股

5、東的權(quán)利和義務第十五條 出資企業(yè)召開股東（大）會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為企業(yè)股東。第十六條 公司作為法人股東，享有下列權(quán)利： （一）制定或參與制（修）定出資企業(yè)公司章程。 （二）依據(jù)所持股份或出資比例獲得資產(chǎn)收益，以及其他形式的利益分配； （三）依據(jù)公司章程規(guī)定，提議召開股東（大）會，委派股東代表參加股東（大）會，提出相關(guān)提案。 （四）依據(jù)所持股份或出資比例行使表決權(quán)。（五）對出資企業(yè)的經(jīng)營行為進行調(diào)研、監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。（六）依照相關(guān)法規(guī)及公司章程的規(guī)定，增加、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持有的股份或股權(quán)。 （七）

6、依照法律、公司章程的規(guī)定，提供要求的證明文件后，查閱、復制股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議記錄與決議、財務會計報告、會計賬簿。（八）依法分配企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；（九）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十七條 股東（大）會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯公司合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第十八條 公司通過股東（大）會行使股東權(quán)利，影響出資企業(yè)的重大經(jīng)營決策、重大財務決策和重大人事決策。 第十九條 股東（大）會依法行使下列職權(quán)： （一）決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃。（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。 （三

7、）審議批準董事會、監(jiān)事會的報告。（四）審議批準企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。（五）對企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決議（六）對企業(yè)發(fā)行債券作出決議。（七）對企業(yè)為股東或者實際控制人提供擔保作出決議。 （八）對企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項作出決議。 （九）制定、修改公司章程。 （十）對企業(yè)聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十一）審議應當由股東大會決定的其他事項。第二十條 公司作為法人股東，以書面形式委托代理人（股東代表）出席和表決。委托書應當加蓋法人印章并由公司法人代表簽字方可生效。 第二十一條 股東代表依照公司章程行使股東（大）會表決權(quán)，審議表決股東（大

8、）會普通決議事項和特別決議事項。 第二十二條 公司作為法人股東，承擔下列義務：（一）遵守公司章程及國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應當承擔的義務。 （二）繳納所認繳的出資或股款。 （三）以其出資額或股份比例為限對公司承擔責任。 （四）不得抽回出資。（五）將持有的股份和股權(quán)進行質(zhì)押的，按公司決策權(quán)限審核或者審批，并向公司作書面報告；（六）在行使表決權(quán)時，不得做出有損于出資企業(yè)和其他股東合法權(quán)益的決定。第四章 出資企業(yè)的權(quán)利和義務第二十三條 企業(yè)依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的無理要求。 第二十四條 企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利。 第二十五條 企業(yè)以股東

9、利益最大化為原則開展經(jīng)營活動，并根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況等擬定企業(yè)的經(jīng)營方針、投資計劃、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、增加與減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由企業(yè)股東（大）會審議通過后執(zhí)行。 第二十六條 企業(yè)可對股東（大）會到會人數(shù)、股東持有的股份或股權(quán)比例、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決 結(jié)果、會議記錄、會議程序、決議的合法性等進行公證。第二十七條 企業(yè)應登記法人股東的經(jīng)濟性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式、所持本企業(yè)股份或股權(quán)等信息；應登記自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式、所持本企業(yè)股份

10、或股權(quán)等信息。 第二十八條 企業(yè)依照公司章程規(guī)定的條件、時間和程序召開股東（大）會，董事會和監(jiān)事會，及時通告各股東。會議審議有關(guān)事項，應該符合公司章程的規(guī)定，臨時股東（大）會只對股東（大）會通知中載明的事項進行決議。第二十九條 企業(yè)應記錄各次股東（大）會、董事會、監(jiān)事會等會議內(nèi)容，由出席會議的股東、股東代表、董事、監(jiān)事和記錄員簽字，并保存三十年以上。第五章 股東會、董事會、監(jiān)事會管理第三十條 控股子企業(yè)的管理（一）全資子企業(yè)不設(shè)股東會,由公司直接行使股東會職權(quán)，并由全資子企業(yè)履行出資人責任。（二）全資子企業(yè)可根據(jù)公司章程及企業(yè)運營規(guī)模、管理難度要求，設(shè)立董事會、監(jiān)事會，也可直接委派執(zhí)行董事、監(jiān)

11、事。 由職工代表擔任的董事、監(jiān)事由公司職代會選舉產(chǎn)生。（三）控股子企業(yè)應當依據(jù)公司法及公司章程建立健全股東會、董事會、監(jiān)事會。 （四）全資子企業(yè)設(shè)立董事會、監(jiān)事會的，應當每年至少召開兩次董事會、一次監(jiān)事會。控股子企業(yè)應當每年至少召開一次股東（大）會、兩次董事會、一次監(jiān)事會。會議議程、決議過程應當記錄并存檔，會議記錄和會議決議須有到會股東代表、董事、監(jiān)事、記錄員簽字。（五）全資子企業(yè)召開董事會、監(jiān)事會會議，控股子企業(yè)召開股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，根據(jù)企業(yè)管理要求或公司章程規(guī)定起草會議議案，在會議召開前20日向公司申報，公司相關(guān)職能部門審核、出具意見，獲得公司批準后，書面通知全資子企業(yè)、控股子

12、企業(yè)，形成會議議案。涉及重大議題的需報中鋁總部決策。 （六）全資子企業(yè)、控股子企業(yè)根據(jù)公司書面審核意見準備相關(guān)會議。股東代表、董事和監(jiān)事根據(jù)公司書面審核意見參加相關(guān)會議，并行使表決權(quán)。 （七）全資子企業(yè)、控股子企業(yè)未按要求制定會議議案或不按時提交股東（大）會、董事會或監(jiān)事會會議議案及相關(guān)資料，導致公司未完成審核流程，公司將書面通知企業(yè)撤銷議案或?qū)⒈頉Q事項更改為報告事項，同時抄報股東代表、董事、監(jiān)事。 （八）股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議議案、記錄和決議要在會議結(jié)束后20日向公司財務部門股權(quán)管理信息系統(tǒng)備案和歸檔，公司財務部門及時向總部財務部報備。第三十一條 參股企業(yè)的管理（一）參股企業(yè)應在召

13、開股東（大）會、董事會和監(jiān)事會20日前，向公司提交會議議案及相關(guān)資料（也可通過董事和監(jiān)事向公司提交）。前述日期與參股企業(yè)公司章程規(guī)定不符的，按公司章程規(guī)定的日期執(zhí)行。 （二） 參股企業(yè)不提交或不按時提交相關(guān)會議議案及資料，導致公司未完成審核流程，公司將書面通知股東代表、董事、監(jiān)事對相關(guān)議案作否決或棄權(quán)表決。 （三） 公司收到參股企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議議案，由公司相關(guān)職能部門進行審核，并由公司批準后，書面通知公司股東代表、董事、監(jiān)事。涉及重大議題的需報中鋁總部決策。 （四）股東代表、董事、監(jiān)事根據(jù)公司書面通知意見參加參股企業(yè)相關(guān)會議，并行使表決權(quán)。 第六章 股東代表、董事、監(jiān)事的管理第三十二條 公司擬定出資企業(yè)董事、監(jiān)事的名額、名單，應與其他股東協(xié)商確定，并依據(jù)協(xié)議約定派出董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員。 第三十三條 公司向出資企業(yè)提出委派或更換董事、監(jiān)事人選，由公司相關(guān)會議審議通過后向中鋁總部報批，獲得批準后進行委派或更換。董事、監(jiān)事的委派或更換方案實施后，及時向公司股權(quán)管理信息系統(tǒng)備案，并向總部報備。第三十四條股東代表、董事、監(jiān)事應誠實守信、勤勉盡責地履行相關(guān)責任、義務。出席股東會、董事會、監(jiān)事會，應依