XXXX公司董事會議事規(guī)則

1、編號：GYHA-ZD-002xxxxx投資有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為明確XXX有限公司 （以下簡稱“公司”）董事會的職責權(quán)限，規(guī)范董事會的組織和行為，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和xxxx有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，對股東會負責，執(zhí)行股東會決議，維護公司和全體股東的利益，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。第二章 董事第三條 董事由自然人擔任。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者

2、破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年的；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年的；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年的；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；?）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉或委派無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，應(yīng)免去其職務(wù)。第四條 公司不設(shè)職工代表董事。第五條 董事由股東會

3、選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事就任日期為股東會結(jié)束之日。第六條 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。第七條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反公司章程的規(guī)定，未

4、經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（6）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（7）不得擅自披露公司秘密；（8）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（9）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟

5、政策的要求；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情

6、形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后一年內(nèi)不解除，對公司商業(yè)秘密的義務(wù)仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。第十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償

7、責任。第三章 董事會的組成和職權(quán)第十五條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。董事會由5 名董事組成，設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十六條 董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

8、（10）制定公司的基本管理制度；（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第十七條 董事會應(yīng)當確定對外投資（包括風險投資、股權(quán)投資和項目投資等）、資產(chǎn)處置（包括收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)核銷等）、委托理財、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易、簽署其他合同（包括借款合同、生產(chǎn)經(jīng)營合同等）等的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家及專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。董事會的對外投資、資產(chǎn)處置、委托理財、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、關(guān)聯(lián)交易、簽署其他合同的權(quán)限如下：（一）董事會有權(quán)決定以

9、下范圍內(nèi)的對外投資、資產(chǎn)處置事項：1、董事會有權(quán)決定投資金額低于公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以下的風險投資（包括證券、證券投資基金、期貨等）；董事會有權(quán)決定低于投資金額占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%以下的股權(quán)投資和項目投資。超過上述限額的投資事項須報股東會批準。2、董事會有權(quán)決定金額低于公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值20%以下的資產(chǎn)處置事項。超過上述限額的資產(chǎn)處置事項須報股東會批準。（二）公司用資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等方式對外提供擔保時應(yīng)遵守以下規(guī)定：1、董事會審議任何對外擔保事項并作出決議，除本規(guī)則第三十九條規(guī)定的情形外，必須經(jīng)全體董事通過； 2、任何對外擔保事項均須經(jīng)董事會批準后提交股東會

10、審批。（三）本公司自身借款、簽訂合同等需要用資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押時，董事會有權(quán)決定金額低于公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值20%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，超過該比例的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，應(yīng)提交股東會批準。（四）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在200萬元-1000萬元的，須交公司董事會審議批準并做出決議；對于公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上的，應(yīng)在獲得公司股東會批準后實施。（五）董事會有權(quán)決定金額低于公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 10%以下的委托理財事項。超過上述限額的委托理財事項須報股東會批準。（六）董事會有權(quán)決定簽署單項標的額或者預(yù)期一年內(nèi)累計發(fā)生額在500萬元-1000萬元的其他合同，超過上述限

11、額的其他合同的簽署須報股東會批準。第十八條 公司設(shè)立綜合部，處理董事會日常事務(wù)。第四章 董事長第十九條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十一條 董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)： （1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第五章 董事會會議的召開

12、、提案、議事和表決第二十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十三條 董事會每年至少召開一次定期會議，由董事長召集和主持，于會議召開 10 日前書面通知全體董事和監(jiān)事。第二十四條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當召開臨時會議：（1）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；（2）1/3 以上董事提議時；（3）監(jiān)事提議時；（4）公司章程規(guī)定的其他情形。董事長應(yīng)當自接到提議后 20 日內(nèi)，召集董事會會議。第二十五條 定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，綜合部應(yīng)當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第二十

13、六條 臨時會議的提議程序提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過綜合部向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。綜合部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于兩日內(nèi)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第二十七條 會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，綜合部應(yīng)當分別

14、提前十日和五日將蓋有公司公章的書面會議通知，通過專人送達、郵件或電子郵件方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理和其他相關(guān)參會人員。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。第二十八條 會議通知的內(nèi)容 書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第二十九條 會議通知的變更董事會定期會議的書面會

15、議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第三十條 會議的召開董事會會議應(yīng)當有三分之二以上的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議，總經(jīng)理應(yīng)當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第三十一條 親自出席和委托出席董事

16、原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他人員代為出席。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍、有效期限和對提案表決意向的指示；（五）委托人和受托人的簽字、日期等。受托人應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第三十二條 關(guān)于委托出席的限制委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，董事不得委托與審議事項有關(guān)聯(lián)的人員代為出席；（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的

17、情況下全權(quán)委托其他人員代為出席；（三）董事不得委托已經(jīng)接受其他董事委托的人員代為出席。第三十三條 會議召開方式董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。以非現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第三十四條 會議審議程序會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。董事就

18、同一提案重復發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第三十五條 發(fā)表意見董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第三十六條 會議表決提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。董

19、事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場至會議結(jié)束未回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第三十七條 表決結(jié)果的統(tǒng)計與會董事表決完成后，有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，并在一名董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當在規(guī)定的表決時限結(jié)束后兩個工作日內(nèi)，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第三十八條 決議的形成除本規(guī)則第三十九條規(guī)定的情形外，董事會

20、審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有占全體董事三分之二以上的董事對該提案投贊成票方為有效。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除本規(guī)則第三十九條規(guī)定的情形外，須經(jīng)出席會議的全體董事同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準。第三十九條 回避表決出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：（一）公司法規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形；（二）董事本人認為應(yīng)當回避的情形；（三）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)

21、關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東會審議。第四十條 不得越權(quán)董事會應(yīng)當嚴格按照股東會和本公司公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第四十一條 關(guān)于利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的特別規(guī)定董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。第四十二條 提案未獲通過的處理提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。第四十三條 暫緩表決二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十四條 會議錄音現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議可以進行全程錄音。第四十五條 會議記錄綜合部負責對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日