CEO與董事長、CEO與總經(jīng)理的區(qū)別三

1、CEO與董事長、CEO與總經(jīng)理的區(qū)別 三 現(xiàn)在很多人沒鬧清楚CEO與董事長、CEO與總經(jīng)理的區(qū)別，好像稱自己是CEO只是為了時(shí)髦，本文以正視聽-“CEO”只是為了時(shí)尚？對當(dāng)今時(shí)代的企業(yè)來講，市場風(fēng)云變幻，決策的速度和執(zhí)行的力度比以往任何時(shí)候都更加重要。傳統(tǒng)的“董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行”的公司體制已經(jīng)難以滿足決策的需要。而且，隨著我們一些大企業(yè)業(yè)務(wù)的拓展，企業(yè)內(nèi)部的信息交換日漸繁忙，決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞時(shí)滯和溝通障礙、決策成本的增加，已經(jīng)嚴(yán)重影響經(jīng)理層對企業(yè)重大決策的快速反應(yīng)和執(zhí)行能力。而解決這一問題首要一點(diǎn)就是讓經(jīng)理人擁有更多自主決策的權(quán)力，讓經(jīng)理人更多為自己的決策奮斗、對自己的行為

2、負(fù)責(zé)。CEO就是這種變革的產(chǎn)物。CEO（ChiefExecutiveOfficer），即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中。在我國，CEO這個(gè)概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對企業(yè)到底意味著什么。但是，當(dāng)“CEO”在中國叫得越來越響的時(shí)候，我們應(yīng)該認(rèn)識到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對時(shí)尚的追趕。CEO與總經(jīng)理有何不同？CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人大多

3、數(shù)情況下，CEO是作為董事會(huì)成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會(huì)成員。從這個(gè)意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負(fù)根本責(zé)任。在國外，由于沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對，但他們絕不會(huì)像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會(huì)下放。所以有人說，CEO就像我國50的董事長加上50的總經(jīng)理。另一方面，在我國存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，某一個(gè)具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個(gè)人威望在企業(yè)中形成了一種強(qiáng)大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實(shí)上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個(gè)角度來講

4、，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒有什么變化。CEO與董事長是分是合？董事長是公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會(huì)職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個(gè)人決策，只在董事會(huì)開會(huì)或董事會(huì)專門委員會(huì)開會(huì)時(shí)才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由 董事會(huì)任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。為了解決董事會(huì)的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會(huì)有的脫節(jié)問題，美國一般由董事長（即董事會(huì)主席）兼任CEO。在美國，有75的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時(shí)，CEO一般是在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)權(quán)力的執(zhí)行委員會(huì)的主席。但也有例外，花旗集團(tuán)的董事長和C

5、EO是一個(gè)人，執(zhí)行委員會(huì)主席則是另外一位重要人物。在其它國家，CEO和董事長的功能是分設(shè)的。英國和日本的董事長（會(huì)長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會(huì)的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會(huì)、政府、商界的關(guān)系。CEO到底是干什么的？CEO的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步集中。由于CEO是作為公司董事會(huì)的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的。一般來講，CEO的主要職責(zé)有三方面：（一）對公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)

6、的較少。（二）營造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個(gè)重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號思想領(lǐng)袖。他們總攬全局，領(lǐng)頭開拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。誰是中國企業(yè)的CEO？事實(shí)上，想要看清楚誰才是中國公司真正意義上的CEO，或者說，董事長和總經(jīng)理誰才是真正的CEO，并不是一件容易的事。有關(guān)研究表明：（1）在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，這個(gè)人就是CEO。這種情況與美國

7、的董事長兼CEO相似，有20.9的中國上市公司董事長兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。（2）在董事長不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。這種情況與美國的董事長和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對分離，有34.3的中國上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國外往往在兩個(gè)公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。至于實(shí)際運(yùn)作中董事長和總經(jīng)理誰的權(quán)力更大就要看實(shí)際情況了， 一般而論可能董事長強(qiáng)一些而總經(jīng)理弱一些，有44.8的中國上市公司是這種情況。產(chǎn)生這

8、種結(jié)果，也有我國法律的原因，公司法規(guī)定董事長是法定代表人，并且董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間有代行董事會(huì)部分職責(zé)的權(quán)力而不是董事執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)。如果天天在公司上班，董事長必然要介入到執(zhí)行活動(dòng)中。因此，在CEO體制下，董事長與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會(huì)治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問題。CEO體制下的董事會(huì)是什么樣？董事會(huì)的治理結(jié)構(gòu)最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)該分清董事職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工和權(quán)力制衡。治理結(jié)構(gòu)需求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會(huì)層次的委員會(huì)得到最佳執(zhí)行。因此，在歐美一些國家，董事會(huì)中通常設(shè)置一些專業(yè)委員

9、會(huì)，分別負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)做好工作。典型的委員會(huì)如：執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等。其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)是英、美上市公司所必須具有的。這些委員會(huì)成員主要由外部董事和獨(dú)立董事組成，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以獨(dú)立地開展工作。（1）執(zhí)行委員會(huì)。通常由CEO及其他執(zhí)行董事組成（也可包括非董事的高級管理人員）是公司的最高經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)核心，作為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)的職權(quán)。CEO任該委員會(huì)主席。執(zhí)行委員會(huì)可以每周開一次會(huì)議，主要任務(wù)是決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。（2）審計(jì)委員會(huì)。其主要職責(zé)由公司章程規(guī)定，比如推薦公司的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；檢查

10、外部審計(jì)的費(fèi)用、工作期限及其獨(dú)立性；檢查公司內(nèi)部資深審計(jì)官員的任命和替換；審視公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表以及管理層和外部審計(jì)在準(zhǔn)備這些財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)有關(guān)的意見分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計(jì)官員的意見，注意公司財(cái)務(wù)控制是否適當(dāng)?shù)?。?）薪酬委員會(huì)。負(fù)責(zé)研究公司董事和高級管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)（固定薪金和持股方案等），向董事會(huì)提交薪酬方案。薪酬委員會(huì)基本上由外部董事組成。（4）提名委員會(huì)。負(fù)責(zé)向股東大會(huì)提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負(fù)責(zé)尋找和提出CEO的繼任人選，報(bào)請董事會(huì)考慮。提名委員會(huì)通常由外部董事組成。CEO體制下的董事會(huì)都干什么？在CEO管理體制下，董事會(huì)已經(jīng)成為小董事會(huì)。董事會(huì)不再對重大的經(jīng)營決策拍

11、板，董事會(huì)的主要功能是選擇、考評管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵(lì)制度。另一方面，CEO雖 然對其他主管擁有絕FS:PAGE對的權(quán)力，但這個(gè)權(quán)力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會(huì)的監(jiān)督和制約，CEO與董事會(huì)之間的關(guān)系類似西方國家的總統(tǒng)和議會(huì)。附：CEO體制下董事會(huì)的職責(zé)1、行使監(jiān)察職能：提名CEO，批準(zhǔn)CEO及其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評價(jià)管理人員的業(yè)績，確定管理人員的新酬，對管理人員進(jìn)行持續(xù)的審計(jì)監(jiān)督，制定公司章程，設(shè)計(jì)和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。2、確保遵守法律規(guī)定：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定，用正當(dāng)手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債券等。3、保護(hù)利益相關(guān)者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動(dòng)政策和實(shí)踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。4、服務(wù)于股東的利益：保護(hù)股東的股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時(shí)有平等的機(jī)會(huì)，用信件、公報(bào)等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。CEO受董事會(huì)的監(jiān)