賽默飛世爾科技公司

1、賽默飛世爾科技公司就其收購立菲技術(shù)公司交易向中華人民共和國商務(wù)部提交的救濟(jì)方案提交日期：2014年1月10日20救濟(jì)方案目錄第一部分：定義第二部分：被剝離業(yè)務(wù)第三部分：被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)承諾第四部分：被剝離業(yè)務(wù)買方第五部分：對SSP產(chǎn)品的承諾第六部分：對蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品的承諾第七部分：受托人第八部分：條件的復(fù)審附錄A：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)附錄B：基因調(diào)整業(yè)務(wù)附錄C：與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許可附錄D：與蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品相關(guān)的許可附件1: SSP產(chǎn)品定義下包括的產(chǎn)品線附件2：蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品定義下包括的產(chǎn)品線根據(jù)中華人員共和國反壟斷法、中華人民共和國商務(wù)部（“商務(wù)部”）關(guān)于實(shí)施經(jīng)營者集中資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離的暫行規(guī)定及其他

2、相關(guān)規(guī)定，賽默飛世爾科技公司（“公司”或“賽默飛世爾”）就其收購立菲技術(shù)公司（“立菲”）的交易（“本交易”）向商務(wù)部提交如下救濟(jì)方案，以解決商務(wù)部對本交易的競爭關(guān)注。第一部分：定義為本承諾之目的，下述定義應(yīng)代表以下意思：關(guān)聯(lián)經(jīng)營者：由雙方和或雙方最終母公司控制的經(jīng)營者。細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)：根據(jù)第二部分和附錄A第一部分定義的業(yè)務(wù)。蘭州合資企業(yè)：蘭州民海生物工程有限公司，一家由公司（持有51%股權(quán)）和蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（持有49%股權(quán)）在中國成立的合資企業(yè)。交割：向買方轉(zhuǎn)讓被剝離業(yè)務(wù)的法定所有權(quán)。審查決定：商務(wù)部基于中國反壟斷法做出的、同意交易進(jìn)行的批準(zhǔn)決定。被剝離業(yè)務(wù)：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)和基因調(diào)整

3、業(yè)務(wù)。剝離受托人：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)、由公司委任并接受公司委托、以無底價(jià)方式向買方出售被剝離業(yè)務(wù)的一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立于雙方的自然人或法人。生效日期：審查決定做出之日。自行剝離期：自生效日期起個(gè)月。基因調(diào)整業(yè)務(wù)：根據(jù)第二部分和附錄B定義的業(yè)務(wù)。獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人：由公司為被剝離業(yè)務(wù)委任的一個(gè)或多個(gè)人，在監(jiān)督受托人的監(jiān)管下，負(fù)責(zé)被剝離業(yè)務(wù)的日常業(yè)務(wù)管理.關(guān)鍵人員：用來確保被剝離業(yè)務(wù)存活性和競爭力所需的所有人員，列于附錄A和B中。被許可人：視具體情況，接受SSP產(chǎn)品或蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅許可的被許可人。許可人：視具體情況，賽默飛世爾或立菲技術(shù)。立菲技術(shù)：立菲技術(shù)公司，一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國

4、公司，總部位于美國加利福尼亞州卡爾斯巴德范艾倫路5791號。監(jiān)督受托人：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)并由公司委任，有義務(wù)監(jiān)督公司遵守審查決定所附條件和義務(wù)的、一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立于雙方的自然人或法人。雙方：賽默飛世爾和立菲技術(shù)。人員：目前由被剝離業(yè)務(wù)雇傭的所有人員，包括附錄A和B中列出的關(guān)鍵人員、被剝離業(yè)務(wù)中的借調(diào)人員、共享人員和其他人員。蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品：截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國市場上銷售的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品(也稱為蛋白梯)、具有已知分子量的蛋白質(zhì)混合物。買方：根據(jù)第四部分所列標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)、作為被剝離業(yè)務(wù)的買方的一個(gè)或多個(gè)實(shí)體。SSP產(chǎn)品：截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國市場上

5、銷售的、基于特定序列引物技術(shù)（SSP）的人類白細(xì)胞抗原配型試劑盒。一次性技術(shù)：賽默飛世爾與一次性技術(shù)(Single Use Technology)相關(guān)的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，包括但不限于賽默飛世爾的生物反應(yīng)器、攪拌器、生物工藝容器（比如袋子、容器和裝配零件）、品牌名稱以及任何與一次性技術(shù)相關(guān)的許可、執(zhí)照、知識產(chǎn)權(quán)、訣竅、設(shè)備和設(shè)施。賽默飛世爾科技公司：一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國公司，總部位于美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆懷曼大街81號。交易：公司對立菲的擬議收購。受托人：監(jiān)督受托人和剝離受托人。受托剝離期：自行剝離期結(jié)束后的個(gè)月。第二部分：被剝離業(yè)務(wù)關(guān)于剝離的承諾1. 為了恢復(fù)有效競爭，公司承諾基于商務(wù)部批

6、準(zhǔn)的出售條款、向商務(wù)部批準(zhǔn)的買方剝離或促成剝離可持續(xù)經(jīng)營的被剝離業(yè)務(wù)。為了實(shí)施剝離，公司承諾在自行剝離期內(nèi)尋找買方、并與之達(dá)成最終有法律約束力的、針對被剝離業(yè)務(wù)每一部分的出售和購買協(xié)議（“自行剝離”）。在自行剝離期結(jié)束時(shí)，如果公司未能就被剝離業(yè)務(wù)達(dá)成最終有法律約束力的出售和購買協(xié)議，公司應(yīng)委托剝離受托人在受托剝離期內(nèi)出售被剝離業(yè)務(wù)（“受托剝離”）。2. 為了確保本承諾的結(jié)構(gòu)性效果，在承諾生效之日起10年內(nèi)，雙方不得回購全部或部分剝離業(yè)務(wù)，除非商務(wù)部屆時(shí)已經(jīng)查明，市場結(jié)構(gòu)發(fā)生的變化已經(jīng)足以使擬議集中不會(huì)在相關(guān)市場產(chǎn)生排除或限制競爭的效果。被剝離業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)和定義3. 被剝離業(yè)務(wù)包括：（1） 細(xì)胞培

7、養(yǎng)業(yè)務(wù)（詳細(xì)描述請見附錄A），包括以下資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)”）：a) 目前運(yùn)營所必需或確保細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)存活性和競爭力所需的所有有形和無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）；b) 與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有原材料、庫存、在制品和半成品以及成品；c) 政府組織為細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；d) 與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同、租約、承諾和客戶訂單；與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有客戶、信用和其他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；e) 細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)雇傭的關(guān)鍵人員，以及確保該業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力所需的其他任何人員；以及f) 在未來12個(gè)月過渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者根據(jù)所有當(dāng)前安排、以相當(dāng)于現(xiàn)在向細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)提

8、供的條款和條件、向細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品或服務(wù)所獲得的收益（詳情參見附錄A），除非與買方另行達(dá)成協(xié)議。（2） 基因調(diào)整業(yè)務(wù)（詳細(xì)描述請見附錄B），包括以下資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)”）：a) 目前運(yùn)營所必需或確保基因調(diào)整業(yè)務(wù)存活性和競爭力所需的所有有形和無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）；b) 與基因調(diào)整業(yè)務(wù)相關(guān)的所有原材料、庫存、在制品和半成品以及成品；c) 政府組織為基因調(diào)整業(yè)務(wù)簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；d) 與基因調(diào)整業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同、租約、承諾和客戶訂單；與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有客戶、信用和其他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；e) 基因調(diào)整業(yè)務(wù)雇傭的關(guān)鍵人員，以及確保該業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力所需

9、的其他任何人員；以及f) 在未來12個(gè)月過渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者根據(jù)所有當(dāng)前安排、以相當(dāng)于現(xiàn)在向基因調(diào)整業(yè)務(wù)提供的條款和條件、向基因調(diào)整業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品或服務(wù)所獲得的收益（詳情參見附錄B），除非與買方另行達(dá)成協(xié)議。第三部分：被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)承諾確保存活性、可售性和競爭力4. 自承諾生效之日起直至交割，公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)良好運(yùn)營，確保被剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力，且應(yīng)盡可能地減少導(dǎo)致被剝離資產(chǎn)失去競爭力的潛在風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司承諾：（1） 不會(huì)自行決定采取任何可能對被剝離業(yè)務(wù)的價(jià)值、管理或競爭力產(chǎn)生重大不利影響的行為，或者可能對被剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)性質(zhì)和范圍、或行業(yè)或商業(yè)戰(zhàn)略、或投資政策造成改變

10、的行為；（2） 基于并延續(xù)當(dāng)前商業(yè)計(jì)劃，為被剝離業(yè)務(wù)發(fā)展提供必需的資源；以及（3） 采取包括適宜的激勵(lì)計(jì)劃（基于行業(yè)實(shí)踐）在內(nèi)的所有合理手段，鼓勵(lì)所有關(guān)鍵人員繼續(xù)留在被剝離業(yè)務(wù)中。保持業(yè)務(wù)獨(dú)立性義務(wù)5. 公司承諾，自承諾生效之日起直至交割，公司將確保被剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于其保留的其他業(yè)務(wù)，并確保被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人員包括獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人不再參與其保留的任何業(yè)務(wù)，反之亦然。一旦擬議買方已經(jīng)確定將要隨被剝離業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的人員，公司應(yīng)確保該等相關(guān)人員不再向被剝離業(yè)務(wù)之外的任何個(gè)人履行報(bào)告義務(wù)。6. 直至交割之日，公司應(yīng)協(xié)助監(jiān)督受托人確保被剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于公司保留的其他業(yè)務(wù)、作為單獨(dú)和可售實(shí)體予以經(jīng)營管理。公司應(yīng)為每

11、一剝離業(yè)務(wù)委任一名獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人，在監(jiān)督受托人指監(jiān)管下，負(fù)責(zé)被剝離業(yè)務(wù)的管理。獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人應(yīng)獨(dú)立管理被剝離業(yè)務(wù)，在維護(hù)被剝離業(yè)務(wù)最佳利益前提下，確保它持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力，并使其獨(dú)立于雙方保留的其他業(yè)務(wù)。資產(chǎn)隔離7. 公司應(yīng)采取所有必要措施，來確保其在承諾生效之后不會(huì)獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何商業(yè)秘密、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專有性的信息。尤其是，在可能的范圍內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務(wù)的存活性前提下，被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)斷絕。在剝離被剝離業(yè)務(wù)合理必要的范圍內(nèi)，公司可以獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的信息，該等信息應(yīng)為確保被剝離業(yè)務(wù)存活性合理所需，或根據(jù)法律規(guī)定應(yīng)向公司披露該等

12、信息。不得拉攏條款8. 根據(jù)通常的限制條件，公司承諾，在交割后的年內(nèi)，不會(huì)拉攏或者確保關(guān)聯(lián)經(jīng)營者不會(huì)拉攏那些轉(zhuǎn)移給被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人員。盡職調(diào)查9. 為了使?jié)撛谫I方可以實(shí)施合理的盡職調(diào)查，根據(jù)通常的保密保證和實(shí)施剝離的不同階段，公司應(yīng)：（1） 向潛在買方提供與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的足夠信息；（2） 向潛在買方提供與人員相關(guān)的足夠信息，并使其可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。報(bào)告10. 自生效之日起（或根據(jù)商務(wù)部要求）的每季度結(jié)束后的15日內(nèi)，公司應(yīng)向商務(wù)部以及監(jiān)督受托人提交關(guān)于被剝離業(yè)務(wù)潛在買方以及與該等潛在買方談判進(jìn)展的書面報(bào)告。第四部分：被剝離業(yè)務(wù)買方11. 為了確保立刻恢復(fù)有效競爭，買方必須符合以下

13、條件（“買方要求”），使其可以被商務(wù)部批準(zhǔn)：（1） 必須獨(dú)立于雙方，且與雙方?jīng)]有任何關(guān)聯(lián)；（2） 必須有財(cái)務(wù)資源、具備可靠的技術(shù)并有保持和發(fā)展相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)，使其作為可與雙方和其他競爭者進(jìn)行有效和積極競爭的力量；（3） 購買剝離業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生排除、限制競爭的問題；（4） 必須能合理預(yù)期其可以獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求的所有必要批準(zhǔn)。12. 最終有法律約束力的出售和購買協(xié)議和擬議買方應(yīng)由商務(wù)部批準(zhǔn)決定。公司與買方簽訂協(xié)議后，應(yīng)向商務(wù)部和監(jiān)督受托人提交一份包括最終協(xié)議副本在內(nèi)的、有充分文件證明和理由的提議。公司必須能夠向商務(wù)部證明，擬議買方符合買方要求且相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)將以與本承諾一致的方式出售。關(guān)

14、于批準(zhǔn)，商務(wù)部有權(quán)核實(shí)擬議買方是否滿足買方要求以及相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)是否以與本承諾一致的方式出售。結(jié)合擬議買方的具體情況，商務(wù)部有權(quán)批準(zhǔn)出售不含一項(xiàng)或多項(xiàng)資產(chǎn)或者部分人員的每一被剝離業(yè)務(wù)，只要該等出售不會(huì)影響被剝離業(yè)務(wù)在出售后的存活性和競爭力。第五部分：對SSP產(chǎn)品的承諾13. 自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：（1） 按照每年1%的幅度降低合并實(shí)體目前在中國境內(nèi)銷售的SSP產(chǎn)品目錄價(jià)：（2） 在中國目錄價(jià)基礎(chǔ)上，不會(huì)減少目前對中國經(jīng)銷商的折扣（目前折扣為）（“SSP價(jià)格救濟(jì)方案”）。 14. 公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨(dú)立第三方或者被許可人的選擇，自商務(wù)部審查決定之日起個(gè)月內(nèi)，至少實(shí)施以下其中的一項(xiàng)安排：（

15、1） 在接下來10年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長），以O(shè)EM的方式、以比提供給中國經(jīng)銷商折扣至少低10%的折扣價(jià)格、向獨(dú)立第三方提供SSP產(chǎn)品并免費(fèi)提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他OEM客戶提供的技術(shù)支持類似），使其可以在中國市場上進(jìn)行銷售（“SSP代工生產(chǎn)安排”）。公司承諾將滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān)SSP代工生產(chǎn)協(xié)議條款提出的任何需求；或者（2） 向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務(wù)和支持（詳細(xì)內(nèi)容請參見附錄C）：a) 就無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，給予被許可人非排他性的、永久的許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的SSP產(chǎn)品線并能夠向中國市場上的客戶營銷和銷售該等產(chǎn)品；以及b

16、) 向被許可人提供其他服務(wù)和支持，使其能夠在自身已有生產(chǎn)設(shè)施內(nèi)生產(chǎn)和供應(yīng)SSP產(chǎn)品，同時(shí)與其達(dá)成過渡期內(nèi)供應(yīng)協(xié)議，詳細(xì)內(nèi)容請參見附錄C（“SSP許可安排”）。15. 公司承諾，上述SSP代工生產(chǎn)安排和SSP許可安排在商務(wù)部審查決定做出之日起10年內(nèi)，對任何有興趣的第三方均保持適用。16. 如公司未在商務(wù)部審查決定之日起個(gè)月內(nèi)就上述事項(xiàng)達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議，則公司應(yīng)委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出的要求和條件，并在委托之日起個(gè)月內(nèi)與其達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議。第六部分：對蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品的承諾17. 自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：（1） 以每年1%的幅度降低合并實(shí)體目前在中國境

17、內(nèi)銷售的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品目錄價(jià)：（2） 在中國目錄價(jià)基礎(chǔ)上，不會(huì)減少目前對中國經(jīng)銷商的折扣（目前折扣為）（“蛋白質(zhì)產(chǎn)品價(jià)格救濟(jì)方案”）。 18. 公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨(dú)立第三方或者被許可人的選擇，自商務(wù)部審查決定之日起個(gè)月內(nèi)，至少實(shí)施以下其中的一項(xiàng)安排：（1） 在接下來10年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長），以O(shè)EM的方式、以比提供給中國經(jīng)銷商折扣至少低10%的折扣價(jià)格、向獨(dú)立第三方提供蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品并免費(fèi)提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他OEM客戶提供的技術(shù)支持類似），使其可以在中國市場上進(jìn)行銷售（“蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排”）。公司承諾將滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)協(xié)議條

18、款提出的任何需求；或者（2） 向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務(wù)和支持（詳細(xì)內(nèi)容請參見附錄D）：a) 就無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，給予被許可人非排他性的、永久的許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品線并能夠向中國市場上的客戶營銷和銷售該等產(chǎn)品；以及b) 向被許可人提供其他服務(wù)和支持，使其能夠在自身已有生產(chǎn)設(shè)施內(nèi)生產(chǎn)和供應(yīng)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品，同時(shí)與其達(dá)成過渡期內(nèi)供應(yīng)協(xié)議，詳細(xì)內(nèi)容請參見附錄D（“蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可安排”）。19. 公司承諾，上述蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可安排在商務(wù)部審查決定做出之日起10年內(nèi)，對任何有興趣的第三方均保持適用。20. 如公司未在商務(wù)部

19、審查決定之日起個(gè)月內(nèi)就上述事項(xiàng)達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議，則公司應(yīng)委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出的要求和條件，并在委托之日起個(gè)月內(nèi)與其達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議。第七部分：受托人I. 委任程序21. 公司應(yīng)當(dāng)在商務(wù)部做出審查決定之日起15日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進(jìn)入自行剝離期30日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選。22. 受托人應(yīng)獨(dú)立于雙方，擁有可以實(shí)施委托的必要資質(zhì)，比如投資銀行或咨詢公司或會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并不應(yīng)存在或在合理情況下不太可能存在利益沖突。雙方應(yīng)以不影響受托人獨(dú)立性和有效實(shí)施委托的方式支付受托人報(bào)酬。II. 受托人職責(zé)23. 為了確保公司遵守本承諾，受托人應(yīng)履行其

20、列明的各項(xiàng)職責(zé)。商務(wù)部有權(quán)向受托人發(fā)出指令或指示，使其可以確保公司遵守審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。監(jiān)督受托人的職責(zé)和義務(wù)24. 監(jiān)督受托人應(yīng)：（1） 在其第一份報(bào)告中，向商務(wù)部提出詳細(xì)的工作計(jì)劃，并描述其打算如何監(jiān)督公司履行審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。（2） 本著確保被剝離業(yè)務(wù)擁有持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力的原則，監(jiān)督對被剝離業(yè)務(wù)的持續(xù)管理以及監(jiān)督公司是否履行了審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。為此目的，監(jiān)督受托人應(yīng)當(dāng)：a) 監(jiān)督被剝離業(yè)務(wù)是否保持了持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力，以及監(jiān)督被剝離業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于雙方保留的其他業(yè)務(wù)；b) 對被剝離業(yè)務(wù)是否按照獨(dú)立和可售實(shí)體進(jìn)行管理進(jìn)行監(jiān)督；

21、c) (i)與公司協(xié)商情況下，為確保公司不會(huì)在承諾生效之后獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何商業(yè)秘密、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專有性的信息，尤其是應(yīng)在可能的范圍內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務(wù)的存活性前提下，盡量實(shí)現(xiàn)被剝離業(yè)務(wù)與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)的斷絕，而決定需要采取的所有必要措施；并(ii)為了讓公司實(shí)施剝離需要合理披露相關(guān)信息或根據(jù)法律要求需要披露相關(guān)信息時(shí)，決定該等信息是否可以向公司披露；d) 監(jiān)督資產(chǎn)和人員在被剝離業(yè)務(wù)和公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者之間的分割和分配；e) 監(jiān)督公司是否履行了第五部分和第六部分項(xiàng)下的救濟(jì)方案。（3） 根據(jù)審查決定所附的條件和義務(wù)，承擔(dān)指定給監(jiān)督受托人的其他職責(zé)；（4） 向公司提

22、議監(jiān)督受托人認(rèn)為可以確保公司遵守審查決定所附的條件和義務(wù)的必要措施，尤其是保持被剝離業(yè)務(wù)完全的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競爭力、獨(dú)立運(yùn)營被剝離業(yè)務(wù)和不得交換競爭型敏感信息所需的其他必要措施；（5） 審查和評估潛在買方以及剝離程序進(jìn)展，并根據(jù)剝離程序所處的不同階段，(i)通過審查數(shù)據(jù)庫文件、信息備忘錄和盡職調(diào)查進(jìn)程，核實(shí)潛在買方收到了有關(guān)被剝離業(yè)務(wù)和人員的足夠信息；(ii)核實(shí)潛在買方可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。（6） 每月結(jié)束后15日內(nèi)，向商務(wù)部提供一份書面報(bào)告。報(bào)告應(yīng)涵蓋被剝離業(yè)務(wù)的運(yùn)營和管理，從而使商務(wù)部可以評估：（i）剝離業(yè)務(wù)是否以與本承諾一致的方式存續(xù)；（ii）剝離進(jìn)展和潛在買方進(jìn)展；（ii

23、i）SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可安排實(shí)施進(jìn)展以及潛在第三方和被許可人進(jìn)展。除前述報(bào)告外，若監(jiān)督受托人有合理理由認(rèn)為公司未能遵守本承諾，則其應(yīng)及時(shí)以書面形式向商務(wù)部報(bào)告。剝離受托人的職責(zé)和義務(wù)25. 在受托剝離期間，剝離受托人經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，應(yīng)向買方以無底價(jià)方式出售相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)。剝離受托人可以在出售和購買協(xié)議中包含一些通常的、為使出售生效合理所需的陳述、保證和免責(zé)條款。26. 在受托剝離期間（或應(yīng)商務(wù)部要求），剝離受托人每月應(yīng)向商務(wù)部提供一份關(guān)于剝離程序進(jìn)展的、完整的書面報(bào)告。該等報(bào)告應(yīng)在每月結(jié)束后的15日內(nèi)向商務(wù)部提交。III. 公司職責(zé)和義務(wù)

24、27. 公司應(yīng)向受托人、并促使其顧問向受托人提供受托人履行其職責(zé)所合理需要的合作、協(xié)助和信息。公司應(yīng)給予受托人完整和完全的權(quán)限，使其可以獲得為履行本承諾中的各項(xiàng)義務(wù)而必需的、與公司或被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何帳簿、記錄、文件、管理人員或其他人員、設(shè)施、場所和技術(shù)信息，公司和被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)提供受托人要求的任何文件之副本。公司和被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)在其辦公區(qū)內(nèi)向受托人提供一間或多間辦公室。公司和被剝離業(yè)務(wù)還應(yīng)參加各項(xiàng)會(huì)議，從而向受托人提供其履行職責(zé)所需的所有信息。28. 作為被剝離業(yè)務(wù)的管理人，公司應(yīng)向監(jiān)督受托人提供其合理要求的、所有管理和行政支持。該要求包括與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的、目前在總部層面進(jìn)行的、所有行政支持

25、職能。根據(jù)監(jiān)督受托人要求，公司應(yīng)該向其提供、并促使顧問向監(jiān)督受托人提供提交給潛在買方的信息，尤其是在盡職調(diào)查階段中給予監(jiān)督受托人與潛在買方同樣的權(quán)限，使其可以進(jìn)入文件數(shù)據(jù)庫和獲得其他所有信息。就任何可能的賣方，公司都應(yīng)通知監(jiān)督受托人，提交潛在買方的名單并使監(jiān)督受托人知悉剝離過程中的所有進(jìn)展。29. 公司應(yīng)向剝離受托人出具或使其關(guān)聯(lián)經(jīng)營者向剝離受托人出具一份完整的、簽署的授權(quán)委托書，使出售、交割、和所有剝離受托人為完成出售和交割而認(rèn)為必要或適合的行動(dòng)和聲明（包括指定顧問來協(xié)助完成出售）合法有效。一旦剝離受托人要求，公司應(yīng)促使其簽署因出售和交割生效所需的文件。30. 公司應(yīng)使受托人及其雇員和代理人

26、（每一方稱“免予賠償方”）免予賠償任何損失，并在此同意，就任何因履行本承諾下受托人義務(wù)所產(chǎn)生的任何責(zé)任，除該等責(zé)任因受托人或其雇員、代理人或顧問的蓄意錯(cuò)誤、魯莽、重大疏忽或不誠信導(dǎo)致外，每一免予賠償方不對公司承擔(dān)任何賠償責(zé)任。31. 就是否遵守第五部分和第六部分下的承諾，即SSP價(jià)格救濟(jì)方案、SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品價(jià)格救濟(jì)方案、蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)產(chǎn)品許可安排，公司應(yīng)每年向商務(wù)部提交完整的書面報(bào)告。第八部分：條件的復(fù)審32. 在提供合理理由且同時(shí)提供監(jiān)督受托人報(bào)告情況下，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，公司可：（1） 延長本承諾中列出的期限；（2） 放棄、調(diào)整或替換本承諾中

27、的一項(xiàng)或多項(xiàng)承諾。33. 當(dāng)公司試圖延長某一期限時(shí)，其應(yīng)在該期限到期之日前一個(gè)月向商務(wù)部提出，并提供合理理由。附錄A：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)第一部分賽默飛世爾承諾剝離其整個(gè)HyClone細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)（一次性技術(shù)除外），其中包括如下資產(chǎn)：HyClone血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)。賽默飛世爾在下列地點(diǎn)加工并生產(chǎn)HyClone血清和培養(yǎng)基。作為本救濟(jì)方案的一部分，這些地點(diǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)都將被剝離。該等設(shè)施代表了一整項(xiàng)完整的細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)，包括采購、生產(chǎn)、運(yùn)營和供應(yīng)鏈、客戶服務(wù)、財(cái)務(wù)、銷售和營銷部門。 如下討論，賽默飛世爾在英國Cramlington和中國北京有少量水合培養(yǎng)基業(yè)務(wù)，但因該英國Cramlington工廠業(yè)務(wù)大體上

28、屬于一次性技術(shù)業(yè)務(wù)，而北京工廠主要用于賽默飛世爾的微生物領(lǐng)域，所以不會(huì)作為剝離資產(chǎn)。· 位于新西蘭Tauranga市Omokora的設(shè)施：該cGMP場址用做加工及生產(chǎn)新西蘭胎牛血清、新西蘭小牛血清和新西蘭成牛血清。該cGMP場址包括多個(gè)建筑物，共17,000平方英尺，包括生產(chǎn)線（包括過濾設(shè)備、制冷設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、混合罐、填充設(shè)備和包裝設(shè)備）、供應(yīng)鏈及運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施（貨運(yùn)物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場址的年產(chǎn)能為150-200,000公升。2012年的產(chǎn)能利用率為30-40%，胎牛血清產(chǎn)量為10-20,000公升、小牛血清產(chǎn)量為10-20,000公升，成牛血清產(chǎn)量為10-20,000公升。

29、· 位于澳大利亞墨爾本市Mordialloc的設(shè)施：該cGMP場址用做加工及生產(chǎn)澳大利亞胎牛血清。該cGMP場址為一棟5,500平方英尺的建筑物，包括生產(chǎn)線（包括一次性使用的過濾設(shè)備、制冷設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、一次性使用的混合罐、一次性使用的填充設(shè)備、包裝設(shè)備）、供應(yīng)鏈及運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施（貨運(yùn)物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場址的年產(chǎn)能為90-100,000公升，2012年的產(chǎn)能利用率為10-20%。· 位于美國內(nèi)布拉斯加州Omaha的設(shè)施：該2,200平方英尺場址僅用于將美國小牛血加工成小牛原血清。該工廠內(nèi)有離心機(jī)和制冷設(shè)備。該工廠的年產(chǎn)能為300-500,000公升，其2012年的產(chǎn)能

30、利用率為10-20%。· 位于美國威斯康辛州Green Bay的設(shè)施：該14,000平方英尺場址僅用于將美國小牛血加工成小牛原血清。該工廠內(nèi)有離心機(jī)和制冷設(shè)備。該工廠的年產(chǎn)能為700-1000,000公升，其2012年的產(chǎn)能利用率為20-30%。· 位于美國猶他州Logan的設(shè)施：賽默飛世爾在美國猶他州Logan的培養(yǎng)基和血清生產(chǎn)和分銷業(yè)務(wù)包括：t 血清和液體培養(yǎng)基設(shè)施：該cGMP場址約為55,000平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)。n 血清：該場址用做加工及生產(chǎn)美國胎牛血清、小牛血清和馬血清。該場址包括生產(chǎn)線和存儲(chǔ)設(shè)施（過濾設(shè)備、制冷設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、混合罐、填充設(shè)備、包裝設(shè)

31、備）。該場址的年產(chǎn)能為600-800,000公升，2012年的產(chǎn)能利用率為50-60%。n 培養(yǎng)基：該場址用做生產(chǎn)液體培養(yǎng)基，包括制冷設(shè)備、粉末研磨設(shè)備、粉末混合設(shè)備、液體水合設(shè)備（不銹鋼槽和一次性使用袋）、過濾設(shè)備、填充線、包裝設(shè)備。該場址的年產(chǎn)能為2,000-3,000萬公升，2012年的產(chǎn)能利用率為70-80%。t 粉末培養(yǎng)基及成分設(shè)施：該cGMP場址用做生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，培養(yǎng)基成分貯藏及原料血清倉儲(chǔ)。約為55,000平方英尺，裝有制冷設(shè)備、粉末研磨設(shè)備、粉末混合設(shè)備、液體水合設(shè)備（不銹鋼制、一次性使用）、過濾設(shè)備、填充線、包裝設(shè)備。該場址的年產(chǎn)能為500-1,000噸，2012年的產(chǎn)能利

32、用率為50-60%。t USDA 胎牛血清和豬血清設(shè)施：該cGMP場址用做加工及生產(chǎn)USDA 胎牛血清（原產(chǎn)中美洲）及豬血清。這是一棟約3,000平方英尺的建筑，包含生產(chǎn)設(shè)備（一次性使用過濾設(shè)備、成品血清冷藏設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、一次性使用混合槽、一次性使用填充設(shè)備、灌裝設(shè)備及裝箱臺）。該場址的年產(chǎn)能為100-200,000公升。2012年的產(chǎn)能利用率為20-30%。其USDA 胎牛血清的產(chǎn)量為10-20,000公升，豬血清的產(chǎn)量為0-10,000 公升。t 分銷倉儲(chǔ)設(shè)施：該cGMP場址占地約為50,000平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基成品冷藏設(shè)備。倉儲(chǔ)能力為750-950,000公升血清成品和900-

33、1,600,000公升培養(yǎng)基成品。盡管該場址主要用做血清和培養(yǎng)基成品的倉儲(chǔ)，但也儲(chǔ)有少量一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨。這些一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨將在資產(chǎn)剝離后個(gè)月內(nèi)被挪至他處。t 行政大樓：該大樓約為18,000平方英尺，容納行政人員和運(yùn)營部門（財(cái)務(wù)、客服、管理、營銷、人力資源、會(huì)計(jì)），也是本救濟(jì)方案中剝離資產(chǎn)的一部分。該大樓中所有一次性技術(shù)相關(guān)人員將在剝離完成之后個(gè)月內(nèi)遷往他處，IT系統(tǒng)的搬遷需要最多個(gè)月。· 位于新加坡設(shè)施：該30,000平方英尺的新設(shè)施生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，裝有制冷設(shè)備、粉末研磨設(shè)備、粉末混合設(shè)備、包裝設(shè)備。該設(shè)施目前正處于核準(zhǔn)和資格認(rèn)證的最后階段。· 位于比利時(shí)Aals

34、t設(shè)施： 該設(shè)施約16,000平方英尺，用做血清和培養(yǎng)基成品的儲(chǔ)存和分銷。該設(shè)施包含12,000平方英尺常溫存儲(chǔ)空間、2000平方英尺冷藏空間和2000平方英尺冷凍空間。盡管此倉庫主要用做血清和培養(yǎng)基成品的儲(chǔ)存，但目前也儲(chǔ)存少量非細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品。這些非細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品將在資產(chǎn)剝離后個(gè)月內(nèi)被挪至他處。產(chǎn)品線。本救濟(jì)方案提出的業(yè)務(wù)剝離中包括賽默飛世爾的整個(gè)HyClone血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品線，包括但不限于澳大利亞/新西蘭胎牛血清，美國胎牛血清及USDA胎牛血清及所有HyClone液體和干粉培養(yǎng)基（包括過程液體）產(chǎn)品線。商標(biāo)名稱和知識產(chǎn)權(quán)。作為本救濟(jì)方案提出的業(yè)務(wù)剝離的一部分，賽默飛世爾將轉(zhuǎn)讓其所有與血清和培

35、養(yǎng)基業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，包括其所擁有的培養(yǎng)基配方。將要轉(zhuǎn)讓至買方的知識產(chǎn)權(quán)包括：l Hyclone和 HyQ：這些品牌和商標(biāo)將被轉(zhuǎn)讓給買方。在轉(zhuǎn)讓之后，買方將立即授予賽默飛世爾一項(xiàng)為期兩年的獨(dú)家使用授權(quán)，授權(quán)賽默飛世爾在上述期限內(nèi)、在其一次性技術(shù)產(chǎn)品的相關(guān)商標(biāo)/品牌中以及其任何既有的公司或?qū)嶓w名稱使用上述品牌和商標(biāo)。在該許可協(xié)議中，買方還將同意永久不會(huì)在一次性技術(shù)產(chǎn)品和培養(yǎng)基和血清產(chǎn)品之外的任何產(chǎn)品上使用該等品牌名稱；l Alpha Calf 品牌和商標(biāo)l FetalClone I 品牌和商標(biāo)l FetalClone II品牌和商標(biāo)l FetalClone III品牌和商標(biāo)l Co

36、smic Calf品牌和商標(biāo)；以及l(fā) 與生產(chǎn)工藝詳情（包括與血清和培養(yǎng)基相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營過程）相關(guān)的、作為商業(yè)秘密的專利信息。賽默飛科技名稱。為了便于買方銷售現(xiàn)有的細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)庫存并使得買方能夠過渡到使用標(biāo)有其自身公司名稱和品牌的包裝，賽默飛世爾將授予買方一份為期兩年的許可，以使其能夠?yàn)樯鲜瞿康亩褂觅惸w科技的名稱。為免生疑問：l 上述許可僅適用于在細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)出售之日既已存在的、且已標(biāo)有賽默飛科技名稱的庫存產(chǎn)品；l 在買方出售了未標(biāo)有賽默飛科技名稱的庫存單位(SKU)之后，上述許可即不再適用于標(biāo)有賽默飛科技的任何庫存單位。人員。剝離業(yè)務(wù)將包括所有生產(chǎn)血清和培養(yǎng)基的雇員，涵蓋所有運(yùn)營領(lǐng)域，如

37、加工、填充、操作和供應(yīng)鏈（約有名全職員工）賽默飛世爾將會(huì)提供該業(yè)務(wù)所必需的領(lǐng)導(dǎo)。值得注意的是，賽默飛世爾還提議轉(zhuǎn)讓血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品管理、質(zhì)量、研發(fā)和技術(shù)支持的所有關(guān)鍵人員，以及負(fù)責(zé)血清采購的所有人員（他們與屠宰場和血液采集機(jī)構(gòu)有關(guān)系）。此外，剝離業(yè)務(wù)中還包括對那些同時(shí)兼顧血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品以及一次性技術(shù)產(chǎn)品的一些人員（包括銷售、營銷、質(zhì)量控制、分銷、客服和其他支持部門）的合理分配（約有名全職員工）。關(guān)鍵人員。關(guān)鍵人員以及職務(wù)如下：l - 副總裁/總經(jīng)理l - 財(cái)務(wù)總監(jiān)/ITl - 銷售和市場總監(jiān)l - 質(zhì)量/監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)l - 人力資源總監(jiān)l - 運(yùn)營總監(jiān)l - 血清采購總監(jiān)；以及l(fā) - 研發(fā)和

38、現(xiàn)場應(yīng)用總監(jiān)供應(yīng)鏈。賽默飛世爾將提供其在上列地點(diǎn)現(xiàn)有的分銷能力和設(shè)施，包括供應(yīng)鏈相關(guān)的人員。賽默飛世爾在北美洲和歐洲通過其專用的細(xì)胞培養(yǎng)分銷設(shè)施（位于在Logan和Aalst，已經(jīng)包含在擬剝離資產(chǎn)中）批量分銷其細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品賽默飛世爾也通過CCG部門向研究客戶分銷其少量培養(yǎng)基和血清產(chǎn)品。賽默飛世爾在亞太地區(qū)進(jìn)行直接銷售或通過其位于日本和中國的共享服務(wù)中心進(jìn)行銷售。因?yàn)檫@些共享服務(wù)中心還被用做細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品之外的其他多種產(chǎn)品的分銷，所以不在剝離范圍內(nèi)。不剝離這些倉庫對買方的細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)的剝離無甚影響，這是因?yàn)椋海?）剝離資產(chǎn)買方很可能已經(jīng)有其自己的分銷設(shè)施；（2）剝離資產(chǎn)買方可以像賽默飛世爾在很多國

39、家的做法一樣，利用第三方倉儲(chǔ)；或（3）剝離資產(chǎn)買方很容易建設(shè)自己的細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品倉庫（實(shí)質(zhì)上就是租用有冷庫的場地而已）。然而，賽默飛世爾愿意在最多個(gè)月，根據(jù)過渡服務(wù)協(xié)議代表剝離買方繼續(xù)分銷血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品。存貨。剝離業(yè)務(wù)將包括轉(zhuǎn)讓賽默飛世爾所有HyClone血清和培養(yǎng)基存貨，即約600-700,000公升血清（包括20-30,000公升澳大利亞/新西蘭胎牛血清和100-200,000公升美國胎牛血清）以及1,000-2,000萬公升液體培養(yǎng)基和100-200噸干粉培養(yǎng)基。賽默飛世爾預(yù)計(jì)，這些存貨平均來說可以持續(xù)個(gè)月。客戶合同。剝離業(yè)務(wù)還包括在合同可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，轉(zhuǎn)讓所有賽默飛世爾與其生物產(chǎn)業(yè)和研究

40、客戶之間的現(xiàn)有血清和培養(yǎng)基供應(yīng)合同。賽默飛世爾將提供其細(xì)胞培養(yǎng)客戶數(shù)據(jù)庫和收款信息。分銷商/經(jīng)銷商。賽默飛世爾將在可能的程度內(nèi)為現(xiàn)有分銷商/經(jīng)銷商的轉(zhuǎn)讓提供便利。一次性技術(shù)不包含在剝離業(yè)務(wù)中。賽默飛世爾不會(huì)剝離其一次性技術(shù)業(yè)務(wù)，因?yàn)椋?）一次性技術(shù)產(chǎn)品不是重疊市場，且（2）如立菲和其他供應(yīng)商所證明的，在血清和培養(yǎng)基市場，不需要一次性技術(shù)來維持競爭。賽默飛世爾的所有一次性技術(shù)設(shè)施（僅有一處除外），均系一次性技術(shù)運(yùn)營專用設(shè)施，不會(huì)涉及任何與血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)設(shè)施的分割問題。唯一的（?。├馐琴惸w世爾在Cramlington的一次性技術(shù)設(shè)施，涉及一小部分培養(yǎng)基水合業(yè)務(wù)。l 賽默飛世爾位于Cramli

41、ngton的設(shè)施主要用于一次性技術(shù)產(chǎn)品的制造，因此并未將該設(shè)施包含在剝離方案中。該設(shè)施的一小部分用作歐洲客戶的培養(yǎng)基水合業(yè)務(wù)。l 使用一次性包裝袋銷售的培養(yǎng)基加工協(xié)議。賽默飛世爾的一些客戶通過使用一次性包裝袋購買培養(yǎng)基。為減少對這部分客戶造成的不便，賽默飛世爾擬簽訂加工協(xié)議，向剝離業(yè)務(wù)買方供應(yīng)一次性包裝袋，以便剝離業(yè)務(wù)買方可以像賽默飛世爾現(xiàn)在一樣、繼續(xù)使用同樣的一次性包裝袋供應(yīng)培養(yǎng)基。培養(yǎng)基水合設(shè)施。如上所述，賽默飛世爾位于Cramlington和北京的設(shè)施并未包含在剝離方案中。然而，賽默飛世爾可以把這兩處場址中包含的水合設(shè)備出售給買方，供其在其他地方使用。該設(shè)備包括液體水合設(shè)備、過濾設(shè)備、填

42、充線和包裝設(shè)備。2012年，Cramlington 設(shè)施的實(shí)際產(chǎn)能約為0-10百萬公升，產(chǎn)能利用率約為20-30%。2012年，北京設(shè)施的產(chǎn)能約為500-700,000公升，產(chǎn)能利用率約為60-70%。向賽默飛世爾提供過渡期供應(yīng)。賽默飛世爾的細(xì)胞培養(yǎng)部門目前向賽默飛世爾的其他部門提供很少量的血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品以用于研究和其他應(yīng)用。2012年，這一領(lǐng)域銷售額不到萬美元。賽默飛世爾將要求買方在最多三年內(nèi)以現(xiàn)有的轉(zhuǎn)讓價(jià)格（高于成本）向賽默飛世爾供應(yīng)同樣的產(chǎn)品。第二部分蘭州合資企業(yè)。此外，賽默飛世爾承諾，剝離其在蘭州民海生物工程有限公司中持有的51%股權(quán)。該合資企業(yè)由賽默飛世爾與蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營有限

43、公司（“蘭州合資方”）共同成立。該cGMP場址加工和生產(chǎn)中國小牛血清并全部銷售給中國客戶。合資企業(yè)使用自有品牌“民?！?，而非Hyclone品牌 。附錄B：基因調(diào)整業(yè)務(wù)為消除商務(wù)部對交易雙方在siRNA重疊業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擔(dān)憂，賽默飛世爾擬出售由賽默飛世爾在科羅拉多州拉菲耶特市的基因調(diào)整業(yè)務(wù)構(gòu)成的下列資產(chǎn)（但受限于下列限制，比如，某些主管和雇員還負(fù)責(zé)基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的分子生物學(xué)業(yè)務(wù)，所以賽默飛世爾擬保留約位該等拉菲耶特工廠的主管和雇員）。科羅拉多州拉菲耶特市設(shè)施：該設(shè)施是賽默飛世爾開發(fā)和生產(chǎn)基因調(diào)整產(chǎn)品（包括siRNA和短發(fā)夾RNA（shRNA）、miRNA試劑和文庫）唯一場址，也是賽默飛世爾基因調(diào)整

44、產(chǎn)品的分銷中心（拉菲耶特市的設(shè)施向賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有北美客戶供應(yīng)產(chǎn)品）。賽默飛世爾2004年通過收購Dharmacon, Inc.得到了拉菲耶特市的設(shè)施，并對其進(jìn)行了擴(kuò)充。目前，該設(shè)施為租賃使用，共78,721平方英尺，包括兩座大樓（分別為65,971平方英尺和12,750平方英尺）。在拉菲耶特市設(shè)施所進(jìn)行的生產(chǎn)過程包括RNA和DNA的合成；siRNA的固定、儲(chǔ)存和修復(fù)；RNA病毒構(gòu)建生產(chǎn)和固定；以及基因內(nèi)容克隆分銷。拉菲耶特市設(shè)施系獨(dú)立場址，包含研發(fā)、生產(chǎn)運(yùn)營、供應(yīng)鏈、客服、財(cái)務(wù)、銷售和營銷團(tuán)隊(duì)及相關(guān)產(chǎn)品線的管理。產(chǎn)品線。拉菲耶特設(shè)施包括以下基因調(diào)整產(chǎn)品線：l 所有siRNA試劑和

45、文庫，包括：n siGENOMEn On-TARGETplusn Accelln lncRNAl 所有shRNA試劑、病毒顆粒和文庫，包括：n GIPZn TRIPZn Decoden TRCl 所有miRNA試劑和文庫，包括：n miRIDIANn shMIMICl RNAi控制l DharmaFECT轉(zhuǎn)染試劑 但請注意，剝離不包括賽默飛世爾的TurboFect轉(zhuǎn)染試劑，因?yàn)檫@些試劑在Vilnius和Lithuania的設(shè)施生產(chǎn)并且雙方在此方面的重疊不會(huì)引起競爭關(guān)注。l cDNA及ORF克隆和基因文庫l 定制RNA, DNA和其他分子人員。位于拉菲耶特市設(shè)施的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括：l 約名員工（

46、包括幾名原Dharmacon的員工）。l 生產(chǎn)、原料采購、分銷、營銷、銷售和管理人員（包括所有基因調(diào)整產(chǎn)品的關(guān)鍵管理人員）。l 一支完整的研發(fā)和生物信息團(tuán)隊(duì)，一個(gè)電話中心（包括客服和技術(shù)支持），及行政支持部門（如財(cái)務(wù)和IT）。目前在拉菲耶特設(shè)施工作的大部分人員將會(huì)是剝離業(yè)務(wù)的一部分，但是某些負(fù)責(zé)賽默飛世爾基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的分子生物學(xué)業(yè)務(wù)的主管和雇員除外（約名員工）。若拉菲耶特市的設(shè)施被剝離，這些員工將被遷至賽默飛世爾的其他地點(diǎn)若拉菲耶特設(shè)施被剝離，轉(zhuǎn)移賽默飛世爾在拉菲耶特設(shè)施之外的、有限的非基因調(diào)整業(yè)務(wù)（一些人員和IT系統(tǒng)）將最多需要六個(gè)月時(shí)間完成。剝離業(yè)務(wù)還將包括在美國和其他國家銷售基因調(diào)整

47、產(chǎn)品的若干銷售代表。關(guān)鍵人員。這些關(guān)鍵人員及其職務(wù)如下：l - 副總裁/總經(jīng)理l - 運(yùn)營總監(jiān)l - 財(cái)務(wù)總監(jiān)l - 研發(fā)總監(jiān)l - 市場總監(jiān)l - 北美銷售總監(jiān)l - 歐盟銷售總監(jiān)；以及l(fā) - 亞太區(qū)以及經(jīng)銷商總監(jiān)供應(yīng)鏈與基礎(chǔ)設(shè)施。賽默飛世爾將同時(shí)提供目前拉菲耶特設(shè)施的直銷能力和相關(guān)人員，以及在過渡基礎(chǔ)上可以共享德國、日本和中國的服務(wù)中心。分銷商/經(jīng)銷商。賽默飛世爾將在可轉(zhuǎn)讓的程度內(nèi)，為轉(zhuǎn)讓與第三方分銷伙伴的分銷協(xié)議提供便利。信息技術(shù)。賽默飛世爾將提供其繼承的Dharmacon網(wǎng)站和其中支持上述產(chǎn)品線的內(nèi)容。Tuschl許可。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括其擁有的麻省理工學(xué)院Tuschl專利許

48、可中的一項(xiàng)許可。Tuschl專利并不定義或保護(hù)siRNA的具體產(chǎn)品制作過程，該專利保護(hù)的是某一長度的siRNA雙鏈體設(shè)計(jì)（比如具有19-23核苷酸長度的siRNA）。賽默飛世爾擁有的Tuschl專利許可將轉(zhuǎn)讓給買方（如果不能轉(zhuǎn)讓給買方，賽默飛世爾將會(huì)終止該許可協(xié)議）。其他知識產(chǎn)權(quán)。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包含與開發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)siRNA、shRNA和miRNA產(chǎn)品線相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，包括：l siGENOME設(shè)計(jì)l On-TARGETplus設(shè)計(jì)l Accell分子設(shè)計(jì)l SMARTvector設(shè)計(jì)l miRIDIAN設(shè)計(jì)l shMIMMIC設(shè)計(jì)l SMARTchoice設(shè)計(jì)l 基因

49、序列l(wèi) ACE化學(xué)加工賽默飛世爾使用或預(yù)期將使用一些涵蓋上述產(chǎn)品線的開發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的知識產(chǎn)權(quán)，將其用于拉菲耶特基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的更廣泛的產(chǎn)品用途（尤其其基因序列和ACE化學(xué)加工方面的專利）。因此，向剝離資產(chǎn)買家轉(zhuǎn)讓ACE化學(xué)加工的同時(shí)，該買家還應(yīng)向賽默飛世爾就基因沉默以外的應(yīng)用授予反向許可；而所有與基因序列有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，將授予剝離資產(chǎn)買方獨(dú)家使用權(quán)，用作基因調(diào)整業(yè)務(wù)。品牌名稱。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括其對Dharmacon和Open Biosystems品牌名稱及各種產(chǎn)品線名稱的權(quán)利，如：l siRNA產(chǎn)品名稱（如siGENOME、ON-TARGETplus、Accell）l 短發(fā)夾R

50、NA產(chǎn)品名稱（如GIPZ、TRIPZ、 Decode）l miRNA產(chǎn)品名稱（如shMIMMIC、miRIDIAN）l DharmaFECT賽默飛科技名稱。為了促使買方銷售現(xiàn)有的基因調(diào)整業(yè)務(wù)庫存并使得買方能夠過渡到使用標(biāo)有其自身公司名稱和品牌的包裝，賽默飛世爾將授予買方一份為期一年的許可，以使其能夠?yàn)樯鲜瞿康亩褂觅惸w科技名稱?？蛻艉贤??？蛻敉ǔＴ谔囟ɑA(chǔ)上購買基因調(diào)整產(chǎn)品。賽默飛世爾將向買方提供相關(guān)客戶記錄。庫存轉(zhuǎn)讓。賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有庫存產(chǎn)品實(shí)質(zhì)上都儲(chǔ)存于拉菲耶特設(shè)施內(nèi)，包括所有現(xiàn)存siRNA、短發(fā)夾RNA和miRNA試劑和文庫，以及大量的cDNA和ORF庫。這些庫存作為整個(gè)基

51、因調(diào)整業(yè)務(wù)剝離資產(chǎn)的一部分，將被轉(zhuǎn)讓給剝離資產(chǎn)買方。附錄C：與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許可許可人提議，就其現(xiàn)有與SSP產(chǎn)品（具體請見附件1）相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，授予被許可人非排他性的、永久的許可。許可的目的是讓被許可人能夠以自有品牌、生產(chǎn)出與許可人目前向中國客戶供應(yīng)的SSP產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品。針對SSP產(chǎn)品的許可包括以下資產(chǎn)： 知識產(chǎn)權(quán)。許可人將提供生產(chǎn)和供應(yīng)許可人現(xiàn)有SSP產(chǎn)品所必需的所有知識產(chǎn)權(quán)的許可。這包括將許可人與SSP產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)和訣竅授權(quán)給被許可人，以及提供可協(xié)助被許可人開始經(jīng)營的相關(guān)人員。訣竅：與生產(chǎn)SSP產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和訣竅，以及提供可以幫助被許可人開展業(yè)務(wù)的人員

52、。具體來說，包括以下訣竅：(i) 用來生產(chǎn) SSP配型試劑盒的技術(shù)訣竅，包括：(a) 生產(chǎn)D-Mix緩沖液的訣竅，涵蓋原材料管理、批量緩沖液生產(chǎn)、質(zhì)量控制、分液、裝盒和質(zhì)量保證； (b) 生產(chǎn)干燥點(diǎn)注托盤的訣竅，涵蓋原材料管理、寡核苷酸驗(yàn)證、批量生產(chǎn)、分液、點(diǎn)注和干燥、質(zhì)量指控、封裝和質(zhì)量保證；(c) 優(yōu)化電泳儀，使其適用于在中國生產(chǎn)SSP產(chǎn)品（限于許可人目前在中國銷售的產(chǎn)品范圍內(nèi)）；(ii) 生產(chǎn)許可人目前在中國銷售的等位基因SSP產(chǎn)品，包括等位基因和引物設(shè)計(jì)；(iii) SSP產(chǎn)品相關(guān)的科學(xué)公式，包括：(a) DNA SSP CLASS I&II -10測試（SSPABDR）；(b

53、) DNA SSP CLASS I&II（AB/DR/DQ/）通用-4測試（SSPML02）。(iv) 許可人SSP產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)流程手冊（SOP）；(v) 采購/供應(yīng)商管理相關(guān)的訣竅，包括用于生產(chǎn)SSP產(chǎn)品的所有原材料清單、供應(yīng)商信息、原料規(guī)格、來貨檢測手冊，以及采購交貨時(shí)間和價(jià)格； (vi) 風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的訣竅，包括失敗模式和效果分析（EMEA）；(vii) 空氣質(zhì)量/環(huán)境監(jiān)控相關(guān)的訣竅；以及(viii) 所有其它與SSP產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的訣竅，包括：(a) SSP 生物化學(xué)流程和公式；(b) SSP化學(xué)流程和公式；(c) SSP產(chǎn)品生產(chǎn)所需的電泳流程訣竅；(d) 細(xì)胞和分子免疫學(xué)訣竅

54、；(e) SSP產(chǎn)品生產(chǎn)所需的PCR 流程和相關(guān)許可，和(f) 良好生產(chǎn)規(guī)范（GMP）守則。設(shè)備。許可人向被許可人提供可用作生產(chǎn)SSP產(chǎn)品的設(shè)備清單。許可人還會(huì)向被許可人提供合理必要的支持，使其可以利用所購設(shè)備生產(chǎn)出與許可人目前生產(chǎn)的SSP產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品，更多具體描述，請見下文關(guān)于過渡期服務(wù)協(xié)議的描述。過渡期供應(yīng)協(xié)議。許可人會(huì)向被許可人提議，初步達(dá)成為期的過渡期供應(yīng)協(xié)議（“SSP過渡期供應(yīng)協(xié)議”）（如果被許可人要求，協(xié)議期限可以適當(dāng)?shù)刈骱侠淼难娱L）?；谠搮f(xié)議，許可人將向被許可人供應(yīng)可供其以自有品牌或產(chǎn)品名稱轉(zhuǎn)售的產(chǎn)品（以滿足被許可人的合理要求），直至被許可人的生產(chǎn)設(shè)施開始運(yùn)營并能

55、夠生產(chǎn)SSP產(chǎn)品。在SSP過渡期供應(yīng)協(xié)議期間，許可人將以多于目前給予中國經(jīng)銷商10%的折扣向被許可人供應(yīng)產(chǎn)品。過渡期服務(wù)協(xié)議。根據(jù)被許可人要求以及在被許可人償還許可人所有開支的基礎(chǔ)上，許可人將向被許可人提供合理必要的其他服務(wù)和支持，使被許可人有能力制造和在中國市場銷售SSP產(chǎn)品，并使其具備存活性、可售性和競爭性。這包括賽默飛世爾應(yīng)當(dāng)根據(jù)被許可方合理要求，就如何生產(chǎn)SSP產(chǎn)品由賽默飛世爾員工提供為期的培訓(xùn)。后，賽默飛世爾可應(yīng)被許可方的合理要求提供該等培訓(xùn)。該等過渡期服務(wù)包括：· 設(shè)備安裝咨詢服務(wù)；和· 一般性的咨詢服務(wù)，包括：（i）就如何在被許可人廠址復(fù)制SSP產(chǎn)品的生產(chǎn)過程

56、，提供規(guī)劃和實(shí)施咨詢；（ii）就如何在被許可人廠址啟動(dòng)SSP產(chǎn)品的生產(chǎn)提供咨詢；以及（iii）就如何獲得在華銷售SSP產(chǎn)品必需的進(jìn)口或者政府審批提供咨詢（比如，國家食品和藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)）。 許可人將按成本（基于許可人對雇員花費(fèi)時(shí)間、出差以及其它費(fèi)用等的合理估算）向被許可人提供上述過渡期服務(wù)。人員。許可人將提供適合的人員協(xié)助過渡。許可費(fèi)。就技術(shù)和訣竅許可以及提供與SSP產(chǎn)品相關(guān)的咨詢服務(wù)，許可人將不收取被許可人任何一次性的事前費(fèi)用。在五年內(nèi)，被許可人將其在中國銷售的SSP產(chǎn)品全部銷售額的作為許可費(fèi)支付給賽默飛世爾。五年后，被許可人無需支付許可費(fèi)。附錄D：與蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品相關(guān)的許可許可人提議，就其現(xiàn)有與蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品（具體請見附件2）產(chǎn)品相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，授予被許可人非排他性的、永久的許可。許可的目的是讓被許可人能夠以自有品牌、生產(chǎn)出與許可人目前向中國客戶供應(yīng)的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品類型和質(zhì)量均相同的產(chǎn)品。針對蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品的許可包括以下資產(chǎn)： 知識產(chǎn)權(quán)。許可人將許可生產(chǎn)和供應(yīng)許可人現(xiàn)有蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品必需的所有知識產(chǎn)權(quán)。其中包括與生產(chǎn)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品相關(guān)的、許可人擁有的技術(shù)和訣竅，以及提供可以幫助被許可人開展業(yè)務(wù)的人員。許可人目前擁有一項(xiàng)對標(biāo)準(zhǔn)品中分子使用不同顏色（染料）的專利 該項(xiàng)專利已經(jīng)可以通過許可獲得，也將會(huì)許可給被許