有限公司章程內(nèi)容指引

1、有限公司章程內(nèi)容指引公司章程作為“公司憲法”，是公司賴以生存的靈魂，其內(nèi)容實質上是權利的限制和權利的保留，那么今天給大家介紹的是有限公司章程內(nèi)容指引，希望對大家有幫助。有限公司章程內(nèi)容指引第一章投資各方第一條投資各方注：對共同投資設立公司的各投資人的規(guī)定，包括姓名（名稱）、法定住所等內(nèi)容。第二章合營公司第二條公司名稱、住所第三條公司組織形式注：本章是對公司的基本情況的規(guī)定，包括名稱、住所、組織形式。第三章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營宗旨第五條公司經(jīng)營范圍注：本章對公司的經(jīng)營宗旨（可選，在外商投資企業(yè)中通常會規(guī)定）和經(jīng)營范圍的規(guī)定，經(jīng)營范圍根據(jù)實際情況具體填寫，最后應注明“以工商行政管理機關

2、核定的經(jīng)營范圍為準”。第四章（投資總額）注冊資本第六條（投資總額）注冊資本第七條出資額、出資方式及出資期限注：本章對公司注冊資本的相關事項進行規(guī)定，現(xiàn)行公司法取消了對有限責任公司股東首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;（2） 議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告;（3） 議批準公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告;（5） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（6

3、） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對發(fā)行公司債券作出決議;（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）對董事、監(jiān)事、公司高級管理人員是否可以同本公司訂立合同或進行交易;（十一）修改公司章程;（十二）其他職權;注：1、股東可根據(jù)實際需要，對上述未予窮盡的股東會職權進行約定，如約定“公司對某某產(chǎn)品的采購決定及采購計劃，公司參與某某類項目的決定及投標方案，決策權歸屬于股東會”;2 、需要注意的是對于有限公司股東行使職權時，對相關事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽

4、名、蓋章;但股份公司則不許以此種方式做出決定。3 、對于第（十二）項表述的“其他職權”，如股東不作具體規(guī)定應將此表述刪除。第九條股東會的首次會議由認繳出資（或實繳出資）最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。注：有限公司股東可以對表決權的行使約定不按出資比例行使（股份公司則必須同股同權），例如可約定ABCD殳東分別按照40%30%：20%：10%的比例等;但如果約定按出資比例行使表決權，鑒于公司法第四十二條“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”未明確是按實繳出資比例還是認繳出資比例，需要在此處規(guī)定清晰。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議

5、，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按定時召開，一年召開一次，于每個會計年度終了后一個月內(nèi)召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。發(fā)生下述法定事由時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時會議：（1） 當董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;（2） 當公司未彌補的虧損達實收資本總額1/3時。注：1、會議召開多少日以前通知全體股東，根據(jù)實際情況進行約定;2 、定期會議召開的時間自由約定，如“股東會定期會議一年召開兩次，分別于某月某日召開”;3 、公司法對于股份公司有明確規(guī)定，當發(fā)生法定事由時，應當召

6、開臨時股東會，但對有限公司無規(guī)定，宜在章程中加入相應內(nèi)容（可根據(jù)公司實際情況進行列舉）。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。注：有限責任不設董事會的，本條第一款應調整為“股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持?！钡谑龡l股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散

7、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)三分之二以上股東參會并經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權的股東通過。注：1、根據(jù)對公司經(jīng)營影響的重要程度不同，公司法列舉了須經(jīng)特別決議的事項如增減注冊資本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或變更公司形式，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，可從兩個層面另行約定：一是增加羅列具體事項須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，例如增加董事長的產(chǎn)生方式;二是，可約定高于此標準，如對此事項經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等等;2、對于普通事項決議的議事方式和表決程序，本條內(nèi)容需要明確：（一）可根據(jù)

8、公司具體情況，列舉出屬于股東會決議的普通事項;（二）股東會有效召開需要代表多少表決權股東參加;（三）股東會決議有效通過需要經(jīng)過多大比例表決權股東通過。第十四條公司設董事會，其成員為七人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會設董事長一人，副董事長一人，均由董事會選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權：（一）主持股東會，召集和主持董事會會議;（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;（三）簽署公司債券;（四）簽署董事會重要文件;（

9、五）行使法定代表人的職權;（六）在不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告;（七）董事會賦予的其他職權。注：1、章程可自行確定董事具體人數(shù)，范圍在三至十三人內(nèi)，最好為單數(shù)以避免表決僵局;董事的產(chǎn)生方法也可另行約定，如特定股東委派等;公司法規(guī)定董事每屆任期不超過三年;2 、章程可自由約定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式，例如可以是某股東委派，或某些股東聯(lián)合委派，也可以是經(jīng)股東會決議（普通事項或特別決議）通過，或者是董事會選舉產(chǎn)生等。3 、對于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會。本條第一二三款需修改為：“公司不設董事會，

10、設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任?！钡谑鍡l董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議;（三）根據(jù)股東會決定的經(jīng)營方針和投資計劃，制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（8） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項

11、;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）負責選舉產(chǎn)生董事長、負責聘請承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;（十二）其他事項注：1、此條需要與第十條內(nèi)容對照設計來明晰股東會和董事會的關系，以免引發(fā)兩個機構之間的權力之爭，尤其是在一些事關公司大局的事情上。股東會對董事會的制衡機制，體現(xiàn)在董事任免權、董事報酬決定權、重大事項決定權等，如前述事項可表述為“股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，并由董事會據(jù)此制訂公司的經(jīng)營方針和投資方案”;此外如“審批董事會的報告”、“審批董事會制定的年度財務預、決算方案”、“審批董事會制定的利潤分配方案和彌補虧損方案”等形式的制約。2 、董事會的職權并非可以無限制的行使，公司

12、法第149條、152條確立了股東代表訴訟制度，通過對董事會成員即董事的監(jiān)督，來制衡董事會的權利。3 、第（十二）項內(nèi)容，如果沒有具體約定內(nèi)容，應刪除本項。第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會會議具體的議事方式和表決程序：（一）董事會定

13、期召開（明確召開的具體時間）（2） 董事會召開通知程序（3） 董事會議題提出和討論方式注：1、在公司法第四十七條規(guī)定的基礎上，根據(jù)公司具體情況制定一個詳細的董事會會議議程，體現(xiàn)以下原則：（1）董事長和董事會其他成員商議后確定具體議程;（2）在董事會召開期間，每個董事都有權要求增加議題，該議題是否成為本屆董事會的議題，應由全體董事的過半數(shù)同意;（3）會議議程應正式化、書面化;（4）對于保證會議順利召開和作出公平?jīng)Q議的事項，有必要制定一個詳細規(guī)則明確，例如會議議程及其他會議材料應在會議之前送達董事，以便董事充分進行準備、在會議上進行充分的討論。2、董事會議事規(guī)則，亦可單獨抽出作為章程附件規(guī)定，內(nèi)容

14、包括總則、董事的構成、義務及職權、董事會和董事長的職權、董事會會議的召集、通知和出席、董事會會議的方程與議案、董事會會議的表決、董事會會議的記錄、附則。第十八條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（ 二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（ 三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;（ 四）擬訂公司的基本管理制度;（ 五）制定公司的具體規(guī)章;（ 六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;（ 七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（ 八）董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。注

15、：1、對于有限公司經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條;2 、本條關于經(jīng)理職權的規(guī)定，公司法第四十九條，股東可以根據(jù)本行業(yè)特點，另行設定經(jīng)理的職權;3 、實踐中，經(jīng)理又稱總經(jīng)理，大多由董事長或董事?lián)?，往往會導致混淆董事會和?jīng)理的權利界區(qū)，經(jīng)理的權限范圍過于龐大，董事會這一上位機關的領導無法實際分散、削弱經(jīng)理權力的作用。另外鑒于股東和經(jīng)理層的利益趨向性不同，宜建立合理的激勵與約束機制：設計合理的報酬激勵機制與經(jīng)營控制權激勵機制、聲譽或榮譽的激勵機制、聘用與解雇激勵機制，促使經(jīng)理層為追求公司利潤最大化而努力;另一方面，需要充分調動董事會對經(jīng)理層的進行約束，完善董事會制度，協(xié)調好董事會與經(jīng)理層的關系。第十九條公司設監(jiān)事會，成