全麥面合作協(xié)議

1、重慶雅福餐飲有限公司 章程合作協(xié)議 為了啟動全麥事業(yè)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方共同發(fā)起成立重慶*科技有限公司，并達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一部份 基本情況第一條 成立的原因： 全麥面及相關事業(yè)發(fā)展。第二條 宗旨：由股東共同出資，籌集資本金，組建有限責任公司，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。第三條 首次發(fā)起人為。第四條 成為股東的條件1、認同雙方預定的事業(yè)宗旨、認同稻盛經(jīng)營哲學、認同雙方公司及經(jīng)營團隊。2、因公司發(fā)展需要增加新的股東或公司為上市引入風險投資時，愿意股份被同比例稀釋。3、對雙方公司的商業(yè)模式、核心技術等負有保密義務。第

2、五條 公司名稱：重慶*有限公司第六條 法定代表人：第七條 公司住所：第八條 公司使命：為顧客提供更健康的食品、為員工打造物質和精神幸福的平臺、促進社會和諧發(fā)展。第九條 經(jīng)營范圍：餐飲食品第十條 營業(yè)期限：長期永續(xù)經(jīng)營第十一條 因考慮標準章程注冊的便利性，雅福公司的注冊使用工商登記機關提供的標準章程。但考慮公司治理的特殊性和嚴謹性，經(jīng)全體股東同意，簽訂本協(xié)議。當公司注冊的標準章程與本協(xié)議相抵觸時，以本協(xié)議為準。當本協(xié)議的補充協(xié)議與本協(xié)議抵觸時，以本協(xié)議的補充協(xié)議為準。當本協(xié)議與國家法律法規(guī)相抵觸時，以國家法律法規(guī)為準。第二部份 注冊資本、出資額第十二條 公司由二十個股東共同出資設立，注冊資本金為

3、人民幣500萬元。第十三條 股東名稱、出資形式、出資額一覽表：股東名稱出資形式出資額（萬元）所占比例（%）出資日期簽字或蓋章第十四條 公司享有由股東投資形式的全部法人財產(chǎn)權，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第十五條 公司登記注冊后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額的書面證明。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事長審核同意后予以補發(fā)。第三部份 股東的權利、義務和股份轉讓、退股的約定第十六條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。股東的權利：1、

4、出席股東會，并根據(jù)其股權份額享有表決權。2、有權對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢；有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。4、股東按其所持股份分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。5、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權。6、公司終止后，依法分割公司的剩余財產(chǎn)。7、享有優(yōu)先獲得培訓、學習、考察、晉升的權利。股東的義務：1、足額繳納所認繳的出資。當投資資金不足時，有按股權比例融資借入的義務，利息為不超過同期銀行貸款的3倍。若出現(xiàn)股東因資金困難無法承擔相應的出資的，應及時報知董事會，并承擔由此造成的本人的實際權益比例（即在公司的表決權比例、分紅

5、比例和公司解散時的資產(chǎn)取回權比例）被稀釋的后果；若是在增資過程中出現(xiàn)此種情形，則應針對股權比例的變更進行相應的變更登記。2、依其所認繳的出資額承擔公司債務。3、本章程簽定后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失。4、遵守公司章程，保守公司秘密。5、支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。6、投資非本公司項目，必須向股東會披露，征得股東會同意。已投資項目，在簽定本公司章程前向股東披露。7、共同建立信任和溝通的合作文化，做到正直、坦誠、相互信任、相互尊重、信守承諾。正確面對在合作中出現(xiàn)任何問題或困難。第十七條 在職分紅股的相關規(guī)定1、公司的優(yōu)秀員工成績突出，工作滿一年，經(jīng)

6、總經(jīng)理提出，由董事會達到三分之二的董事表決同意后，可在雅福投資購買一定額度的在職分紅股，按當期所有者權益核算。2、 在購買職務股權的前三年，只享有公司同步分紅的權利，但不進行工商注冊登記，待三年后由董事會達到三分之二的董事表決同意后辦理工商注冊，變更為注冊股東，由雅福公司按注冊登記日的所有者權益通過稀釋原有的股東的股權的方式進行購買，計入當期損益；如中途退出，此股權只能由公司回購，差額計入公司損益。3、職務股由公司配置，收益計入公司損益，分紅時按注冊股加上在職分紅股進行分配。 4、職務股份退股的約定：在三年內被公司免職、降職、辭退、主動離職以及死亡的情形，均須無條件全部清退在職務分紅股份，公司

7、按不高于當期所有者權益進行回收。第十八條 轉讓股份的約定：1、經(jīng)持有公司二分之一以上股東同意，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。2、股東向股東以外的自然人或法人轉讓其部分或全部股份的，必須經(jīng)公司全體股東三分之二以上同意。第十九條 退股的約定：1、股東在下列情形必須全部退股 1.1申請全部退股1.2不認同股東團隊。1.3在職股東離職但不離開本行業(yè)。1.4股值核算：按不高于當期所占股份的所有者權益或前三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。2、股東離職符合下列條件可保留50%以內的股權。2.1 因不能勝任崗位（是否屬于不勝任，由董事長或總經(jīng)理提請董事會過半數(shù)通過的方式進行認定），

8、或不接受崗位調整或出現(xiàn)重大過錯（出現(xiàn)以下情形之一即為重大過錯：對公司造成損失達 萬元的、違背了股東對公司的忠誠義務的）被辭退。2.2離職并離開本行業(yè)，離職后沒有在競爭企業(yè)中任職；沒有設立與本公司可能競爭的公司；沒有引誘本公司員工或客戶脫離公司，沒有泄露公司機密。2.3因個人原因違反國家法律法規(guī)，受到刑事處罰以致 年內不能繼續(xù)任職的。2.4股值核算：按不高于當期所占股份的所有者權益或前三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。3、股東喪失行為能力、退休、辭世等原因無法繼續(xù)履行股東職責，可保留原股份的50%由其指定繼承人或法定繼承人繼承。若繼承人或法定繼承人愿意，也可以全部出讓給公司。股

9、值核算：如公司盈利，按不高于當期所占股份的所有者權益三倍或前三十六個月利潤總額三倍所占股份比，兩者取高值進行計算。4、股東因下列情形股東會可決定責令退股、沒收其部份或全部股份。4.1違背職業(yè)道德失職、瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽。4.2泄露公司機密，給公司造成嚴重損失。4.3與外部的人員勾結進行不正當交易。4.4有貪污受賄等嚴重不廉潔行為。4.5開設與公司相同或相近業(yè)務。4.6股值核算：如公司虧損，按不高于轉讓當期所占股份的所有者權益的四分之一轉讓；如公司盈利，不高于當期所占股份的所有者權益一半或前三十六個月利潤總額的一半轉讓，兩者取高值計算。4.7如上述行為給公司造成損失，應當承擔賠償責

10、任，如觸犯法律，應當承擔法律責任。5、 所有股份轉讓的最終價值，由第一大股東或董事會提出，由股東會超過半數(shù)表決權的股東同意后執(zhí)行。6、退股金支付方式：6.1從達成退股協(xié)議起第一年內退還總額的40%，第二年內退還總額的30%，第三年內退還總額的30%。6.2約束條件：離職后三年內沒有在競爭企業(yè)中任職；沒有設立與本公司競爭的公司；沒有引誘本公司員工或客戶脫離公司，沒有泄露公司機密或其它損害公司利益的行為。7、回購或沒收后的股份處置由大股東或董事會提議，股東會過半數(shù)通過執(zhí)行。若未達成協(xié)議，則按公司法規(guī)定執(zhí)行。第二十條 股份轉讓的支付，由誰購買誰支付的原則，購買價值按不高于當期所占股份的所有者權益或前

11、三十六個月利潤總額的所占股份比，兩者取高值進行計算。差額計入公司當期損益。第二十一條 辦理股份轉讓的相關手續(xù)費用及相關稅費，由收取現(xiàn)金方承擔。第四部份 股東會職權和議事規(guī)則第二十二條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。股東會會議由股東按其所持股份行使表決權。股東會分定期會議和臨時會議。定期會議為每年召開一次，時間原則定為每年的2月份召開，會議主要內容為股東審議公司的損益報告等事項。經(jīng)代表三分之一以上表決權的股東提議，可召開臨時股東會。由監(jiān)事提議，可召開臨時股東會。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責時，可

12、由總經(jīng)理召集和主持。第二十三條 召開臨時股東會議，應于會議召開十五日以前書面通知全體股東。股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第二十四條 股東會行使以下職權：1、決定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略以及公司經(jīng)營范圍的變更。2、董事人數(shù)的變更以及選舉和更換董事，決定有關董事長的報酬事項；選舉和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。3、審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告。4、審議批準人民幣100萬元以上的投資事項。5、審議批準公司年度財務預、決算方案、彌補虧損方案、利潤分配方案。6、對公司增加或減少注冊資本、公積金中的資金轉增為注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議。7、決定公司與任何公司的合并、公

13、司的轉型、重組、解散和清算，或/和其它導致公司全部或大部分有形和/或無形資產(chǎn)被出售的交易；8、修改合作協(xié)議；9、決定公司吸收新股東和公司出資比例的調整；10、決定公司設立任何分公司、子公司、代表處、營業(yè)處或成立任何合資、合作、聯(lián)營企業(yè)；11、決定公司聘任的會計師或會計師事務所的變更，以及會計記帳方法的改變；12、對公司變更為股份有限公司或公司發(fā)行債券作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。其中7、8項的表決，應得到持公司全部股權的2/3以上的股東同意才能通過。第五部份 董事會產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則第二十五條

14、 公司設董事會，成員為九人，由股東會采用直接投票法選舉產(chǎn)生，董事會成員必須是公司股東。 董事會設董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第二十六條董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第二十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。2、制定公司發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略、營銷策略。3、批準公司人民幣00萬元以內的投資事項。4、制定公司年度財務預、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。5、制

15、定公司增加和減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散等方案。6、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，以及決定其報酬事項和獎懲事項。7、根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或解聘公司財務負責人，決定其報酬事項。8、構建公司公司組織架構，人事分配激勵機制。9、負責新開餐廳的裝修方案，設備方案，營運方案等的設計和規(guī)劃。第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事臨時召集和主持。 第二十九條 董事會的議事方式和表決程序： 召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表

16、決通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。 第三十一條 董事長行使下列職權： 1、主持股東會和召集主持董事會會議； 2、檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； 3、代表公司簽署有關文件； 4、在發(fā)生特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； 第六部份 總經(jīng)理產(chǎn)生辦法、職權第三十二條 公司設總經(jīng)理一名，由董事長聘任或解聘。第三十三條 總經(jīng)理負責公司日常

17、經(jīng)營管理工作，行使以下職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會授予的其他職權。 第七部份 監(jiān)事第三十四條 公司設監(jiān)事二人，由股東會采用直接投票法選舉產(chǎn)生。第三十五條 監(jiān)事任期每屆為三年，屆滿可連選連任。第三十六條 監(jiān)事職權：1、檢查公司財務。2、對執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行

18、為進行監(jiān)督，向股東會提出罷免執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員的建議。3、具有當執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正的權力。4、提議召開臨時股東會。5、公司章程規(guī)定的其他職權。第三十七條 監(jiān)事可以列席公司經(jīng)營會議，并對會議事項提出質詢或者建議。執(zhí)行董事、總經(jīng)理、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第八部份 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第三十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪

19、政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年。4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司有權解除其職務。 第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，并保證：1、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。2、不得自營、變相自營或者為他人經(jīng)營與公司

20、同類的經(jīng)營活動，或者從事?lián)p害本公司利益的其他活動。本人和家屬，親人如開辦餐飲項目須向股東會說明，并表明本人絕對沒有參與。同時其所辦項目不得與公司的經(jīng)營模式相近，或者與公司有直接或間接的利益沖突。3、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 4、不得私自挪用公司資金。5、不得利用職權為自己或他人獲取屬公司的商業(yè)機會提供方便。6、不得私自以公司財產(chǎn)為股東或他人提供擔保。7、個人利益必須服從公司利益，在確保公司利益的同時也應兼顧個人利益 。8、如在公司獲得全職薪金，則不得在其它公司兼職。9、未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院

21、或者其他政府主管機關披露該信息。 1）法律有規(guī)定。 2）公眾利益有要求。 3）該董事本身的合法利益有要求。 第四十條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。還應全額賠償由此給公司所造成的一切損失，如是公司股東的，并責令其退股第四十一條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第九部份 財務、會計和利潤分配第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度。第四十三條 公司應當在每一會計制度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。第四十四條 公司財務負責人在每年定期召開的股東會上向股東匯報資

22、金的支出和使用情況，接受股東的監(jiān)督。第四十五條 公司財務人員應認真履行其職責，確保資金使用安全。如財務人員違反規(guī)定，董事長有權解除其職務，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第四十六條 公司按國家和有關部門的規(guī)定向財政、稅務、工商行政管理等部門報送財務會計報表，公司在每一會計年度終了后十五日內，將財務會計報告送交各股東，并接受監(jiān)督。第四十七條 公司分配每年稅后利潤的方式,提取利潤的百分之三十列入法定公積金；提取利潤的百分十列入法定公益金，提取利潤的百分之六十用于向股東分配紅利，具體分配方式股東會商定。第四十八條 股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分

23、配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤歸還公司。第四十九條 法定公積金只用于下列各項用途：1、彌補虧損。2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉增公司資本。第五十條 法定公益金用于本公司職工福利或社會捐贈。第十部份 公司合并、分立、增資、減資第五十一條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第五十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，依法通知債權人并進行公告。公司增加注冊資本時，股東按公司法及本章程繳納出資的有關規(guī)定認繳新增資本的出資。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十一部