新三板及交易規(guī)則

1、新三板介紹“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)， 因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、 NET 系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。新三板與老三板最大的不同是配對成交，現(xiàn)在設(shè)置30% 幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。資金結(jié)算指定在建設(shè)銀行相關(guān)授予資格分支機(jī)構(gòu)，本地區(qū)域建設(shè)銀行新三板有61 家 北京中關(guān)村掛牌公司.而且數(shù)量在不斷的增長中，將擴(kuò)展到武漢，上海， 西安等 全國各高新科技園區(qū)。新三板的多家公司在股東人數(shù)不突破200 人 的條件下，已經(jīng)和正在進(jìn)行定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)再融資，將大大為新三板增添吸引力。中關(guān)村科技園區(qū)非

2、上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有代辦股份轉(zhuǎn)讓有著較大的不同，投資 者應(yīng)予以注意。政策支持和IPO 預(yù)期， 是 資金蜂擁新三板的最大動(dòng)力。中 國證監(jiān)會(huì)主席尚福林提出的2011年八大工作重點(diǎn)中，擴(kuò)大中關(guān)村試點(diǎn)范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場，即業(yè)內(nèi)慣稱的“新三板擴(kuò)容”，被作為年內(nèi)證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)工作之首。“轉(zhuǎn)板制度”是多層次資本市場體系中各個(gè)層次的資本市場之間的橋梁， 是資本市場中不可或缺的一項(xiàng)環(huán)節(jié)。無論討論多層次資本市場還是建設(shè)和完善更加成熟的金融市場體系，新三板上市企業(yè)事實(shí)上都不可回避資本市場轉(zhuǎn)板制度建設(shè)的相關(guān)問題。目前我國多層次資本市場框架已初步搭 建， 卻缺乏相互之間有機(jī)的結(jié)合，不同層次的資

3、本市場之間尚未搭建起鏈接的橋梁，缺乏完善 的轉(zhuǎn)板制度。新三板企業(yè)仍只能通過IPO 的 方式首次公開發(fā)行并在場內(nèi)市場上市，且其IPO 的條件與其他企業(yè)無異。轉(zhuǎn)板方式截止目前，五家轉(zhuǎn)板成功的新三板企業(yè)中，粵傳媒與久其軟件采取先從“新三板”撤牌后再IPO 的 方式在中小板上市。“新三板”問題匯編參考資料世紀(jì)瑞爾、北陸醫(yī)藥為2010年通過轉(zhuǎn)板機(jī)制，直接從“新三板”轉(zhuǎn)板至“創(chuàng)業(yè)板”。為首批轉(zhuǎn)板成功的“新三板”企業(yè)。2011年4月，佳訊飛鴻緊隨其后，成功過會(huì)將于創(chuàng)業(yè)板掛 牌。（一）對我國資本市場建設(shè)的作用和影響新三板的推出，不僅僅是支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的政策落實(shí)，或者是三板市場的另一次擴(kuò)容試驗(yàn)，其更重要的意義

4、在于，它為建立全國統(tǒng)一監(jiān)管下的場外交易市場實(shí)現(xiàn)了積極的探索，并已 經(jīng)取得了一定的經(jīng)驗(yàn)積累。（二）對高新技術(shù)園區(qū)公司的作用和影響1 .成為企業(yè)融資的平臺(tái)新三板的存在，使得高新技術(shù)企業(yè)的融資不再局限于銀行貸 款和政府補(bǔ)助，更多的股權(quán)投資基金將會(huì)因?yàn)橛辛诵氯宓闹贫缺Ｕ隙鲃?dòng)投資。2 .提高公司治理水平依照新三板規(guī)則，園區(qū)公司一旦準(zhǔn)備登錄新三板，就必須在專業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下先進(jìn)行股權(quán)改革， 明晰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和高層職責(zé)。 同時(shí)，新三板對掛牌公司 的信息披露要求比照上市公司進(jìn)行設(shè)置， 很好的促進(jìn)了企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展， 增強(qiáng)了企 業(yè)的發(fā)展后勁。（三）對投資者的作用和影響1 .為價(jià)值投資提供平臺(tái)新三板的

5、存在，使得價(jià)值投資成為可能。無論是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)投資者，投入新三板公司的資金在短期內(nèi)不可能收回，即便收回，投資回報(bào)率也不會(huì)太高。 因此對新三板公司的投資更適合以價(jià)值投資的方式，2 .通過監(jiān)管降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)新三板制度的確立，使得掛牌公司的股權(quán)投融資行為被納入交易系統(tǒng)，同時(shí)受到主辦券商的督導(dǎo)和證券業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管， 自然比投資者單方力量更能 抵御風(fēng)險(xiǎn)。3 .成為私募股權(quán)基金退出的新方式股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基 金的另一投資熱點(diǎn)。在2000年，為解決主板市場退市公司與兩個(gè)停止交易的法人股市場公司的股份轉(zhuǎn)讓

6、問題， 由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)出面，協(xié)調(diào)部分證券公司設(shè)了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱之為“三板”。由于 在“三板”中掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，要轉(zhuǎn)到主板上市難度也很大，因此很難吸引投資者，多年被冷落。為了改變中國資本市場這種柜臺(tái)交易過于落后的局面，同時(shí)也為更多的高科技成長型企業(yè) 提供股份流動(dòng)的機(jī)會(huì)，有關(guān)方面后來在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這就被稱為“新三板”。無疑，企業(yè)在“新三板”掛牌的要求， 要高于“老三板”，同時(shí)交易規(guī)則也 有變化，譬如只允許機(jī)構(gòu)投資者參與等?！靶氯濉痹诤芏嗟胤酱_是實(shí)現(xiàn)了突破的，但客觀而言，不過“新三板”的現(xiàn)狀仍難以讓人滿意 ，甚至現(xiàn)在很多股市上的投資者根本就

7、不知道市場 體系中還有“新三板”的存在。 編輯本段條件信息“新三板”掛牌對象面向國家級高科技園區(qū)企業(yè)，具體掛牌條件是：1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；2、主營業(yè)務(wù)突出，有持續(xù)經(jīng)營的記錄；3、公司治理結(jié)構(gòu)合理，運(yùn)作規(guī)范。有限責(zé)任公司須改制后才可掛牌。截至 2007年12月31日只有中關(guān)村高科技園區(qū)獲準(zhǔn)試 點(diǎn)。中國證監(jiān)會(huì)、科技部等有關(guān)部門已要求擴(kuò)大試點(diǎn)范圍， 上海張江、西安、武漢等高科技園 區(qū)可能獲得第二批試點(diǎn)資格?！靶氯濉爆F(xiàn)在的報(bào)價(jià)券商主要有：中銀萬國、國信證券、廣發(fā)證券和國泰君安。新三板市場的掛牌企業(yè)在證券業(yè)

8、協(xié)會(huì)備案后，可以通過定向增資實(shí)現(xiàn)企業(yè)的融資需求。“新三板”委托的股份數(shù)量以“股”為單位， 每筆委托的股份數(shù)量應(yīng)不低于 3萬股，但賬 戶中某一股份余額不足 3萬股時(shí)可一次性報(bào)價(jià)賣出。“新三板”的委托時(shí)間：報(bào)價(jià)券商接受投資者委托的時(shí)間為周一至周五， 報(bào)價(jià)系統(tǒng)接受申 報(bào) 的時(shí)間為上午 9: 30至11: 30,下午1: 00至3: 00?！靶氯濉逼髽I(yè)掛牌后還須持續(xù)開展的工作：1、持續(xù)信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(bào)（經(jīng) 審 計(jì)）；2、接受主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。操作程序開戶開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶：在參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，投資者需開立非上市股 份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。主辦券商

9、屬下營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)均可辦理開戶事項(xiàng)。 該賬戶與投資者目前使 用的代辦股份轉(zhuǎn)讓股份賬戶相同，因此，已開戶的投資者無需重新開戶。申請開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶， 需提交以下材料：（一）個(gè)人：中華人民共 和 國居民身份證（以下簡稱身份證）及復(fù)印件。委托他人代辦的，還須提交經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件。（二）機(jī)構(gòu)：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證書及復(fù)印件或加蓋 發(fā)證機(jī)關(guān)印章的復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托 書、經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件。開戶費(fèi)用:個(gè)人每戶30元人民幣，機(jī)構(gòu)每戶100元人民幣。開立股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓結(jié)算賬戶：投資者持非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶到

10、建設(shè)銀行的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開立結(jié)算賬戶，用于股份報(bào) 價(jià)轉(zhuǎn)讓的資金結(jié)算。投資者可在“代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)”的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”欄目中查詢建設(shè)銀行目前可提供開立結(jié)算賬戶服務(wù)的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。個(gè)人投資者申請開立結(jié)算賬戶時(shí)，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。機(jī)構(gòu)投資者申請開立結(jié)算賬戶時(shí)，需提供人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法 中規(guī)定的開立結(jié)算 賬戶的資料和非上市 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。個(gè)人投資者的結(jié)算賬戶在開立的當(dāng)日即可使 用，機(jī)構(gòu)投資者的結(jié)算 賬戶自開立之日起3個(gè)工作日后可使用。需要提請注意的是，存入結(jié)算 賬戶中的款項(xiàng)次日才可用 于買入股份。結(jié)算賬戶中的款項(xiàng)通常處于凍結(jié)

11、狀態(tài)，投資者在結(jié)算賬 戶中取款和轉(zhuǎn)賬時(shí)，須提前一個(gè)營業(yè)日向開戶的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)預(yù)約。簽訂協(xié)議與報(bào)價(jià)券商簽訂股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書：報(bào)價(jià)券商在接受投資者的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托前，需要充分了解投資者的財(cái)務(wù)狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關(guān)證明性資料。報(bào)價(jià)券商如認(rèn)為 該投資者不宜參與報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的，可進(jìn)行勸阻;不接受勸阻仍要參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的，一切后果和責(zé)任由投資者自行承擔(dān)。參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，投資者應(yīng)與報(bào)價(jià)券商簽訂股份報(bào)價(jià) 轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議 書，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。投資者在簽訂該協(xié)議書前，應(yīng)認(rèn)真閱讀并簽署股份 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn) 揭示書，充分理解所揭示的風(fēng)險(xiǎn)，并承諾自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)價(jià)券 商是指接受投資者

12、委托，通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)為其轉(zhuǎn)讓中關(guān)村科技園區(qū)公司股份提供代理報(bào)價(jià)、成交 確認(rèn)和股份過戶服務(wù)的證券公司。目前報(bào)價(jià)券商有：中信證券、光大證券、國信證券、招商證 券、長江證券、 國泰君安證券、華泰證券、海通證券、中銀萬國證券、銀河證券、廣發(fā)證券等。委托（一）委托種類：股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的委托分為報(bào)價(jià)委托和成交確認(rèn)委托兩類。報(bào)價(jià)委托和成 交確認(rèn)委托當(dāng)日有效，均可撤銷,但成交確認(rèn)委托一經(jīng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)確認(rèn)成交的則不得撤銷或變更。參與報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者， 應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則，不得以虛假報(bào)價(jià)擾亂正 常的報(bào)價(jià)秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策。1、報(bào)價(jià)委托：報(bào)價(jià)委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)尋找買賣的對

13、手方， 達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。報(bào)價(jià)委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價(jià)格、數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。投資者也可不通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手， 達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、成交確認(rèn)委托：成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，向報(bào)價(jià)系統(tǒng)提交的買賣 確定性委托。成交確認(rèn)委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價(jià)格、數(shù) 量、擬成交對手方席位號等內(nèi)容。成交約定號是買賣雙方達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，由雙方自行約定 的不超過6位數(shù)的數(shù)字，用于成交確認(rèn)委托的配對。 需要注意的是，在報(bào)送賣報(bào)價(jià)委托和賣成 交確認(rèn)委托時(shí)，報(bào)價(jià)系統(tǒng)凍結(jié)相應(yīng)數(shù)量的股份， 因此，投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，需先行撤銷

14、原 實(shí)報(bào)價(jià)委托，再報(bào)送賣成交確認(rèn)委托。（二）委托數(shù)量限制：委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托的股份數(shù)量應(yīng)不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足 3萬股時(shí)可一次性報(bào)價(jià)賣出。投資者在遞交賣出委托時(shí)， 應(yīng) 保證有足額的股份余額，否則報(bào)價(jià)系統(tǒng)不予接受。（三）委托時(shí)間：報(bào)價(jià)券商接受投資者委托的時(shí)間為每周一至周五， 報(bào)價(jià)系統(tǒng)接受申報(bào)的 時(shí) 間為上午930至1130,下午100至300。成交（一）成交確認(rèn)委托配對原則：報(bào)價(jià)系統(tǒng)僅對成交約定號、股份代碼、買賣價(jià)格、股份數(shù) 量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報(bào)價(jià)券商的席位號互相對應(yīng)的成交確認(rèn)委托進(jìn)行 配對成交。如買賣雙方的成交確認(rèn)委托中，只要有一項(xiàng)不符

15、合上述要求的， 報(bào)價(jià)系統(tǒng)則不予配 對。因此，投資者務(wù)必認(rèn)真填寫成交確認(rèn)委托。 買賣雙方向報(bào)價(jià)系統(tǒng)遞交成交確認(rèn)委托時(shí)， 應(yīng) 保證有足夠的資金（包括交易款項(xiàng)及相關(guān)稅費(fèi)）和股份，否則報(bào)價(jià)系統(tǒng)不予接受。（二）成交價(jià)格：股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)格通過買賣雙方議價(jià)產(chǎn)生。投資者可直接聯(lián)系對手方，也可委托報(bào)價(jià)券商聯(lián)系對手方，約定股份的買賣數(shù)量和價(jià)格。交割股份過戶和資金交收采用逐筆結(jié)算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)不擔(dān)保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結(jié)將導(dǎo)致交收失敗）， 由買賣雙方自行承擔(dān)不能交收的風(fēng)險(xiǎn)。-5 -新三板”問題匯編參考資料轉(zhuǎn)托管投資者賣出股份，須委托代理

16、其買入該股份的報(bào)價(jià)券商辦理。 如需委托另一家報(bào)價(jià)券商賣 出 該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。信息獲?。ㄒ唬┵~戶查詢：投資者可在報(bào)價(jià)券商處查詢股份賬戶余額，在建設(shè)銀行查詢股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓結(jié)算賬戶的資金余額。（二）行情信息：投資者可在“代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)”的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”欄目中或報(bào)價(jià)券商的營業(yè)部獲取股 份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓行情、掛牌公司信息和主辦報(bào)價(jià)券商發(fā)布的相關(guān)信息。問題及解決問題 缺乏流動(dòng)性是“新三板”最大的缺陷。不同類型的投資者在需求與風(fēng)險(xiǎn)偏好方面千 差萬別，客觀上，他們存在對風(fēng)險(xiǎn)度較高，同時(shí)也具有相應(yīng)盈利機(jī)會(huì)的柜臺(tái)交易品種的有效需求。 “新三 板”推出后，對參與投資

17、對象的身份及數(shù)量上的限制， 也令其流動(dòng)性大打折扣。而要徹底解決 這個(gè)問題，現(xiàn)在看來至少要在不少方面逐一調(diào)整。解決建議譬如說，要在一定范圍內(nèi)有效發(fā)布“新三板”的掛牌公司經(jīng)營情況、交易情況等相關(guān)信息 讓投資者有個(gè)比較充分的了解?，F(xiàn)在,公開媒體基本不報(bào)道“新三板”的消息 ，很多證券公司的 交易系統(tǒng)中也不披露“新三板”的交易數(shù)據(jù) ，這怎么可能讓“新三板”對投資者產(chǎn)生吸引力呢 再譬如，“新三板”向個(gè)人投資者開放以后，原先規(guī)定公司股東不能超過 200個(gè),因?yàn)楦鶕?jù)現(xiàn)行 規(guī)則,企業(yè)有200個(gè)股東就是公眾公司了，對其實(shí)施的要求會(huì)比較高。那么，對此能否找到解決 思路呢或者提高最高股東數(shù)量的上限，或者干脆將“新三板

18、”納入到公眾公司范疇管理。 還有， 投資者介入“新三板”，其主要目的還是寄希望股票在中小板或創(chuàng)業(yè)板市場上市，從而實(shí)現(xiàn)更大的投資收益。以前,從股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，視同新股上市，要走很復(fù)雜的順序，事實(shí)上很少有公司成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板?，F(xiàn)在 ，允許在沒有融資的情況下直接轉(zhuǎn)板，這是個(gè) 很大的改進(jìn)，但是究竟如何轉(zhuǎn)呢如果實(shí)行登記制，還是同樣要經(jīng)過審核，只是少了一個(gè)有關(guān)募集 資金使用的環(huán)節(jié)，這方面的細(xì)節(jié)，迄今還沒有看到相應(yīng)的解釋，但是可以肯定，不同的安排，會(huì)帶 來差異很大的結(jié)果。當(dāng)然，現(xiàn)在看來，實(shí)行登記制的條件并不成熟，但如果在審核程序上與在中 小板或者創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)基本一樣，那么恐怕轉(zhuǎn)板也不會(huì)太容

19、易。如果因?yàn)橐陨线@些技術(shù)問題 處理不好，投資者不能及時(shí)了解“新三板”的情況，在投資操作時(shí)還得顧忌股東人數(shù)的限制，而 轉(zhuǎn)板又存在很大的不確定性，那么其流動(dòng)性就不可能是充裕的，“新三板”也就不會(huì)取得真正 意義上的大發(fā)展。從建設(shè)多層次資本市場體系的角度來說，股指期貨是這個(gè)體系的高端，而柜臺(tái)交易則是低 端。但是不管是高端還是低端，都是不可或缺的。而且，作為資本市場中的各個(gè)組成環(huán)節(jié)，流動(dòng) 性又是保證其順利運(yùn)行、理性發(fā)展的基礎(chǔ)?，F(xiàn)在,股指期貨行將正式交易，“新三板”也有了自 身的發(fā)展輪廓。人們熱切希望在“新三板”的市場建設(shè)中解決好流動(dòng)性問題，這不僅有利于“新三板”本身的發(fā)展，而且也將大大地推動(dòng)中國多層次資

20、本市場的建設(shè)邁上一個(gè)新臺(tái)階。-7 -“新三板”問題匯編參考資料新三板掛牌上市的問題我國證券市場可以分為主板市場（包括中小板） 、創(chuàng)業(yè)板市場（二板市場）和三板市場。三板 市場全稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其設(shè)立之初主要是為了解決原 STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流 通 股的轉(zhuǎn)讓問題，2002年滬、深交易所退市公司的股份轉(zhuǎn)讓被納入到三板市場。2006年1月16日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非 上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（以下簡稱“試點(diǎn)辦法”），中關(guān)村科技園區(qū)的部分非上市股份有限公司股份可進(jìn)入三板市場進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，為區(qū)別于原三板市場，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司

21、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通常被稱為“新三板”。新三板自啟動(dòng)以來，在幫助科技型中小企業(yè)融資方面的發(fā)揮了重要作用，作為多層次資本市場重要組成部分和孵化器的功能日益浮現(xiàn)，受到了證券業(yè)、企業(yè)界尤其是中小型高科技企業(yè) 的企盼。在這種形勢下，證券監(jiān)管層正在醞釀將試點(diǎn)范圍擴(kuò)大至全國56個(gè)國家級高新技術(shù)園區(qū)加1個(gè)蘇州工業(yè)園區(qū)，即 “56+1”模式。目前，全國各地高新區(qū)都采取相關(guān)措施，出臺(tái) 鼓勵(lì)政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)，爭取成為首批擴(kuò)大試點(diǎn)地區(qū)。一、新三板上市的主要法規(guī)依據(jù)新三板上市的主要法律規(guī)范由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)制定發(fā)布，并于2009年7月6日起實(shí)施。主要包括證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限

22、公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 試點(diǎn) 辦法（暫行）（簡稱“試點(diǎn)辦法”）、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限 公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（簡稱“掛牌規(guī)則”）、主辦券商盡職調(diào)查工作指引（簡稱“盡職調(diào)查指引”）、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份 有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引（簡稱“備案文件指弓I”）、股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有 限公司信息披露規(guī)則（簡稱“信息披露規(guī)則”）等。二、新三板掛牌上市的條件（一）對掛牌公司的要求1、存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有 限公司

23、的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入白70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上，方能被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)突出。公 司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，不存在對其持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè) 收入和凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。公司治理結(jié)構(gòu)健全，主要是指擬掛牌公司根據(jù)法律法規(guī)要求，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),建立相關(guān)制度及議事規(guī)則，“三會(huì)”根據(jù)公司法、公司章程以及有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定有效運(yùn)行。公司運(yùn)作規(guī)范主要指的是公司的各項(xiàng)制度， 如

24、公司的人事管理制度、 財(cái)務(wù)管理制度、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到 有效執(zhí)行。4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調(diào)查，確定 公司自成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。5、取得主管部門出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函。中關(guān)村注冊登記的企 業(yè)應(yīng)取得中關(guān)村管委會(huì)的試點(diǎn)資格確認(rèn)函，其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的國家級高新區(qū)范圍 內(nèi)的企業(yè)須取得相應(yīng)主管部門的試點(diǎn)資格確認(rèn)函。（二）對主辦券商的要求證券公司從事非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券業(yè)協(xié)會(huì)授 予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。目前，全國共有 29家券商取得了主辦券商業(yè)務(wù)

25、資格。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)開展盡職調(diào)查，制作掛牌轉(zhuǎn)讓備案文件，督促掛牌公司進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露等工作。主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見：項(xiàng)目小組是否 已 按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； 該公司擬披露的信息是否符合 信 息披露規(guī)則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。（三）對備案文件的要求 主辦券商同意推薦公司掛牌的，應(yīng)當(dāng)向證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送有關(guān)備案文 件，主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛

26、假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。備案文件應(yīng)包括兩個(gè)部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件： 1、要求披露的文件具體包括：股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書及其附錄(公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、試點(diǎn)資格確認(rèn)函)和推薦報(bào)告。2、不要求披露的文件 主要分為兩類，一類是股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請文件，具體包括：公司及其 股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的文件、公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公 司簽訂的推薦掛牌協(xié)議。另一類是主辦券商及其

27、他中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部文件、確認(rèn)函及資質(zhì)證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調(diào)查報(bào)告及工作底稿、內(nèi)核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄及內(nèi)核專員對內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見、主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表、主辦券商自律說明書； 公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見無異議的函；主辦券商業(yè)務(wù)資格證書、注冊會(huì)計(jì)師及所在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件；主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件 與書面文件保持一致的聲明。(四)對信息披露的要求1、基本要求掛牌公司及其董事和信息披露相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假

28、記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行 信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。 公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓前，至少應(yīng)當(dāng)披露股份報(bào) 價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；股份掛牌轉(zhuǎn)讓后，至少應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。另外，鼓 勵(lì)掛牌公司參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。2、掛牌前的信息披露 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書及其附錄。 推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的同時(shí)披露推薦報(bào)告。3、持續(xù)信息披露(1)年度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。 掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

29、所審計(jì)。(2)半年度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。半年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；擬在下半年進(jìn)行定向增資 的；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計(jì)的其他情形。(3)掛牌公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告，但掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。(4)臨時(shí)報(bào)告。掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露：經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生

30、重大虧損、重大損 失；合并、分立、解散及破產(chǎn)；控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 重大資產(chǎn)重組；重大關(guān)聯(lián)交 易；重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；法院裁定禁止有控制權(quán)的 大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；主要銀行賬號被 凍結(jié)，正常經(jīng)營活動(dòng)受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；涉及公 司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)；推薦主辦券商認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。止匕外，掛牌 公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制的公告。三、新三板掛牌上市的程序 企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個(gè)階段：(

31、一)盡職調(diào)查階段 在此階段，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬 掛牌企業(yè)，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財(cái)務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改 制 重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時(shí)間表。主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報(bào)告，對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量； 公司的獨(dú) 立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險(xiǎn)；公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；公司的持續(xù)經(jīng) 營能力；公司是否符合掛牌條件。(二)

32、改制重組階段企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企 業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財(cái)務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個(gè)基本原則： 形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配 置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； 避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交 易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及 經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作。具體而言，此階段主要工作有：1、進(jìn)行股權(quán)融資 擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過

33、銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難， 股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、 實(shí)現(xiàn) 快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽(yù)得到提升，而且股權(quán)的流通性 增強(qiáng)，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機(jī)遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持 續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。3、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，并保證相關(guān)機(jī)構(gòu) 和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。4、設(shè)立股份公司擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能

34、在新三板掛 牌上市。為了盡快實(shí)現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時(shí)的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題成為關(guān)鍵， 即有限責(zé)任公 司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的， 存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之 日起 計(jì)算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后 的凈資 產(chǎn)，而且整體變更時(shí)不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計(jì)算。有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，約定賬 面凈資產(chǎn)值折股 方案及公司其他重大事項(xiàng)；（2）先后召開董事會(huì)會(huì)議及股東會(huì)會(huì)議，做出全 體董事或股東一致 同意按發(fā)起人協(xié)議的約定將有限公司整體變更為股份公司的決

35、議；（3）聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公 司進(jìn)行審計(jì)、評估及驗(yàn)資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)，審議通過有 限公司整體變更設(shè)立股份 公司的議案，審議通過公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則，選舉 股份公司首屆董事會(huì)及首屆監(jiān)事會(huì)的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會(huì)辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。（三）推薦掛牌階段各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點(diǎn)資格確認(rèn)函。主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核會(huì)議，對備案文件進(jìn)行審核并形成內(nèi)核意見， 主辦券商根據(jù)

36、內(nèi) 核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦公司掛牌， 決定推薦的，出具推薦報(bào)告，并向證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào) 送備案文件。協(xié)會(huì)收到備案文件后，對下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡 職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； 該公司擬披露的信息是否符合信息 披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。 協(xié)會(huì)對備案材料審查無異議，自 受理之日起50個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段 公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦 券

37、商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份 存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書及其附件 （包括公司章程、審 計(jì) 報(bào)告、法律意見書、試點(diǎn)資格確認(rèn)函），推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報(bào) 價(jià) 轉(zhuǎn)讓說明書的同時(shí)披露推薦報(bào)告。-13 -新三板”問題匯編參考資料“新三板”上市詳細(xì)介紹第一篇“新三板”概要1 .“三板”市場的歷史沿革如何？中國目前的三板市場起源于 2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，當(dāng)年 7月16日，三板市場成 立。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)運(yùn)行，由證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)一制定 交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以

38、及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份。 當(dāng)時(shí)的三板市場 一方 面為退市后的上市公司股份轉(zhuǎn)讓提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。2 .什么是“新三板”市場？“新三板”市場是指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。中關(guān)村科技園區(qū)的非上市股份有限公司 2006年1月開始進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。2006年1月23日，兩家中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)世紀(jì)瑞爾和北京中科軟進(jìn)入代辦股份系統(tǒng) （俗稱 三板）掛牌交易，這是三板市場首次出現(xiàn)兩家非公開發(fā)行股份的公司，也是 2002年以來三板 市場首次出現(xiàn)非滬深交易所退市公司。至恥

39、匕，“新三板”作為三板市場的一部分， 開始吸引眾 多高新技術(shù)企業(yè)的關(guān)注。3 .“新三板”市場與現(xiàn)有的資本市場體系關(guān)系如何？它的市場定位是什么？從長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)來看，未來我國資本市場架構(gòu)的設(shè)計(jì)應(yīng)分為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè) 板市場、三板市場、大區(qū)域的產(chǎn)權(quán)市場以及地方性的產(chǎn)權(quán)交易市場等六個(gè)層次。目前，“新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權(quán)交易平臺(tái)，從而形成一個(gè)高效、便捷的高新技術(shù)企業(yè)投融資平臺(tái)。4 .企業(yè)進(jìn)入“新三板”市場的好處是什么？高新技術(shù)企業(yè)在“新三板”市場掛牌后， 給企業(yè)帶來的直接變化是：第一，形成了有序的股份 退出機(jī)制；第二，企業(yè)的運(yùn)作將在證券監(jiān)管部門、主辦報(bào) 價(jià)券商的監(jiān)管之

40、下，在公眾投資者的 監(jiān)督下進(jìn)行。具體而言： 便利融資：有利于完善企業(yè)的資 本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展。掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，也 可提高公司信用等級； 股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性；轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”；-14 -“新三板”問題匯編參考資料價(jià)值發(fā)現(xiàn)：公司股份掛牌后的市場價(jià)格創(chuàng)造財(cái)富效應(yīng)，提高公司對人才吸引力；公司發(fā)展：有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展；宣傳效應(yīng)：“新三板”市場聚集一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，成為高新技術(shù)企業(yè)便利高效 的投融資平臺(tái)，有利于樹立企業(yè)品 牌，促進(jìn)企業(yè)開拓市場，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。5 .企業(yè)在：“新三板”市場掛牌的條

41、件是什么？(1)設(shè)立滿三年，又有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，設(shè)立時(shí)間從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計(jì)算，屬于經(jīng)市級或市級以上人民政府確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)；(2)主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；(3)公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；(4)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他條件。6 .高新技術(shù)企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要哪些科技中介機(jī)構(gòu)？律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評估機(jī)構(gòu)、券商。7 .“新三板”市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是什么？目前股份轉(zhuǎn)讓，一股股東每年可轉(zhuǎn)讓13,董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓14。另外，關(guān)于“新 三 板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和時(shí)間均在積極進(jìn)行。8 .在“

42、新三板”市場掛牌遵循的規(guī)則是什么？“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大但責(zé)任也很大，對主辦券商項(xiàng)目小組 和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會(huì)計(jì)師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家 等組成。9 .“新三板”市場是如何報(bào)價(jià)的？目前有兩種：報(bào)價(jià)委托：只作詢價(jià)的手段，不作成交依據(jù)；確認(rèn)委托：買賣雙方達(dá)成共識后，共同申報(bào)的帶有協(xié)議好的委托可作成交依據(jù)。今后還會(huì)加入具有類似自動(dòng)撮合功能的委托方式。10 .“新三板”市場的委托手段是什么？同主板市場，包括：柜臺(tái)委托、電話委托、自助委托、網(wǎng)上委托等。11 .“新三

43、板”市場是如何披露信息的？適度信息披露，最基本的要求是披露經(jīng)審計(jì)的年報(bào)和重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。通過專用網(wǎng)站披露信息。12 .高新技術(shù)企業(yè)在掛牌前后需要完成哪些工作？(1)召開董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議 ；(2)與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(3)向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；(4)配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具：審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具：法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見(很重要，相當(dāng)于重新進(jìn)行工商登記)。(5)配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件： 盡職調(diào)查報(bào)告；推薦報(bào)告；股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書；調(diào)查工作底稿。(6)配

44、合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；(7)配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備 ；(8中國證券業(yè)協(xié)會(huì)向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。今后企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司 ；(9)與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌手續(xù)；(10)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書， 主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告；(11)企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展兩項(xiàng)工作：持續(xù)信息披露，包括臨時(shí)公告和年報(bào)(經(jīng)審計(jì))。接受主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。13

45、.在“新三板”市場掛牌后運(yùn)作成本有多大？(1)信息披露費(fèi)(深圳信息公司收取)：1萬元年；(2)監(jiān)管費(fèi)(主辦報(bào)價(jià)券商收取)：約1萬元年；(3)交易傭金：0.15%;(4)印花稅：0;(5)紅利個(gè)人所得稅：0-10% o14 .在“新三板”市場能否融資？目前還不能直接向公眾募集資金，但定向增資的嘗試和實(shí)踐已取得顯著成效。 同時(shí)，公司在公 共 平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。15 .在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？“新三板”市場僅是與原來退市公司在的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”共用一個(gè)系統(tǒng)，性質(zhì)卻迥然不同，退市公司在的是“老三板”， 掛牌公司是主板退市公司、歷史遺留問題公司；“新

46、三板” 市場掛牌的公司是北京市具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)， “新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè) 便利高效的投融資平臺(tái)，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象， 反而可以幫助企業(yè)樹立 形象，規(guī)范發(fā)展。16 .進(jìn)入“新三板”市場是否影響IPO和境外上市？中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人 解答這個(gè)問題，答案是不影響，甚至可能會(huì)由于企 業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極并運(yùn)作良 好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。17 .在“新三板”市場是否掛牌就必須出讓股份？股票的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。18 .在“新三板”市場的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)

47、企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過綠 色通道轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模 后出臺(tái)019 .在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無形資產(chǎn)-殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知 名度 后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。第二篇配套政策20 .市科委支持“新三板”市場配套政策的基本思路是什么？通過政府專項(xiàng)資金的引導(dǎo)，促進(jìn)批優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)到“新三板”市場掛牌交易；支持和鼓勵(lì)一批境內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)和券商圍繞“新三板”形成交投活躍的投融資平臺(tái)；積極促進(jìn)拓展“新 三板”融資功能，使之成為連接主板

48、 市場和未來創(chuàng)業(yè)板市場的過渡性投融資平臺(tái)。21 . “新三板”市場配套政策的支持方式有哪些？專項(xiàng)資金采取無償資助和后補(bǔ)貼方式22 .什么樣的企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以申請“新三板”市場的配套資金？-17 -“新三板”問題匯編參考資料股份制改造成功并實(shí)現(xiàn)在“新三板”市場掛牌的高新技術(shù)企業(yè)； 為高新技術(shù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“新三板”掛牌提供保薦服務(wù)的券商(主辦報(bào)價(jià)券商)； 為高新技術(shù)企業(yè)改制掛牌提供咨詢和評估服務(wù)的科技中介機(jī)構(gòu)。23 .針對“新三板”市場掛牌企業(yè)具體的配套政策是什么？對股份制改造成功的高新技術(shù)企業(yè)并在“新三板”市場實(shí)現(xiàn)掛牌給予后補(bǔ)貼，每家企業(yè)補(bǔ)貼50萬元。24 .為在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供咨詢和評估

49、服務(wù)的科技中介機(jī)構(gòu)， 可以享受哪些配套 政 策？輔導(dǎo)企業(yè)改制成功，且該企業(yè)實(shí)現(xiàn)在“新三板”市場掛牌的受托科技中介機(jī)構(gòu)， 每家機(jī)構(gòu)按 服 務(wù)收入的30 %予以補(bǔ)貼，最高不超過 10萬元。25 .為在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供保薦服務(wù)的券商，可以享受哪些具體政策？為高新技術(shù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“新三板”掛牌提供保薦服務(wù)的券商 (主辦報(bào)價(jià)券商)，每保薦一家企業(yè) 按傭金的 50 %予以補(bǔ)貼，最高不超過 25萬元。第三篇配套服務(wù)26 .為股份制改造和在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供哪些服務(wù)？(1)擬改制和在“新三板”市場掛牌的企業(yè)首先在北京高技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心登記，以便 開展改制和掛牌的輔導(dǎo)工作。(2)推薦科技中介機(jī)

50、構(gòu)，為企業(yè)改制和在“新三板”市場掛牌提供一對一的輔導(dǎo)。(3)為企業(yè)推薦適合的券商進(jìn)行保薦工作；(4)為企業(yè)制定改制方案以及在“新三板”掛牌交易提供總體方案咨詢服務(wù)；(5)推薦潛在投資機(jī)構(gòu)，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行存量股權(quán)融資和增量股權(quán)融資。(6)受理企業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項(xiàng)資金申報(bào)書申請；27 .為股份制改造和在“新三板”市場掛牌咨詢服務(wù)的科技中介機(jī)構(gòu)提供哪些服務(wù)？(1)向科技中介機(jī)構(gòu)提供改制或者希望進(jìn)入“新三板”市場掛牌的企業(yè)信息；協(xié)助中介機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)，落實(shí)改制方案和掛牌交易方案；(2)受理中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項(xiàng)資金申報(bào)書申請。28 .為已取得代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的券商提供哪些服務(wù)？(1)向券商提供希望進(jìn)入“新三板”掛牌的企業(yè)信息；協(xié)助券商機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢和保薦業(yè)務(wù)，落實(shí)盡職調(diào)查和備案工作；(2)受理券商優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項(xiàng)資金申報(bào)書申請。29 .為投資機(jī)構(gòu)提供哪些服務(wù)？(1)向投資機(jī)構(gòu)提供“新三板”掛牌企業(yè)信息；(2)協(xié)助投資機(jī)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)溝通和談判，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查和投資分析。30 .對股份制改造成功并實(shí)現(xiàn)在“新三板”市場掛牌的高新技術(shù)企業(yè)，申請補(bǔ)貼需要提交哪些 材料？企業(yè)申請補(bǔ)貼需要提交的材料：(1)優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項(xiàng)資金申報(bào)書(企業(yè)專用)；(2)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副