資本運(yùn)作理論與操作實(shí)務(wù)

1、資本運(yùn)作理論與操作實(shí)務(wù) ( (一一) )資本運(yùn)作基本理論資本運(yùn)作基本理論 ( (二二) )資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論 ( (三三) )資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值理論資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值理論 ( (四四) )資本運(yùn)作或投資銀行業(yè)務(wù)資本運(yùn)作或投資銀行業(yè)務(wù) ( (五五) )投資銀行與商業(yè)銀行的比較投資銀行與商業(yè)銀行的比較 ( (一一) )資本運(yùn)作基本理論資本運(yùn)作基本理論 1 1、資本的概念、資本的概念 狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；幣； 廣義的

2、資本：能夠帶來利益的一切有用資源。廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。問題：問題：什么是什么是“金融金融”？ 2 2、資本的價格、資本的價格 資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之

3、和。V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn 舉例：舉例： 當(dāng)您在公司中職位的年薪為當(dāng)您在公司中職位的年薪為2020萬元，假定銀萬元，假定銀行存款利息為行存款利息為2%2%，那么，您的身價就不是，那么，您的身價就不是2020萬元，而是萬元，而是10001000萬元！萬元！ 3 3、資本運(yùn)作的概念、資本運(yùn)作的概念 資本運(yùn)作資本運(yùn)作資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。 4 4、資本運(yùn)作的特征、資本運(yùn)作的特征 (1)

4、(1)資本運(yùn)作主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)作對象就資本運(yùn)作主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)作對象就是資本本身；是資本本身； 4 4、資本運(yùn)作的特征、資本運(yùn)作的特征 (2)(2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對資本進(jìn)行專業(yè)化管理，資本運(yùn)作是現(xiàn)代社會生產(chǎn)要對資本進(jìn)行專業(yè)化管理，資本運(yùn)作是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果；力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； (3)(3)資本運(yùn)作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向資本運(yùn)作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識，因此資本運(yùn)作和管理活動必然是有序進(jìn)和自覺意識，因此資本

5、運(yùn)作和管理活動必然是有序進(jìn)行的；行的； (4)資本運(yùn)作一般包括融資活動和投資本運(yùn)作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制；期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制；一般情況下一般情況下, ,居民居民: :資本供給者資本供給者企業(yè)企業(yè): :資本需求者資本需求者(5)(5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)作一般通過在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)作一般通過 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)投資銀行在資本市場中進(jìn)行的；投資銀行在資本市場中進(jìn)行的；(6)(6)資本運(yùn)作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)

6、代資本市場和投資本運(yùn)作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投 資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 5 5、資本運(yùn)作的本質(zhì)、資本運(yùn)作的本質(zhì) 按照馬克思的分析方法，資本運(yùn)作的按照馬克思的分析方法，資本運(yùn)作的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)作的表象，而是資本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)作的表象，而是資本運(yùn)作背后所掩蓋的社會關(guān)系，即資本運(yùn)作背后所掩蓋的社會關(guān)系，即資本運(yùn)作當(dāng)事人之間的利益關(guān)系。本運(yùn)作當(dāng)事人之間的利益關(guān)系。在馬克思看來在馬克思看來, , 利潤利潤 資本家資本家 工資工資 工人工人 地租地租 地主地主 從表象上看，資本運(yùn)作表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化；從表象上看，資本運(yùn)作表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化；

7、因此不妨從分析企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表入手，把資產(chǎn)負(fù)債表左因此不妨從分析企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表入手，把資產(chǎn)負(fù)債表左邊的邊的“資產(chǎn)資產(chǎn)”的的“數(shù)量數(shù)量”和和“質(zhì)量質(zhì)量”理解為企業(yè)的理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力生產(chǎn)力”水水平，那么資產(chǎn)負(fù)債表右邊的平，那么資產(chǎn)負(fù)債表右邊的“負(fù)債負(fù)債”所體現(xiàn)的就是企業(yè)所體現(xiàn)的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系生產(chǎn)關(guān)系”。 現(xiàn)象上，資本運(yùn)作通常要對企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其真現(xiàn)象上，資本運(yùn)作通常要對企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，其真實(shí)目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展實(shí)目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮即提高公即提高公

8、司價值！司價值！公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 有形有形2 2 無形無形 資產(chǎn)資產(chǎn)股東權(quán)益股東權(quán)益流動負(fù)債流動負(fù)債長期負(fù)債長期負(fù)債 負(fù)債負(fù)債公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負(fù)債流動負(fù)債長期負(fù)債長期負(fù)債公司長期公司長期投資決策投資決策需要解決需要解決的問題的問題? ?資本運(yùn)營資本運(yùn)營/投資決策投資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負(fù)債流動負(fù)債長期負(fù)債長期負(fù)債如何進(jìn)行如何進(jìn)行融資決策融資決策以滿足公以滿

9、足公司的投資司的投資需求需求? ?資本運(yùn)營資本運(yùn)營/融資決策融資決策公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負(fù)債流動負(fù)債長期負(fù)債長期負(fù)債資本運(yùn)營資本運(yùn)營/融資決策融資決策如何安如何安排排凈營凈營運(yùn)資本運(yùn)資本和現(xiàn)金和現(xiàn)金流？流？如何安如何安排公司排公司的股權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)？結(jié)構(gòu)？ 在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)作操作，實(shí)際上是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表作操作，實(shí)際上是在做同一件事情，即都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整

10、旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系：旨在理順資本當(dāng)事人之間的利益關(guān)系： 資本所有者之間關(guān)系；資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系；資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系；資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系； 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極積極性性”，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。公司治理：兩權(quán)分離公司治理：兩權(quán)分離 董事會董事會管理層管理層 資資 產(chǎn)產(chǎn) 負(fù)負(fù) 債債股東權(quán)益股東權(quán)益股東股東債權(quán)人債權(quán)人 因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主因此

11、，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體體企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時是企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時是一種自覺行為，有時則是被動進(jìn)行的，反映了資本所有者和一種自覺行為，有時則是被動進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實(shí)力；企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實(shí)力； 而且，不管資本運(yùn)作者的最初動機(jī)如何，從結(jié)果來看，資而且，不管資本運(yùn)作者的最初動機(jī)如何，從結(jié)果來看，資本運(yùn)作有時會促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)本運(yùn)作有時會促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的

12、。 6 6、資本運(yùn)作的相關(guān)學(xué)科、資本運(yùn)作的相關(guān)學(xué)科 投資學(xué)投資學(xué) 公司金融學(xué)公司金融學(xué) 資本市場學(xué)資本市場學(xué) 投資銀行學(xué)投資銀行學(xué)資本市場資本市場投資者投資者融資者融資者投資銀行投資銀行 7 7、投資銀行的角色定位、投資銀行的角色定位 （1 1）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)作服務(wù)的中）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)作服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，其中心任務(wù)就是通過資本市場優(yōu)化資本資源介金融機(jī)構(gòu)，其中心任務(wù)就是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。配置和創(chuàng)造價值。 （2 2）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級增值形成一個價值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資

13、銀行業(yè)務(wù)都是圍增值形成一個價值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資銀行業(yè)務(wù)都是圍繞這一價值鏈展開的。繞這一價值鏈展開的。 ( (二二) )資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論資本運(yùn)作相關(guān)理論之一：企業(yè)融資周期理論 資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。目前，有關(guān)企業(yè)生命周期的理論文獻(xiàn)已經(jīng)很多，資。目前，有關(guān)企業(yè)生命周期的理論文獻(xiàn)已經(jīng)很多，但關(guān)于企業(yè)融資周期的理論研究卻很少見到。但關(guān)于企業(yè)融資周期的理論研究卻很少見到。 這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從從00冰塊加熱到冰塊加熱到10

14、0100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。 第一階段：第一階段：00冰塊冰塊 即所謂即所謂“種子期種子期”，是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)，是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前，技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn)，以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn)，以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件，這時這時00的冰塊就變成

15、了的冰塊就變成了00的水。在這個階段上，少量的風(fēng)的水。在這個階段上，少量的風(fēng)險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點(diǎn)。額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點(diǎn)。 第二階段：處于第二階段：處于001010的水的水 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個階段，會有小批量企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企

16、業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風(fēng)險了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。 第三階段：處于第三階段：處于10109090的水的水 企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同加和市場規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人

17、股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高?；瑑?nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。 第四階段：處于第四階段：處于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私募融資階段。由于有了私募融資階段。由于有了IPOIPO的誘人前景，因此

18、的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些會激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實(shí)現(xiàn)以增加股權(quán)流動性，方便股東實(shí)現(xiàn)“腳投票腳投票”的功能，而的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大。增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大。 第五階段：變成第五階段：變成100100的水蒸氣的水蒸氣 企業(yè)通過企業(yè)通過IPOIPO成為上市公司。在企業(yè)從成為上市公司。在企業(yè)從00到到

19、9999的漫長培的漫長培育過程中，風(fēng)險資本無疑起著育過程中，風(fēng)險資本無疑起著“雪中送炭雪中送炭”的作用。風(fēng)險的作用。風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了于到了9999，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。資，變成一家上市公司。 第六階段：第六階段： 100 100以上的水蒸氣以上的水蒸氣 即即Post-IPOPost-IPO階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成

20、從階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機(jī)體，只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機(jī)體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)施并購。特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)施并購。 基本結(jié)論：基本結(jié)論

21、： 縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍：歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1) (1)從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即00的冰變成的冰變成00的的水；水； (2) (2)通過通過IPOIPO成為上市公司，即成為上市公司，即100100的水變成的水變成100100的水蒸氣。的水蒸氣。 成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式

22、。出新的形式。企業(yè)生命周期企業(yè)生命周期首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行(100)(100)走出實(shí)驗(yàn)室走出實(shí)驗(yàn)室(0)(0)經(jīng)經(jīng)營營現(xiàn)現(xiàn)金金流流并購重組并購重組 ( (三三) )資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值資本運(yùn)作相關(guān)理論之二：資本市場五級價值增值理論理論 （1 1）一級價值增值）一級價值增值 在私人股權(quán)（在私人股權(quán)（private equityprivate equity）資本市場中，企業(yè)通過）資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值，這種情溢價增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值，這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍。況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)

23、融資活動中非常普遍。 舉例舉例: : 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本資本100100萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)），通過引入風(fēng)萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險資本險資本900900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊資本萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊資本增至增至10001000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)槿f元，企業(yè)總股本變?yōu)?0001000萬股。企業(yè)新的股東萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)持有會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)持有700700萬股，占總股本萬股，占總股本7070；風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有30030

24、0萬股，占總股本的萬股，占總股本的3030。也就是說，。也就是說，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購價格為每股風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購價格為每股3 3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場價值為價值為21002100萬元，其中萬元，其中20002000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值股本增值2020倍。倍。 （2 2）二級價值增值）二級價值增值 在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。二級增值。 舉例：舉例： 某企業(yè)每股凈資產(chǎn)某企業(yè)每股凈資產(chǎn)1 1元，股票發(fā)行價為元，股票發(fā)行價為5 5元，投資者每元，投資者每股用股用5 5元認(rèn)購

25、，上市后按元認(rèn)購，上市后按8 8元價格賣出，這里的元價格賣出，這里的7 7元溢價就是元溢價就是二級價值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到二級價值增值；其中發(fā)行股票的企業(yè)得到4 4元，形成資本公元，形成資本公積；新股認(rèn)購者得到積；新股認(rèn)購者得到3 3元。元。 二級增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享，這是企二級增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享，這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購新股的基本動力。業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購新股的基本動力。 股權(quán)分置改革以前：我國股權(quán)分置改革以前：我國A A股市場中國有股和法人股不能流通，股市場中國有股和法人股不能流通，當(dāng)企業(yè)成功發(fā)行股票上市，由于部分二級增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資

26、當(dāng)企業(yè)成功發(fā)行股票上市，由于部分二級增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積，使得每股凈資產(chǎn)價值上升，日后按凈資產(chǎn)價格回購，本公積，使得每股凈資產(chǎn)價值上升，日后按凈資產(chǎn)價格回購，國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。國有資本不僅套現(xiàn)，而且增值。 股權(quán)分置改革之后：公司發(fā)起人股票在鎖倉一定時間之股權(quán)分置改革之后：公司發(fā)起人股票在鎖倉一定時間之后，按照市場價格流通，可以直接實(shí)現(xiàn)價值增值。后，按照市場價格流通，可以直接實(shí)現(xiàn)價值增值。 案例一：案例一： 某上市公司總股本某上市公司總股本1 1個億，其中國有股個億，其中國有股70007000萬，發(fā)新股之萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)前每股凈資產(chǎn)1 1元。首次公開發(fā)行時，每股價格元。首次公

27、開發(fā)行時，每股價格1010元，發(fā)元，發(fā)行行30003000萬流通股，籌集資金萬流通股，籌集資金3 3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.73.7億元，扣除融資成本億元，扣除融資成本0.20.2億元，凈資產(chǎn)億元，凈資產(chǎn)3.53.5億元，每股凈資億元，每股凈資產(chǎn)變成產(chǎn)變成3.53.5元，國有資產(chǎn)賬面價值元，國有資產(chǎn)賬面價值2.452.45億元，升值億元，升值2.52.5倍。倍。 案例二：案例二： 誠志股份戰(zhàn)略配售！誠志股份戰(zhàn)略配售！ （3 3）三級價值增值）三級價值增值 在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級

28、增值來自于股票買賣雙方對企即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。業(yè)未來收益的不同預(yù)期。 例如：在例如：在2020倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為1010元的元的股票，甲預(yù)期每股收益股票，甲預(yù)期每股收益0.400.40元，即每股股票內(nèi)在價值為元，即每股股票內(nèi)在價值為8 8元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益預(yù)期每股收益0.600.60元，股票內(nèi)在價值為元，股票內(nèi)在價值為1212元，此時乙應(yīng)元，此時乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。該買

29、入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。 雖然股票價格是企業(yè)內(nèi)在價值的反映，但股價并不簡單地雖然股票價格是企業(yè)內(nèi)在價值的反映，但股價并不簡單地與其內(nèi)在價值直接相等。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，與其內(nèi)在價值直接相等。通常情況下，由于供求關(guān)系影響，價格會圍繞內(nèi)在價值波動并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是價格會圍繞內(nèi)在價值波動并發(fā)生偏離，適當(dāng)范圍的偏離是合理的。價格的實(shí)際變化取決于投資者的市場合力，其中合理的。價格的實(shí)際變化取決于投資者的市場合力，其中市場主力起著關(guān)鍵作用。市場主力起著關(guān)鍵作用。 市場主力市場主力機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價值投資；在做市商機(jī)構(gòu)投資者（引導(dǎo)價值投資；在做市商制度條件下，公司治理

30、效率會大大提高）制度條件下，公司治理效率會大大提高） （4 4）四級價值增值）四級價值增值 四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)導(dǎo)致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增

31、值。此時的差價收益即四級價值增值。 例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市，還有上市公司的資產(chǎn)重和非上市公司的買殼上市，還有上市公司的資產(chǎn)重組等。組等。 一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時，往往在一些戰(zhàn)略投資者在策劃實(shí)施企業(yè)并購方案時，往往在二級市場中創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收二級市場中創(chuàng)造出價格奇跡，獲取巨大的資本增值收益。伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)益。伴隨著上市公司并購重組活動，必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合聯(lián)交易。只要關(guān)聯(lián)交易合法，且符合“三公三公”原則，原則，所獲價值增

32、值便無可非議。所獲價值增值便無可非議。 比較來說，雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上，比較來說，雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上，但兩者之間有著明顯不同。但兩者之間有著明顯不同。 從源頭來看，三級增值來自上市公司自身，四級從源頭來看，三級增值來自上市公司自身，四級增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響。增值則受外部因素對企業(yè)重新定價的影響。 換言之，換言之，如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，如果說前者主要是企業(yè)自我努力的結(jié)果，那么后者往往是投資銀行的杰作那么后者往往是投資銀行的杰作。在一個信息充分公。在一個信息充分公開的資本市場中，買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義，但是投資開的資本市場中，買

33、者自負(fù)似乎天經(jīng)地義，但是投資銀行往往起著導(dǎo)向作用。銀行往往起著導(dǎo)向作用。 三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小，也比較平緩；四級增三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小，也比較平緩；四級增值引起價格變動較大，有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化。值引起價格變動較大，有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化。（5 5）五級價值增值）五級價值增值 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價值增值。以期衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點(diǎn)就貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險（hedge the riskhedge the

34、 risk）。）。 問題：問題：何謂期貨？何謂期權(quán)？何謂期貨？何謂期權(quán)？ （6）案例一）案例一 某上市公司某上市公司（空殼公司）（空殼公司） 總股本總股本1個億個億 其中其中: 未流通國有股未流通國有股5000萬萬 流通股流通股5000萬萬 市價市價20元元 即，市值即，市值20億億 凈資產(chǎn)為凈資產(chǎn)為0重組方案重組方案：政府將某國企政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按每股按每股2元折成元折成5000萬股，萬股，與上市公司與上市公司5000萬國有股置換萬國有股置換然后向原公眾股東然后向原公眾股東定向增發(fā)新股定向增發(fā)新股5000萬股；萬股；發(fā)行價發(fā)行價10元元/每股每股新股上市后除權(quán)價新股上市

35、后除權(quán)價（200.510）1.5 16.67元元上市公司從市場拿到上市公司從市場拿到5個億；個億；共獲得共獲得6億元資產(chǎn)；億元資產(chǎn)；這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)檫@時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元；元；置換的置換的1個億國有資產(chǎn)個億國有資產(chǎn)賬面價值賬面價值2個億；個億；增值增值100 在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目，預(yù)期億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目，預(yù)期一年可獲收益一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收益），即每股收益0.5元。元。按按60倍倍PER計(jì)算，股票定價為計(jì)算，股票定價為30元。實(shí)施此方案，不僅原公眾投資元。實(shí)施此方案，不僅原

36、公眾投資者爭相認(rèn)購新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情。者爭相認(rèn)購新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情。30元元/股，市值股，市值45億億16.67元元/股市值股市值25億億20元元/股，市值股，市值20億億t P 案例二：案例二： 吉林紙業(yè)吉林紙業(yè) 環(huán)球股份！環(huán)球股份！ 理論應(yīng)用：理論應(yīng)用： 從從GATTGATT到到WTOWTO，談判的兩大主題：，談判的兩大主題：農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼和和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) 價格價格 拉高出貨拉高出貨初級產(chǎn)品初級產(chǎn)品 高科技產(chǎn)品高科技產(chǎn)品P打壓吸貨打壓吸貨 案例分析：案例分析： 19701970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略！年代的歐佩克組織

37、的石油戰(zhàn)略！( (四四) )資本運(yùn)營或投資銀行業(yè)務(wù)資本運(yùn)營或投資銀行業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)業(yè)務(wù) 收益形式收益形式 收益收益 風(fēng)險風(fēng)險一級增值一級增值 風(fēng)險投資風(fēng)險投資 管理費(fèi)和業(yè)績分成管理費(fèi)和業(yè)績分成 大大 大大 私募顧問私募顧問 顧問費(fèi)顧問費(fèi) 小小 小小 過橋融資過橋融資 息差息差 小小 小小二級增值二級增值 承銷代理承銷代理 傭金傭金 小小 小小 承銷自營承銷自營 差價差價 大大 大大 過橋貸款過橋貸款 息差息差 較大較大 較小較小三級增值三級增值 經(jīng)紀(jì)代理經(jīng)紀(jì)代理 傭金傭金 小小 較小較小 投資自營投資自營 差價和分紅差價和分紅 大大 大大 資產(chǎn)管理資產(chǎn)管理 管理費(fèi)和業(yè)績分成管理費(fèi)和業(yè)績分成 大大

38、較小較小 信用融資信用融資 息差息差 較大較大 較小較小四級增值四級增值 并購顧問并購顧問 顧問費(fèi)顧問費(fèi) 小小 小小 并購自營并購自營 差價差價 大大 較小較小 過橋融資過橋融資 息差息差 較大較大 較小較小五級增值五級增值 項(xiàng)目融資項(xiàng)目融資 傭金、顧問傭金、顧問 較大較大 較小較小 結(jié)構(gòu)融資結(jié)構(gòu)融資 傭金傭金 較大較大 較小較小 風(fēng)險管理風(fēng)險管理 差價差價 大大 大大 Robert KuhnRobert Kuhn的四個定義：的四個定義： 定義一：定義一：任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，業(yè)務(wù)包括證券、國任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行，業(yè)務(wù)包括證券、國際海上保險及不動產(chǎn)投資等幾乎全部金融活動。際海上

39、保險及不動產(chǎn)投資等幾乎全部金融活動。 定義二：定義二：經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承銷經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理、風(fēng)險資本等，與與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理、風(fēng)險資本等，與第一個定義相比，不包括不動產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險和抵押業(yè)務(wù)。第一個定義相比，不包括不動產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險和抵押業(yè)務(wù)。 定義三：定義三：經(jīng)營部分資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承經(jīng)營部分資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購等，與第二個定義相比，不包括風(fēng)銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購等，與第二個定義相比，不包括風(fēng)

40、險資本、基金管理和風(fēng)險管理工具等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。險資本、基金管理和風(fēng)險管理工具等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。 定義四：定義四：僅限于從事一級市場證券承銷和資本籌措、二級市場僅限于從事一級市場證券承銷和資本籌措、二級市場證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。 我對投資銀行的理解我對投資銀行的理解 從資本價值增值角度對投資銀行業(yè)務(wù)做出新的從資本價值增值角度對投資銀行業(yè)務(wù)做出新的理解，問題一下子豁然開朗起來。理解，問題一下子豁然開朗起來。 從最初的風(fēng)險資本介入中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)，到從最初的風(fēng)險資本介入中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)，到IPOIPO上市上市融資、二級市場的證券交易和上市公司并購，再到各種衍融資、二級市場的證券交易和上市公司并購，再到各種衍生金融工具的廣泛應(yīng)用，是一個長長的鏈條結(jié)構(gòu)，既是資生金融工具的廣泛應(yīng)用，是一個長長的鏈條結(jié)構(gòu)，既是資本運(yùn)動的鏈條，也是價值增值的鏈條。本運(yùn)動的鏈條，也是價值增值的鏈條。 投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的投資銀行作為資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，是資本市場的組織者和有機(jī)組成部分，其全中介金融機(jī)構(gòu)，是資本市場