股權(quán)收購協(xié)議書

1、股權(quán)收購協(xié)議書 甲方：(轉(zhuǎn)讓方) 乙方：(收購方) 目標(biāo)公司： 鑒于： 1. 甲方擁有目標(biāo)公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 2. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 依據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著公平互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事宜達成協(xié)議如下，以資信守。 第一條 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司，其法定代表人為 ，注冊資本 元。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東為：xxx,持有目標(biāo)公司 %的

2、股份，xxx,持有目標(biāo)公司 %的股份，合計持有目標(biāo)公司100%的股份。 其次條 收購標(biāo)的 乙方的收購標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。 第三條 轉(zhuǎn)讓價款 1、轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)。 2、本協(xié)議雙方全都同意， 上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。 轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的全部現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)(包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)隱秘等)所代表之利益。 第四條 支付方式 建議：可先支付一部分

3、，待完成本次股權(quán)收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。 第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列事項： 5.1 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(詳細移交方式和詳情雙方另行協(xié)商); 5.2 主動幫助、協(xié)作乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標(biāo)公司有關(guān)工商變更登記手續(xù); 5.3將本協(xié)議第十六條商定的各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方; 5.4 移交全部與商業(yè)隱秘(包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等)有關(guān)的資料。(詳細移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。) 5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)

4、轉(zhuǎn)讓給乙方的全部文件。 第六條 甲方承諾 鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必需作出承諾： 6.1 甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未設(shè)定有他項權(quán)利，不存在任何瑕疵。 6.2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)全部權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設(shè)定擔(dān)保的情形。 6.3 目標(biāo)公司沒有為任何人供應(yīng)任何形式的擔(dān)保。 6.4 已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必需的全部法律程序。 6.5 不存在重大的或有債務(wù)。 6.6 保證收購前后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。 6.7 在本次收購?fù)瓿芍?，目?biāo)公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。 6.8 在完成收購之前，不得有任何不利于目標(biāo)公司的處分行為和承諾

5、。包括但不限于擔(dān)當(dāng)債務(wù)、延長債權(quán)償還期、免除擔(dān)保責(zé)任等。 6.9 甲方保證目標(biāo)公司目前依舊是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 6.10 不得隱瞞目標(biāo)公司業(yè)務(wù)或財務(wù)上的任何瑕疵，包括但不限于應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)等。 第七條 乙方義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定準(zhǔn)時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責(zé)督促目標(biāo)公司準(zhǔn)時辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 7.3 乙方應(yīng)準(zhǔn)時出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 第八條 債權(quán)債務(wù) 目標(biāo)公司在本次收購?fù)瓿汕八摰囊磺袀鶆?wù)，以及收購?fù)瓿珊笠蚴召徢?/p>

6、的緣由造成的債務(wù)均由甲方擔(dān)當(dāng);有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、指令、裁定、判決、打算等所確定的義務(wù)，均由甲方擔(dān)當(dāng)。 第九條 竟業(yè)禁止 本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或關(guān)心他人經(jīng)營與目標(biāo)公司相同或相像的業(yè)務(wù)。否則，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬元。 第十條 其他權(quán)利歸屬 甲方基于與目標(biāo)公司相關(guān)的涉及目標(biāo)公司和乙方現(xiàn)實或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利，包括已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權(quán)利(包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現(xiàn)的權(quán)利)均歸乙方全部。 第十一條 違約責(zé)任 11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的緣由，導(dǎo)致乙

7、方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因此給乙方造成的全部損失。 11.2 甲方有其他違約行為給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 11.3 乙方不按商定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。 11.4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的商定要求違約方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任的權(quán)利。 第十二條 適用法律及爭議之解決 12.1 協(xié)議的訂立、生效、說明、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 12.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住宅地的人民法院提起訴訟。 第十三條 協(xié)議的修改和補充 本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十四條 協(xié)議的生效 14.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 14.2 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標(biāo)公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等用法。 第十五條 其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以商定。 第十六條 本協(xié)議之附件 16.1 公司財務(wù)審計報告書; 16.2 公司資產(chǎn)評估報告書; 16.3 公司租房協(xié)議書; 16.4 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書; 16.5 公司固定資產(chǎn)與機器設(shè)備清單; 16.6 公