第三章第三節(jié)股份有限公司新

1、第三章第三章 第三節(jié)第三節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別 區(qū)別區(qū)別有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司股份有限公司股東責(zé)任不同股東責(zé)任不同以出資額為限以出資額為限以持有的股份為限以持有的股份為限設(shè)立方式不同設(shè)立方式不同發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立公司信用基礎(chǔ)不同公司信用基礎(chǔ)不同人資兩合人資兩合資合資合股東上下限不同股東上下限不同50人以下人以下發(fā)起人發(fā)起人2200人人股權(quán)表現(xiàn)形式不同股權(quán)表現(xiàn)形式不同出資證明書出資證明書股票股票股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同有限制有限制自由轉(zhuǎn)讓自由轉(zhuǎn)讓組織機(jī)構(gòu)不同組織機(jī)構(gòu)不同簡便性簡便性嚴(yán)格嚴(yán)格董事

2、人數(shù)董事人數(shù)313人人519人人一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別（一）股份發(fā)行（一）股份發(fā)行 公平、公正。平價發(fā)行、溢價發(fā)行，不得折價發(fā)行。公平、公正。平價發(fā)行、溢價發(fā)行，不得折價發(fā)行。（二）股份轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓為原則（二）股份轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓為原則限制限制 1、發(fā)起人：自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)、發(fā)起人：自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 公開發(fā)行前已持有股份，自上市之日起一年內(nèi)不公開發(fā)行前已持有股份，自上市之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)得轉(zhuǎn) 2、董事、監(jiān)事和高管：任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股、董事、監(jiān)事和高管：任期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股 份的份的25% 所持股份自公司上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)所持股份自公

3、司上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 3、對收購本公司股份的限制、對收購本公司股份的限制一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別股份有限公司的優(yōu)勢、劣勢優(yōu)勢優(yōu)勢劣勢劣勢股東有限責(zé)任繳納企業(yè)所得稅規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)、管理規(guī)范機(jī)構(gòu)設(shè)置復(fù)雜股份轉(zhuǎn)讓自由運(yùn)營成本高以龍子高校園區(qū)為載體，模擬設(shè)立合伙企業(yè)或者公司1、尋找合伙人或者股東，建議68人為一組2、尋找創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，可行性分析3、模擬設(shè)立企業(yè)：包括(1)經(jīng)營項(xiàng)目（2）企業(yè)名稱，住所（3）合伙人（股東）（4）出資總額，合伙人（股東）出資（出資方式、數(shù)額和出資期限）（5）利潤分配虧損分擔(dān)（6）事務(wù)執(zhí)行。4、營銷創(chuàng)意5、撰寫并上交合伙協(xié)議或

4、者公司章程。教材自測練習(xí)答案三、案例分析題1.（1）關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。公司法規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。（2）關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。公司法規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。本題中，職工代表的人數(shù)低于1/3。（3）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.（1）甲、乙、丙、丁的出資符合公司法的規(guī)定，丙的出資不合法。公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；

5、但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 （2）公司的組織機(jī)構(gòu)不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會、監(jiān)事會為股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)。（3）股東大會召集制度不符合公司法的規(guī)定。公司法規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 公司和股份有限公司的區(qū)別教材自測練習(xí)答案一、15 BCBCC 6-9 BBBB二、1、ABD2、AC 3、ACD 4、ABC5、AD 6、ABCD三、1-5對 對 對 錯 錯 6-10對 錯 對 錯 對四、1、（1）甲以勞務(wù)作價50萬元出資不符合法律規(guī)定，因?yàn)楣竟蓶|不得以勞務(wù)出資.（2）乙自任董事長不符合法律規(guī)定，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司董事長和副董事長產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，不應(yīng)該是自任。（3）共有7名出資最多的股東在公司章程上蓋章簽字不符合法律規(guī)定，因?yàn)楣菊鲁虘?yīng)當(dāng)由全體股東簽字蓋章。（4）公司設(shè)立董事會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)不符合