東凌糧油公司章程（3月）課件

1、東凌糧油公司章程（3月）章章程程二一二年三月二一二年三月東凌糧油公司章程（3月）第一章第一章第二章第二章第三章第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四章第四章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第五章第五章第一節(jié)第二節(jié)第六章第六章第七章第七章第一節(jié)第二節(jié)第八章第八章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第九章第九章第一節(jié)第二節(jié)第十章第十章第一節(jié)第二節(jié)目目錄錄總則總則1經(jīng)營宗旨和范圍經(jīng)營宗旨和范圍1股份股份2股份發(fā)行2股份增減和回購2股份轉(zhuǎn)讓3股東和股東大會股東和股東大會4股東4股東大會的一般規(guī)定5股東大會的召集7股東大會的提案與通知8股東大會的召開9股東大會的表決和決議11董事會董事會14董事14董事會17經(jīng)理及其他高級管理

2、人員經(jīng)理及其他高級管理人員21監(jiān)事會監(jiān)事會22監(jiān)事22監(jiān)事會23財務會計制度、利潤分配和審計財務會計制度、利潤分配和審計23財務會計制度23內(nèi)部審計24會計師事務所的聘任25通知和公告通知和公告25通知25公告26合并、分立、增資、減資、解散和清算合并、分立、增資、減資、解散和清算26合并、分立、增資和減資26解散和清算27第十一章第十一章第十二章第十二章章程修改章程修改28附則附則29東凌糧油公司章程（3月）第一條第二條第三條第九條第十條廣州東凌糧油股份有限公司章程第一章第一章總總則則為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人

3、民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）。公司經(jīng)廣州市人民政府穗府函1998引號文批準，以募集方式設立；在廣東省廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：44。公司于1998年10月12日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股5,700萬股，全部向境內(nèi)投資人發(fā)行，于1998年12月24日在深圳證券交易所上市。第四條第五條第六條第七條第八條公司注冊名稱：中文全稱：廣州東凌糧油股份有限公司英文全稱：DONGLING GRAIN OIL CO., LTD.

4、公司住所：廣州市南沙區(qū)萬頃沙鎮(zhèn)紅安路 3 號郵政編碼：511462公司注冊資本為人民幣22,200萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條銷售總監(jiān)。本章程所稱其他

5、高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書、第二章第二章經(jīng)營宗旨和范圍經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以國家行業(yè)發(fā)展政策為指導，以滿足客戶需求服務社會為己任，在追求經(jīng)濟效益的基礎上兼顧社會效益，圍繞糧油加工產(chǎn)業(yè)努力實現(xiàn)綜合發(fā)展的目標。1東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第十三條公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)：食用植物油（全精煉）（有效期至2013年10月10日）；批發(fā)兼零售：預包裝、散裝食品（主營：食用油）（食品流通許可證有效期至2012年12月4日止）；銷售糧食、飼料，貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外）；法律、行政法規(guī)限制的項目，取得許可后方可經(jīng)營）

6、；以自有資金投資；倉儲。第三章第三章股股 份份第一節(jié)第一節(jié)股份發(fā)行股份發(fā)行第十四條第十五條第十六條公司的股份采取股票的形式。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。管。第十七條第十八條第十九條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存公司發(fā)起人為萬寶冷機集團有限公司。成立時，發(fā)起人萬寶冷機集團有限公司認購的股份數(shù)為16,500萬股。發(fā)起人是在1998年10月以部分國有資產(chǎn)折價

7、入股。第二十條公司股份總數(shù)為22,200萬股。公司股本全部為普通股。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)第二節(jié)股份增減和回購股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定、經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程

8、規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：2東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他方式。第二十六條公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股

9、份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓第二十七條第二十八條第二十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得

10、轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在

11、三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。3東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第四章第四章股東和股東大會股東和股東大會第一節(jié)第一節(jié)股東股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條第三十三條第三十四條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的

12、行為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊股東為享有相關權益的股東。第三十五條公司股東享有下列權利:(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(七) 對股東大會作出的

13、公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程所賦予的其他權利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十八條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連

14、續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。4東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九

15、條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十條公司股東承擔下列義務:(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(五)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十一

16、條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十二條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。若公司股東違規(guī)占用公司資金，公司在實施現(xiàn)金分配時應扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。對大股東所持股份采用

17、“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。第二節(jié)第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會的一般規(guī)定第四十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；5東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

18、(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十四條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其它事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十四條公司對外擔保應遵守本條及有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司的一切對外擔保行為，必須經(jīng)公司董事會或股東大會審議?！疤峁！?事項

19、屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其

20、他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四十五條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。6東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第四十六條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)五人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二（即6人）時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總額百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第四十七條本公司

21、召開股東大會的地點為公司住所地或公司各控股子公司的住所地。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十八條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)第三節(jié)股東大會的召集股東大會的召集第四十九條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根

22、據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出

23、反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十一條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召7東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股

24、東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十二條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證

25、券交易所提交有關證明材料。第五十三條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十四條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié)第四節(jié)股東大會的提案與通知股東大會的提案與通知第五十五條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十六條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提

26、案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。8東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第五十七條召集人將在年度股東大會召開二十日（不包括會議召開當日）前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日（不包括會議召開當日）前以公告方式通知各股東。第五十八條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有

27、權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知應注意以下內(nèi)容：1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。2、股東大會采用網(wǎng)絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當

28、日下午 3:00。3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十九條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第六十條發(fā)出股東大會通知后， 無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延

29、期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié)第五節(jié)股東大會的召開股東大會的召開第六十一條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及9東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程時報告有關部門查處。第六十二條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十三條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶

30、卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十五條意思表決

31、。第六十六條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十八條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構提供

32、的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十九條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第七十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事10東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會召集人主持。監(jiān)事會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)

33、以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十一條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十二條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

34、每名獨立董事也應作出述職報告。第七十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十四條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十五條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一

35、提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十六條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。如果股東大會表決事項影響超過十年，則相關的記錄應繼續(xù)保留，直至該事項的影響消失。第七十七條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的

36、，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構11東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程及證券交易所報告。第六節(jié)第六節(jié)股東大會的表決和決議股東大會的表決和決議第七十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東( 包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東( 包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第七十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損

37、方案；(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬或津貼和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司的年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權

38、的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第八十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決, 其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。股東大會審議關聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。12東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程股東大會對有關關聯(lián)交易事項作出普

39、通決議，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括非關聯(lián)股東的代理人）所持表決權的二分之一以上通過；股東大會有關關聯(lián)交易事項作出特別決議，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括非關聯(lián)股東的代理人）所持表決權的三分之二以上通過。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十四條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十五條董事

40、、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。在累計投票制下，獨立董事應當與非獨立董事分開投票選舉。第八十六條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中

41、止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十七條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十八條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十條股東大會對提案進行現(xiàn)場表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行現(xiàn)場表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)

42、絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十一條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、13東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十二條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計

43、為“棄權”。第九十三條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會持人主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代表人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十四條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十五條提案未獲通過的，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作出特別提示。第九十六條之后立即就任。第九十七條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，

44、新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第五章第五章董事會董事會第一節(jié)第一節(jié)董董事事第九十八條第九十九條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營

45、業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。14東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第一百條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改

46、選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百零一條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未

47、經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）不得協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事負有維護公司資金安全的法定義務；違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董

48、事予以罷免。第一百零二條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。15東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程第一百零三條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者

49、董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零四條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未在參加表決的會議上批準了該事項，否則，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外

50、。關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（六）中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷

51、可能受到影響的董事。有關聯(lián)關系的董事回避和表決的具體程序：（一）董事會審議的某一事項與某董事有關聯(lián)關系，該關聯(lián)董事應當在董事會會議召開前向公司董事會詳細披露其關聯(lián)關系；（二）董事會在審議有關關聯(lián)交易的事項時，會議主持人應宣布該項交易為關聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關聯(lián)關系的董事及其與該項交易事項的關系說明，有關關聯(lián)董事應予回 避表決等事項，關于該關聯(lián)交易事項的董事會會議決議中應明確說明有關關聯(lián)董事的回避表決情況；（三）董事會審議有關關聯(lián)交易的事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決。關聯(lián)董事回避后，在非關聯(lián)董事不足公司董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等

52、程序性問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議；16東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程（四）關聯(lián)董事未經(jīng)有權部門批準而擅自參與關于該關聯(lián)事項的表決的，其所投之票按無效票處理；關聯(lián)董事未按上述程序進行關聯(lián)信息披露或回避表決，董事會有權撤銷有關該關聯(lián)交易事項的一切決議。第一百零五條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百零六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會

53、應當建議股東大會予以撤換。第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與

54、離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零九條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，或者執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百一十條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)第二節(jié)董事會董事會第一百一十一條第一百一十二條第一百一十三條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由十一名董事組成，其中四名獨立董事，設董事長一人。董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案

55、、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；17東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、衍生品投資、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十

56、三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。第一百一十四條董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、衍生品投資的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。按照公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定及上市規(guī)則的規(guī)定，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，及公司擬投資項目金額占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的

57、50%以上的，該次交易應當經(jīng)過股東大會批準。達到下列標準之一的交易，經(jīng)公司董事會審議批準后，應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50以上，且絕對

58、金額超過5000萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。（六）上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5以上的關聯(lián)交易。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。18東凌糧油公司章程（3月）廣州東凌糧油股份有限公司章程除上述需由股東大會審議批準的事項及本章程第四十四條規(guī)定應由股東大會審議批準的對外擔保事項外，其他均由公司董事會審議批準。本章程另有規(guī)定的情形除外。第一百一十五條董事會作出的對外擔保的決議，應當經(jīng)過出席董事會會議的

59、三分之二以上董事審議同意。本章程第四十四條規(guī)定應由股東大會審議的對外擔保事項，在經(jīng)過出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意后，應當提交公司股東大會審議。公司對違反對外擔保審批權限、審議程序的相關當事人將予以處罰，涉嫌犯罪的，將移送司法機關予以處理。第一百一十六條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十七條策。第一百一十八條和罷免。第一百一十九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議

60、的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）在董事會閉會期間，有權決定單筆涉及金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其他動用公司資金、資產(chǎn)、資源的事項；決定涉及金額在公司總資產(chǎn)10以下的融資授信事項。非經(jīng)董事會特別授權，每一個會計年度由董事長審批的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其他動用公司資金、資產(chǎn)、資源的項目累計總金