佰利聯(lián)-股本形成及其變化情況

1、佰利聯(lián):股本形成及其變化情況1、佰利聯(lián)股份公司設(shè)立前的股本變化情況 （1）焦作市化工總廠改制為股份合作制企業(yè) 佰利聯(lián)公司前身焦作市化工總廠成立于1975年， 是隸屬于焦作市化學(xué)工業(yè)局的全民所有制企業(yè)。1998年經(jīng)焦作市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會焦經(jīng)貿(mào)企字【1998】78號關(guān)于批準(zhǔn)焦作市化工總廠進(jìn)行股份合作制改造的通知批準(zhǔn)，由化工總廠工會委員會、許剛等十三名自然人將化工總廠改制設(shè)立為股份合作制企業(yè)。 化工總廠改制設(shè)立股份合作制企業(yè)履行的程序如下： 1998年3月28日，化工總廠召開第六屆第三次職工代表大會，審議通過化工總廠股份合作制改造實(shí)施方案。 1998年4月11日，焦作市人民政府辦公室出具關(guān)于市制動器集

2、團(tuán)公司同香港成功發(fā)展有限公司合資、化工總廠進(jìn)行股份合作制改造、液壓機(jī)械廠及熱電廠由兼并改為托管、紡織行業(yè)壓錠重組等問題的會議紀(jì)要，同意化工總廠進(jìn)行股份合作制改造。 1998年5月24日， 焦作會計(jì)師事務(wù)所以1998年3月31日為評估基準(zhǔn)日出具焦會師評字（98）第10號資產(chǎn)評估報(bào)告書，化工總廠全部資產(chǎn)評估值為138,315,760.09元，全部負(fù)債評估值為111,920,718.41元，所有者權(quán)益評估值為26,395,041.68元。 1998年6月17日，焦作市國有資產(chǎn)管理局出具（98）焦國資評驗(yàn)字第19號資產(chǎn)評估驗(yàn)證確認(rèn)書，確認(rèn)化工總廠的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為2,639.5萬元。 1998年7月7

3、日，焦作市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會出具焦經(jīng)貿(mào)企字【1998】78號關(guān)于批準(zhǔn)焦作市化工總廠進(jìn)行股份合作制改造的通知，同意化工總廠改制為股份合作制企業(yè)，總股本為1,000萬元，全部由化工總廠職工認(rèn)購。并確認(rèn)企業(yè)總資產(chǎn)為13,832萬元，扣減負(fù)債總額11,192萬元、壞賬準(zhǔn)備金62.3萬元、職工安置費(fèi)333萬元、計(jì)提三年離退休人員的離退休費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)942萬元、撫恤家屬的撫恤費(fèi)19.76萬元、企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)952.92萬元，六項(xiàng)抵扣共計(jì)13,502萬元，出售底價(jià)為330萬元。同日，焦作市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會出具焦體改【1998】23號關(guān)于批準(zhǔn)焦作市化工總廠進(jìn)行股份合作制改造的通知，同意化工總廠改制為股份合作制企

4、業(yè)。 本次股份合作制改造中， 對原企業(yè)化工總廠資產(chǎn)進(jìn)行扣減的各扣減項(xiàng)目的依據(jù)和核算過程，系依據(jù)焦作市人民政府于1997年頒布的企業(yè)進(jìn)行股份合作制改造出售價(jià)格的確定方法及標(biāo)準(zhǔn)之有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 各扣減項(xiàng)目的計(jì)提依據(jù)、核算過程及處置情況具體如下： A、負(fù)債總額11,192萬元 計(jì)提依據(jù)：負(fù)債總額為流動負(fù)債與長期負(fù)債之和。 核算過程：根據(jù)焦會師評字（98）第10號資產(chǎn)評估報(bào)告書，化工總廠于評估基準(zhǔn)日1998年3月31日的全部負(fù)債評估值111,920,718.41元。 處置情況：全部負(fù)債11,192萬元由改制后的化工總廠承繼，全部負(fù)債已履行完畢，未產(chǎn)生法律糾紛。 B、壞賬準(zhǔn)備金62.3萬元 計(jì)提依據(jù)：根

5、據(jù)新會計(jì)制度（指佰利聯(lián)股份有限公司會計(jì)制度）的規(guī)定結(jié)合焦作實(shí)際，從評估基準(zhǔn)日向上推10年，以每年年末應(yīng)收賬款余額之和的5計(jì)提抵扣。 C、職工安置費(fèi)333萬元 計(jì)提依據(jù)：出售企業(yè)的在職職工原則上由買方負(fù)責(zé)安置，對安置職工超過95%以上、原企業(yè)職工集體購買產(chǎn)權(quán)的，安置職工超過90%以上部分，每人按1.5萬元的標(biāo)準(zhǔn)折抵出售價(jià)格。 核算過程：化工總廠1998年在職職工2,220人，安置職工超過90%以上部分為222人，因此每人按1.5萬元標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提2,220×（1-90%）×1.5=333（萬元）。 處置情況：職工安置費(fèi)333萬元，已于2003年7月支付153萬元，其余180萬元依據(jù)

6、財(cái)政部相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)入資本公積。此外，根據(jù)焦經(jīng)貿(mào)企字【1998】78號文的要求， 原化工廠在冊職工繼續(xù)執(zhí)行市 （焦作市） 社會基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和待業(yè)保險(xiǎn)統(tǒng)籌，職工原“檔案身份”不變，化工總廠承擔(dān)退休職工、職工遺屬和職工病患者所需費(fèi)用。2003年1月，佰利聯(lián)公司與原化工總廠職工全部重簽了勞動合同，原職工檔案全部保留，各項(xiàng)社會保險(xiǎn)繼續(xù)繳納，職工安置不存在糾紛。 D、三年離退休人員的離退休費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)942萬元 計(jì)提依據(jù)：以企業(yè)離退休人員（含退養(yǎng)職工）上年度支付的離退休費(fèi)、退養(yǎng)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)為基數(shù)，計(jì)算三年所需的離退休費(fèi)、退養(yǎng)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)。 核算過程：化工總廠1998年離退休人員653人，按1997年實(shí)際支付的離退

7、休人員離退休費(fèi)291萬元、醫(yī)療費(fèi)44.1萬元，計(jì)提三年，并經(jīng)焦作市政府調(diào)整后得出。 處置情況：離退休費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)942萬元已于1998年至2001年以支付退休人員工資、醫(yī)藥費(fèi)及養(yǎng)老保險(xiǎn)金的形式予以足額發(fā)放。 E、撫恤家屬的撫恤費(fèi)19.76萬元 計(jì)提依據(jù)：撫恤家屬的撫恤費(fèi)，按河南省勞動部門標(biāo)準(zhǔn)核定留到70歲，70歲以后所需由企業(yè)負(fù)擔(dān)；經(jīng)勞動部門鑒定喪失勞動能力的工傷人員，按本人基本工資加各種政策性補(bǔ)貼后的標(biāo)準(zhǔn)核定最高為：男50歲、女45歲，超過年齡上限的辦理退休手續(xù)，其生活費(fèi)和醫(yī)療費(fèi)由勞動保險(xiǎn)部門負(fù)擔(dān)。 核算過程：化工總廠1998年3月工傷死亡職工16戶，撫恤對象23人，確定為19.76萬元。 處

8、置情況：撫恤費(fèi)19.76萬元已于1998年至2001年足額支付。 F、非經(jīng)營性資產(chǎn)952.92萬元 計(jì)提依據(jù)：非經(jīng)營性資產(chǎn)是指企業(yè)的食堂、澡堂、學(xué)校、醫(yī)院、幼兒園、托兒所、單身宿舍、接送職工家屬的交通車輛等。 核算過程：根據(jù)焦會師評字（98）第10號資產(chǎn)評估報(bào)告書，上述非經(jīng)營性資產(chǎn)合計(jì)952.92萬元。 處置情況：化工總廠依據(jù)焦作市化工總廠產(chǎn)權(quán)出售合同對非經(jīng)營性資產(chǎn)無償使用、經(jīng)營、管理、維修，且未轉(zhuǎn)讓、出售。2002年10月，佰利聯(lián)公司按照焦作市政府的有關(guān)規(guī)定將上述非經(jīng)營性資產(chǎn)交由焦作市博凱工貿(mào)有限公司使用、 經(jīng)營和管理，并由后者承擔(dān)相關(guān)資產(chǎn)范圍內(nèi)職工的就業(yè)安置和社會統(tǒng)籌保險(xiǎn)。2006年8月，

9、根據(jù)焦作市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公室出具的焦國資辦產(chǎn)【2006】13號關(guān)于原化工總廠學(xué)校資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)中站區(qū)財(cái)政局的批復(fù)，原化工總廠學(xué)校資產(chǎn)按原評估凈值98.7萬元無償劃轉(zhuǎn)給中站區(qū)財(cái)政局。職工家屬樓資產(chǎn)已按照焦作市政府有關(guān)房改政策進(jìn)行了處置。根據(jù)2007年12月30日下發(fā)的焦國資辦【2007】16號關(guān)于確認(rèn)原焦作市化工總廠股份合作制改造中有關(guān)資產(chǎn)抵扣項(xiàng)目計(jì)提和使用情況的批復(fù)，對上述非經(jīng)營性資產(chǎn)的使用情況予以確認(rèn)；根據(jù)同日下發(fā)的焦國資辦【2007】17號關(guān)于原焦作市化工總廠股份合作制改造中有關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交的批復(fù)，原焦作市化工總廠有關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)（扣除學(xué)校資產(chǎn)和家屬樓資產(chǎn)）由焦作市國有資產(chǎn)監(jiān)督

10、管理委員會收回管理。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，1998年化工總廠改制設(shè)立時(shí)有關(guān)費(fèi)用計(jì)算和資產(chǎn)處置符合焦作市人民政府于1997年頒布的 企業(yè)進(jìn)行股份合作制改造出售價(jià)格的確定方法及標(biāo)準(zhǔn)之有關(guān)規(guī)定，并已獲有權(quán)部門的批準(zhǔn)和確認(rèn)，不存在侵犯國有資產(chǎn)的情形。 發(fā)行人律師認(rèn)為， 年原化工總廠改制中有關(guān)費(fèi)用計(jì)算和資產(chǎn)處置均符合焦作市人民政府頒發(fā)的確定方法及標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，不存侵犯國有資產(chǎn)的情況。原化工總廠在改制過程中已履行了相關(guān)程序，資產(chǎn)的處置已經(jīng)獲得有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 1998年8月6日，化工總廠工會委員會（代表1,718名職工）與許剛等13名自然人簽訂了焦作市化工總廠設(shè)立協(xié)議書。 19

11、98年8月11日，焦作會計(jì)師事務(wù)所出具（98）124號驗(yàn)資報(bào)告，對股份合作制企業(yè)化工總廠的注冊資本進(jìn)行了審驗(yàn)，截至1998年8月10日，上述化工總廠工會委員會和許剛等13名自然人的出資均已繳清， 實(shí)收資本為1,019.5萬元人民幣。 1998年8月20日，化工總廠取得焦作市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為豫焦工商企17347224的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本1,000萬元（注冊資本與實(shí)收資本不一致是由于工商局頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照時(shí)取整所致，后同），經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為股份合作制，名稱仍為焦作市化工總廠。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，1998 年改制設(shè)立時(shí)化工總廠的實(shí)收資本為 1,019.5 萬元，焦作市工商行

12、政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上注明的注冊資本為 1,000 萬元，是由于取整所致。實(shí)收資本大于注冊資本，表明化工總廠改制設(shè)立時(shí)資本金充足，兩者不一致并不影響其設(shè)立的效力，不影響其設(shè)立的合法性?；た倧S歷年均已通過工商年度檢驗(yàn)，有效存續(xù)，對本次發(fā)行上市無實(shí)質(zhì)性影響。 1998 年 11月 9 日，焦作市國有資產(chǎn)管理局與化工總廠簽訂焦作市化工總廠產(chǎn)權(quán)出售合同 ，焦作市國有資產(chǎn)管理局向化工總廠出售原化工總廠的整體生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（不包括非經(jīng)營性資產(chǎn)和土地使用權(quán)） ，出售價(jià)款為 330 萬元；將原化工總廠的土地劃撥給化工總廠使用，化工總廠須按規(guī)定交納土地使用稅費(fèi)。 1998 年 12 月 28 日

13、， 由化工總廠工會代表的1,718 名職工股東召開了全體股東會議，選舉出157 名股東代表，代表有效期 3 年，在有效期內(nèi)代表全體股東行使股東權(quán)利。 11 本次改制中土地的處置情況及后續(xù)處理 根據(jù)焦經(jīng)貿(mào)企字【1998】78 號關(guān)于批準(zhǔn)焦作市化工總廠進(jìn)行股份合作制改造的通知和焦作市國有資產(chǎn)管理局與化工總廠簽訂的焦作市化工總廠產(chǎn)權(quán)出售合同約定，改制時(shí)土地使用權(quán)暫不作價(jià)出售，劃撥給化工總廠使用，由化工總廠按有關(guān)政策規(guī)定繳納土地使用稅費(fèi)。 截至本招股說明書簽署日，佰利聯(lián)公司以出讓或租賃方式取得上述土地的使用權(quán)，其中出讓地 3 宗，租賃地 1 宗。 12 化工總廠工會委員會的出資來源及其所持股權(quán)的性質(zhì)

14、化工總廠工會委員會認(rèn)購化工總廠股份（921 萬股）的資金均來源于職工薪金收入及家庭積蓄。 原化工總廠工會系經(jīng)焦作市民政局批準(zhǔn)成立的社會團(tuán)體法人， 其所持有的股權(quán)本應(yīng)界定為社會法人股，但根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，并考慮到其資金均來源于化工總廠職工薪金收入及家庭積蓄，故其股權(quán)性質(zhì)在實(shí)質(zhì)上應(yīng)屬個(gè)人股。據(jù)此，原化工總廠工會所持有的該等股份應(yīng)界定為職工個(gè)人股。 （2）1999年、2000 年的股權(quán)變動 1999 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1999 年 11月，自然人股東李尤新將其持有的化工總廠股份 6 萬股轉(zhuǎn)讓給化工總廠工會委員會。2000 年增資 經(jīng) 2000年 4 月 26 日召開的第一屆第五次股東代表大會決議

15、， 化工總廠決定增加股本至 1,858.533 萬元。其中原股東配股、增資 657.4 萬元，焦作市國有資產(chǎn)管理局以其對化工總廠的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)增資181.633 萬元。本次增資完成后，化工總廠股本增至1,858.533 萬元.A、本次增資履行的程序 根據(jù)化工總廠第一屆第五次股東代表大會審議通過的關(guān)于增加股本的決議 ，全體股東一致同意原股東配股、增資 657.4 萬元。在實(shí)際操作過程中，原股東可按 10：4 的比例配股，同時(shí)可按不超過 10：3 的比例進(jìn)行增資，配股和增資的價(jià)格均為 1 元。由于本次配股和增資遵循自愿的原則，導(dǎo)致個(gè)別股東實(shí)際配股數(shù)與其應(yīng)配數(shù)不一致，各股東的增資比例也不完全一致。

16、B、焦作市國資局181.633 萬元債權(quán)的成因及該債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)所履行的程序 根據(jù)焦作市國有資產(chǎn)管理局與化工總廠簽訂的 焦作市化工總廠產(chǎn)權(quán)出售合同 ， 化工總廠的整體生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)出售價(jià)款為330萬元。 化工總廠于1998年 11 月2 日、1998 年 11 月 17 日、1998 年 11月 25 日分別支付給焦作市國有資產(chǎn)管理局產(chǎn)權(quán)購買款637,670 元、600,000 元、246,000 元，合計(jì) 1,483,670 元。截至 2000 年 4 月， 化工總廠尚欠焦作市國有資產(chǎn)管理局產(chǎn)權(quán)購買款共計(jì)181.633萬元。 2000 年 5 月 10 日，焦作市人民政府辦公室出具關(guān)于市酒

17、廠、政通車輛維修公司、化工總廠、化工一廠改制及有關(guān)問題的會議紀(jì)要，同意將化工總廠所欠焦作市國有資產(chǎn)管理局的 181.633 萬元債務(wù)轉(zhuǎn)為國有股。 雖然當(dāng)時(shí)有效的公司法未明確規(guī)定債權(quán)是否可以出資，但我國在法律實(shí)踐中認(rèn)可債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為，并承認(rèn)其效力。化工總廠 2000 年的債轉(zhuǎn)股行為并未損害發(fā)行人或第三方的利益，不存在出資不實(shí)或虛假出資的情形，且符合現(xiàn)行有效的公司法的規(guī)定。因此，化工總廠本次債轉(zhuǎn)股行為合法有效。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人2000 年配股和增資履行了必要的決策程序，遵循了“同股同價(jià)”原則，符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在侵犯國有股東利益的情形。 發(fā)行人律師認(rèn)為，2000 年配股和增

18、資均履行了法定的相關(guān)程序，符合當(dāng)時(shí)適用的法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和要求，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，不存在侵犯國有股東利益的情形。 2000 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1999年、2000 年的股權(quán)變動情況業(yè)經(jīng)河南瑞華會計(jì)師事務(wù)所有限公司豫瑞華會驗(yàn)字【2001】116 號驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于 2001 年4 月 29 日辦理完畢。 （3）2001年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2001 年 9 月 1 日，焦作市化工總廠工會委員會召開股東（職工）代表大會，157 名股東代表參加，一致同意將工會委員會代表股東持有的化工總廠 1,512.55萬元股份全部對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在 1.5 -2.0元/股之間，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格委托

19、工會委員會與受讓方具體協(xié)商確定?；た倧S于 2001 年 9 月 6 日召開股東會，決定化工總廠工會委員會、許剛等 13 位自然人股東將其持有的 1,676.90 萬股股份全部對外轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)有股東對本次股份轉(zhuǎn)讓不行使優(yōu)先購買權(quán)。 本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考經(jīng)岳華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)的化工總廠截至2000 年 12月 31 日的每股凈資產(chǎn) 1.898 元，并經(jīng)充分協(xié)商后，最終確定為 1.8 元/股。2001年 9 月至 2002 年 3 月間，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部結(jié)清。 2、佰利聯(lián)股份公司的股本演變情況 （1）2002年 7 月股份公司設(shè)立 2001年 12 月 14 日，浩科化工召開股東會，決定吸收千業(yè)貿(mào)易作為發(fā)起人，將浩科化工變更為股份有限公司。2002 年 3 月 17 日，博雅投資、銀泰投資、銀科化工、豫鑫木糖、上海國義、千業(yè)貿(mào)易、焦作市財(cái)政局共同簽訂了發(fā)起人協(xié)議 ，博雅投資、銀泰投資、銀科化工、豫鑫木糖、焦作市財(cái)政局以其擁有的浩科化工股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)出資， 上海國義以其擁有的浩科化工股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)及對浩科化工的債權(quán)出資，千業(yè)貿(mào)易以現(xiàn)金出資。博雅投資、銀泰投資、銀科化工、豫鑫木糖、上海