公司上市與戰(zhàn)略投資課件

1、公司上市與戰(zhàn)略投資 2公司上市與戰(zhàn)略投資公司上市的優(yōu)點與必須面對的問題 優(yōu)點多種融資渠道的開辟品牌的提升與供應鏈的切入規(guī)范的治理結構和內(nèi)部管理公司價值的市場體現(xiàn)股權激勵的推行 問題強制性的約束更加透明的要求決策效率的影響必須支付的成本控制權的風險3公司上市與戰(zhàn)略投資是否適合成為一家上市公司是否適合成為一家上市公司上市前的思考上市前的思考 不適合上市的公司不適合上市的公司必須的決策效率和家族文必須的決策效率和家族文化化不想分享股權不想分享股權 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴已經(jīng)上市的朋友已經(jīng)上市的朋友證券公司證券公司4公司上市與戰(zhàn)略投資上市目標市場的選擇上市目標市場的選擇.5公司上

2、市與戰(zhàn)略投資A股上市公司的資格股上市公司的資格政策約束政策約束產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策規(guī)范性要求規(guī)范性要求規(guī)范治理規(guī)范治理獨立經(jīng)營獨立經(jīng)營財務要求財務要求基本的財務指標基本的財務指標經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算募集資金募集資金可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴證券公司證券公司會計師會計師律師律師6公司上市與戰(zhàn)略投資公司改制及發(fā)行上市的主要流程公司改制及發(fā)行上市的主要流程 主要流程主要流程選定主承銷商選定主承銷商盡職調(diào)查盡職調(diào)查審計與評估審計與評估確定改制方案確定改制方案引進戰(zhàn)略投資人引進戰(zhàn)略投資人公司上市輔導公司上市輔導制作申報材料制作申報材料發(fā)行及上市申請發(fā)行及上市申請路演與詢價路

3、演與詢價掛牌流通掛牌流通可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴證券公司證券公司會計師事務所會計師事務所律師事務所律師事務所資產(chǎn)評估機構資產(chǎn)評估機構財經(jīng)公關公司財經(jīng)公關公司7公司上市與戰(zhàn)略投資公司改制及發(fā)行上市審核中的獨立性要求公司改制及發(fā)行上市審核中的獨立性要求 五項要求五項要求1、資產(chǎn)完整：生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生、資產(chǎn)完整：生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使

4、用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。系統(tǒng)。2、人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的

5、其他企業(yè)中兼職?？刂频钠渌髽I(yè)中兼職。3、財務獨立：行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠、財務獨立：行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4、機構獨立：發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，、機構獨立：發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控

6、制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。5、業(yè)務獨立：發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際、業(yè)務獨立：發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。交易。可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴證券公司證券公司會計師事務所會計師事務所律師事務所律師事務所資產(chǎn)評估機構資產(chǎn)評估機構8公司上市與戰(zhàn)略投資公司改制及發(fā)行上市審核中重點關注的問題公司改制及發(fā)行上市審核

7、中重點關注的問題 主要問題主要問題股東出資是否到位（資產(chǎn)出資、資產(chǎn)股東出資是否到位（資產(chǎn)出資、資產(chǎn)過戶等手續(xù)是否完整）過戶等手續(xù)是否完整）公司與股東間的關聯(lián)交易（作價是否公司與股東間的關聯(lián)交易（作價是否公允，是否有利于擬上市主體）公允，是否有利于擬上市主體）與股東間的同業(yè)競爭（盡量避免）與股東間的同業(yè)競爭（盡量避免）改制過程中的債權債務處理（相關剝改制過程中的債權債務處理（相關剝離手續(xù)完備，國有職工身份轉(zhuǎn)換等）離手續(xù)完備，國有職工身份轉(zhuǎn)換等）改制后股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)的完整性改制后股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)的完整性正常補稅可以得到監(jiān)管部門的默許正常補稅可以得到監(jiān)管部門的默許可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助

8、的合作伙伴證券公司證券公司會計師事務所會計師事務所律師事務所律師事務所資產(chǎn)評估機構資產(chǎn)評估機構9公司上市與戰(zhàn)略投資公司改制及發(fā)行上市可能遇到的主要障礙公司改制及發(fā)行上市可能遇到的主要障礙 主要障礙主要障礙1、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、產(chǎn)品、經(jīng)營模式 ：發(fā)行人的經(jīng)營模式、：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；重大不利影響；2、行業(yè)環(huán)境和地位：、行業(yè)環(huán)境和地位： 發(fā)行人的行業(yè)地位發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生

9、重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；力構成重大不利影響；3、收入、利潤來源：、收入、利潤來源： （1）發(fā)行人最近）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（賴；（2）發(fā)行人最近）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；收益；4、無形資產(chǎn)取得：、無形資產(chǎn)取得： 發(fā)行人在用的商標、發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資專利、專有技術

10、以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；化的風險；可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴證券公司證券公司會計師事務所會計師事務所律師事務所律師事務所資產(chǎn)評估機構資產(chǎn)評估機構10公司上市與戰(zhàn)略投資關于引進戰(zhàn)略投資人關于引進戰(zhàn)略投資人 戰(zhàn)略投資人的價值戰(zhàn)略投資人的價值良好的股東背景良好的股東背景完善法人治理結構完善法人治理結構新市場領域的開拓新市場領域的開拓完善客戶及供應鏈系統(tǒng)完善客戶及供應鏈系統(tǒng)發(fā)行詢價的支持發(fā)行詢價的支持形成有效的內(nèi)控體系形成有效的內(nèi)控體系完善財務結構完善財務結構近期的資金支持近期的資金支持 可能遇到的問題可能遇到的問題文化的沖突文化的沖突靈活和效率的削弱靈活和效率的削弱較低的股權溢價較低的股權溢價可能的控制權風險可能的控制權風險 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴行業(yè)投資人行業(yè)投資人PEPE投資機構投資機構11公司上市與戰(zhàn)略投資國泰君安證券股份有限公司簡介國泰君安證券股份有限公司簡介 主要業(yè)績主要業(yè)績多項業(yè)務指標國內(nèi)排名前三多項業(yè)務指標國內(nèi)排名前三良好的過往業(yè)績良好的過往業(yè)績領先的市場銷售能力領先的市場銷售能力優(yōu)秀的研發(fā)和投資銀行團隊優(yōu)秀的研發(fā)和投資銀行團隊擁有一批國內(nèi)核心的機構投資客擁有一批國內(nèi)核心的機