特定對象取得本次發(fā)行的股份時,對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的案例20160614

1、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的案例目錄重組管理辦法1北京掌趣科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）2一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案2二、股份鎖定安排2三、交易標的歷史沿革2通鼎互聯(lián)信息股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案8一、本次交易方案概述8二、發(fā)行股份的鎖定期8三、收購微能科技100%股權交易對方的基本情況9河南清水源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（已過會）11一、交易方案12二、股份鎖定期安排12二、同生環(huán)境基本情況及歷史沿革20北部灣旅游股份有限公

2、司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）已過會21一、交易方案21二、股份的鎖定安排23三、交易標的基本情況24天舟文化股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）已過會37一、本次交易方案概述37二、本次發(fā)行股份的鎖定期37三、標的資產(chǎn)歷史沿革39重組管理辦法第四十六條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用

3、于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月重組前，對標的資產(chǎn)突擊入股的新股東，屬于此類。交易對方新收購的標的資產(chǎn)，再找上市公司重組的，也屬于此類。北京掌趣科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）重組報告簽署日：二一五年八月一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案本公司擬向劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力天馬合利2014年11月入股，截止報告書簽署日2015年8月，還不到1年。、金星投資非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，向趙勇支付現(xiàn)金，購買其持有的天馬時空80%股權。二、股份鎖定安排（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的鎖定期1、收購天馬時空80%股權交易對方劉惠城、邱祖

4、光、杜海、李少明、天馬合力、金星投資承諾：其在本次發(fā)行中認購取得的對價股份，自發(fā)行結束日起12個月內(nèi)不得轉讓；但是，若截至其取得本次發(fā)行的股份時，其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，則相應取得的對價股份，自發(fā)行結束日起36個月內(nèi)不得轉讓。為增強盈利預測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，在上述12個月法定鎖定期屆滿后，其各自所持的對價股份應按如下比例分期解鎖。三、交易標的歷史沿革（一）2012年2月，天馬時空設立天馬時空由陳詠、杜海、李少明、劉惠城、邱騰熙共同出資設立，注冊資本為100萬元，以貨幣形式進行出資，其中陳詠出資20萬元、杜海出資2.4萬元、李少明出資2.4萬元、劉惠城出資55.

5、2萬元、邱騰熙出資20萬元。2012年3月19日，天馬時空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核發(fā)的注冊號為110107014735039的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人為劉惠城。天馬時空設立時的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例陳詠2020.00%杜海2.42.40%李少明2.42.40%劉惠城55.255.20%邱騰熙2020.00%合計100100%（二）2013年1月，天馬時空首次股權轉讓2013年1月28日，陳詠與邱騰熙（雙方均為天馬時空股東）簽署了股權轉讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議,本次股權轉讓的情況如下：轉讓方受讓方轉讓的出資額（萬元）股權比例轉讓對價（萬元）陳詠邱騰熙1111%2

6、02013年1月15日，天馬時空法定代表人劉惠城簽署了本次變更后的公司章程。2013年2月1日，天馬時空就本次股權轉讓完成工商變更登記手續(xù)，并取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例陳詠99.00%杜海2.42.40%李少明2.42.40%劉惠城55.255.20%邱騰熙3131.00%合計100100%（三）2013年8月，天馬時空首次增資、變更住所2013年6月25日，天馬時空召開股東會并通過決議，同意公司注冊資本由100萬元增加到125萬元，此次增加的25萬元由新股東愷英網(wǎng)絡以貨幣形式增資；同意將注冊地址變更為北京市石景山區(qū)實

7、興大街30號院3號樓五層5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天馬時空法定代表人劉惠城簽署本次修改后的公司章程。愷英網(wǎng)絡增資280萬元，其中25萬元進入天馬時空的注冊資本。2013年8月2日，北京中靖誠會計師事務所（普通合伙）為上述出資出具了驗字2013第A-666號驗資報告：截至2013年8月2日止，天馬時空已收到上海愷英網(wǎng)絡科技有限公司繳納的新增注冊資本25萬元，占注冊資本的20%，出資方式為貨幣。增資完成后，天馬時空累計實繳注冊資本為125萬元，實收資本125萬元。2013年8月23日，天馬時空就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完

8、成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例陳詠97.20%杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙3124.80%愷英網(wǎng)絡2520.00%合計125100%（四）2013年12月，天馬時空第二次股權轉讓2013年11月26日，天馬時空召開股東會并通過決議，同意陳詠、杜海、李少明、劉惠城、邱騰熙、愷英網(wǎng)絡組成新的股東會；同意陳詠將其持有天馬時空的6萬元出資額轉讓給邱騰熙；并同意相應修改公司章程。2013年11月26日，陳詠與邱騰熙簽署了出資轉讓協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議，本次股權轉讓的情況如下：轉讓方受讓方轉讓的出資額（萬元）股權比例轉讓對價（萬元）陳

9、詠邱騰熙64.8%202013年11月26日，公司法定代表人劉惠城簽署本次變更后的公司章程。2013年12月18日，天馬時空就本次股權轉讓完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例陳詠32.40%杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙3729.60%愷英網(wǎng)絡2520.00%合計125100%（五）2014年1月，天馬時空第三次股權轉讓2014年1月13日，天馬時空召開股東會并通過決議，同意陳詠將其持有天馬時空的3萬元出資額轉讓給邱騰熙；并同意相應修改公司章程。2014年1

10、月，陳詠與邱騰熙簽署了出資轉讓協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議，本次股權轉讓的情況如下：轉讓方受讓方轉讓的出資額（萬元）股權比例轉讓對價（萬元）陳詠邱騰熙32.4%382014年1月23日，天馬時空就本次股權轉讓完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%邱騰熙4032.00%愷英網(wǎng)絡2520.00%合計125100%（六）2014年3月，天馬時空第四次股權轉讓2014年3月18日，天馬時空召開股東會并通過決議，同意邱騰熙將其持有天馬時空的4.4%股權，即

11、5.5萬元貨幣出資轉讓給趙勇（趙勇系天馬時空股東愷英網(wǎng)絡的股東，但非愷英網(wǎng)絡的控制人）；同意邱騰熙將其持有的天馬時空27.6%的股權，即34.5萬元貨幣出資轉讓給邱祖光（邱騰熙之父）；同意將股東名稱變更為趙勇、杜海、劉惠城、邱祖光、上海愷英網(wǎng)絡科技有限公司；并同意修改公司章程。2014年3月18日，邱騰熙與趙勇、邱祖光分別簽署了股權轉讓協(xié)議書，根據(jù)上述協(xié)議，本次股權轉讓的情況如下：轉讓方受讓方轉讓的出資額（萬元）股權比例轉讓對價（萬元）邱騰熙趙勇5.54.4%58邱騰熙邱祖光34.527.6%34.52014年3月18日，天馬時空法定代表人劉惠城簽署本次變更后的公司章程。2014年3月18日，

12、天馬時空就上述股權轉讓完成了工商變更并取得了換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例杜海2.41.92%李少明2.41.92%劉惠城55.244.16%愷英網(wǎng)絡2520.00%趙勇5.54.40%邱祖光34.527.60%合計125100%（七）2014年11月，天馬時空第二次增資、第五次股權轉讓2014年9月25日，天馬時空召開股東會并通過決議，同意將注冊資本由125萬元增加到138.89萬元，此次增加的13.89萬元由新股東金星投資以貨幣形式增資；同意股東進行相關股權轉讓（轉讓詳情見下表所示）；并同意修改公司章程。相關股權轉讓的具體情況如下

13、：轉讓方受讓方轉讓的出資額（萬元）股權比例轉讓對價（元）愷英網(wǎng)絡天馬合力1.251%0杜海天馬合力0.143750.115%0李少明天馬合力0.143750.115%0趙勇天馬合力0.2750.22%0邱祖光天馬合力1.7251.38%0劉惠城天馬合力2.71252.17%0劉惠城愷英網(wǎng)絡2.35161.6931%474,070.73趙勇愷英網(wǎng)絡0.20790.1497%41,903.21邱祖光愷英網(wǎng)絡1.46841.0572%296,026.062014年10月7日，公司法定代表人劉惠城簽署本次修改后的公司章程。2014年11月24日，北京正意得會計師事務所（普通合伙）為上述出資出具了正會驗

14、字2014第021號驗資報告：截至2014年8月21日止，天馬時空已收到金星投資的出資額合計280萬元，出資方式為貨幣，其中新增注冊資本13.89萬元，占注冊資本的10%，剩余266.11萬元計入資本公積。變更后天馬時空累計注冊資本為138.9萬元，實收資本138.9萬元。2014年11月6日，天馬時空就本次變更完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓完成后，天馬時空的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例劉惠城50.135936.10%邱祖光31.306622.54%趙勇5.01713.61%杜海2.256251.62%李少明2.256251.62%愷英網(wǎng)絡

15、27.777920.00%天馬合力6.254.50%金星投資13.8910.00%合計138.89100%通鼎互聯(lián)信息股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案簽署日期：二一六年六月一、本次交易方案概述通鼎互聯(lián)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳海濱等6名股東合計持有的百卓網(wǎng)絡100%股權、盛建勤等4名股東合計持有的微能科技100%股權。同時，通鼎互聯(lián)擬向不超過10名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預估不超過97,200萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。二、發(fā)行股份的鎖定期根據(jù)重組辦法，為保護上市公司全體股東利益，特別是保護上市公司中小股東的利

16、益，本次交易的全體交易對方均出具了關于本次認購上市公司股份的鎖定期的承諾函，具體承諾如下：1、通過本次交易獲得的通鼎互聯(lián)新增股份自該等新增股份上市之日起至12個月屆滿之日不轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓、委托他人管理等；前述鎖定期屆滿后，本人/本公司/本企業(yè)同意按照下述安排分期解鎖：第一期：自新增股份上市之日起滿12個月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的業(yè)績承諾與利潤補償協(xié)議約定的業(yè)績承諾期第一年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中的30%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分解除鎖定；第二期：自新增股份上市之日

17、起滿24個月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的業(yè)績承諾與利潤補償協(xié)議約定的業(yè)績承諾期第二年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中的30%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分解除鎖定；第三期：自新增股份上市之日起滿36個月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的業(yè)績承諾與利潤補償協(xié)議約定的業(yè)績承諾期第三年對應的補償義務（如有）已履行完畢的，本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩余股份解除鎖定。2、如果本人/本公司/本企業(yè)交易對象 柴建峰、盛建勤2015年8月對標的資產(chǎn)增資；杭州木清2015年8月受讓老股。在取得上市公司本次發(fā)

18、行的股份時，用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，本人/本公司/本企業(yè)愿意以該部分資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自上市之日起至36個月內(nèi)不轉讓。如前述關于本次交易取得的通鼎互聯(lián)新增股份鎖定期的承諾和規(guī)定與中國證監(jiān)會/深圳證券交易所的最新監(jiān)管意見和規(guī)定不相符的，本人/本公司/本企業(yè)將根據(jù)中國證監(jiān)會/深圳證券交易所的監(jiān)管意見和規(guī)定進行相應調(diào)整。3、本次發(fā)行結束后，在上述鎖定期內(nèi)，由于通鼎互聯(lián)送紅股、轉增股本等原因增持的通鼎互聯(lián)股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。4、前述約定的鎖定期屆滿后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。三、收購微能科技100%股權交易對方的基本情況（一）交易對方

19、概況本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買微能科技100%股權的交易對方系微能科技的全體股東；截至本預案簽署之日，本次交易對方持有的微能科技股權情況如下表所示：（二）微能科技歷史沿革（1）微能科技設立2008年3月12日，魏立晴、樓楠、勤生偉業(yè)共同簽署浙江微能科技有限公司章程，擬共同投資設立微能科技，注冊資本1,000萬元。其中，魏立晴以貨幣出資340萬元（第一期貨幣出資68萬元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資272萬元，在2010年3月12日前到位）；樓楠以貨幣出資330萬元（第一期貨幣出資66萬元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資264萬元，在2010年3月12日前到位）；勤

20、生偉業(yè)以貨幣出資330萬元（第一期貨幣出資66萬元，在2008年3月26日前到位；第二期貨幣出資264萬元，在2010年3月12日前到位）。2008年3月26日，杭州中誠永健會計師事務所有限公司出具驗資報告（杭中誠驗字2008第118號），驗證截至2008年3月26日，微能科技（籌）已收到全體股東首次繳納的注冊資本合計人民幣200萬元。2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成設立登記并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：330000000020307）。（2）第一次股權轉讓2008年9月22日，勤生偉業(yè)、樓楠、魏立晴分別與柴建峰簽署股權轉讓協(xié)議，約定：勤生偉業(yè)將擁有的微能科技3%股

21、權即30萬元出資額轉讓給柴建峰，轉讓價款為6萬元；樓楠將擁有的微能科技3%股權即30萬元出資額轉讓給柴建峰，轉讓價款為6萬元；魏立晴將擁有的微能科技4%股權即40萬元出資額轉讓給柴建鋒，轉讓價款為8萬元。上述轉讓的出資額中未出資到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出資到位。同日，微能科技股東會作出決議，同意上述股權轉讓事項。2008年10月22日，微能科技就本次股權轉讓事項在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。（3）第二次股權轉讓2009年7月15日，魏立晴分別與柴建峰、勤生偉業(yè)簽署股權轉讓協(xié)議，魏立晴將擁有的微能科技15%股權即150萬元出資額轉讓給柴建峰，轉讓價款為30萬元

22、，原未出資到位的120萬元出資額由柴建峰在2010年3月12日前出資到位；魏立晴將擁有的微能科技15%股權計即150萬元出資額轉讓給勤生偉業(yè)，轉讓價款為30萬元，原未出資到位的120萬元出資額由勤生偉業(yè)在2010年3月12日前出資到位。（4）實收資本變更2010年3月10日，微能科技股東會作出決議，同意將原定于2010年3月12日到位的第二期實收資本800萬元變更為至2010年3月26日前分步到位，并相關相應修改公司章程。2010年3月22日，中瑞岳華會計師事務所有限公司浙江分所出具驗資報告（中瑞岳華浙分驗字（2010）第A0028號），驗證截至2010年3月22日，微能科技已收到全體股東本期

23、繳納的注冊資本合計人民幣300萬元，連同前期出資，累計實繳注冊資本為人民幣500萬元。2010年3月23日，微能科技就本次實收資本變更事項在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。（5）股權變更2015年8月11日，柴建峰、盛建勤與杭州木清分別簽署股權轉讓協(xié)議及股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議，柴建峰將所持微能科技4.2%的股權即42萬元出資額轉讓給杭州木清，轉讓價款為21萬元，原未出資到位的21萬元出資額由杭州木清繳付；盛建勤將所持微能科技7.8%的股權即78萬元出資額轉讓給杭州木清，轉讓價款為39萬元，原未出資到位的39萬元出資額由杭州木清繳付。2014年8月，微能科技股東會議作出決議，同意上

24、述股權轉讓事項；并同意微能科技增加注冊資本3,000萬元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分別以貨幣方式出資1,334.40萬元、718.80萬元、280萬元，杭州集分以貨幣方式出資1,000萬元（666.80萬元計入注冊資本，333.20萬元計入資本公積），上述出資在2017年12月31日前足額繳納。2015年8月14日，微能科技就上述股權轉讓和增資事項在浙江省工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)。2016年4月1日，浙江岳華會計師事務所有限公司出具驗資報告（浙岳華驗字2016第A0006號），驗證截至2016年3月31日，微能科技已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣3,500萬元。河南清水

25、源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（已過會）二一六年四月一、交易方案本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買鐘盛、宋穎標持有的同生環(huán)境100%股權，并向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，鐘盛、宋穎標將成為本公司股東，同生環(huán)境將成為本公司全資子公司。同時，本公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過41,095.00萬元，不超過標的資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩個部分。其中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套資

26、金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。二、股份鎖定期安排發(fā)行對象鐘盛老股東鎖定12個月。通過本次交易認購的清水源股份，自本次發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。限售期屆滿之日起，分三次解禁：1）自發(fā)行結束之日起第13個月至24個月內(nèi)，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)而獲得的清水源股份數(shù)量的30%；2）自發(fā)行結束之日起第25個月至36個月內(nèi)，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)而獲得的清水源股份數(shù)量的30%；3）自發(fā)行結束之日起第36個月后，解除鎖定的股份數(shù)量為鐘盛因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)而獲得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

27、發(fā)行對象宋穎標2015年12月突擊入股，鎖定36個月。認購的清水源股份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉讓。本次發(fā)行結束后至股份解禁期滿之日止，交易對方由于清水源送紅股、轉增股本原因增持的清水源股份，亦應遵守上述約定。好想你棗業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿招商證券二一六年二月一、本次重組方案簡要介紹上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為本次交易標的郝姆斯的全體股東，包括杭州浩紅、杭州越群、中比基金、高志剛、何航、朱偉海。本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分構成。上市公司擬向杭州浩紅投資管理有限

28、公司、杭州越群投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、中國-比利時直接股權投資基金、高志剛等4位交易對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，向朱偉海、何航等2位交易對象發(fā)行股份，購買各交易對象合計所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權。同時，上市公司擬向石聚彬、招證資管-同贏之好想你1號員工持股計劃（以下簡稱“好想你第一期員工持股計劃”）等10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金的生效和實施以本次資產(chǎn)重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發(fā)行成功與否不影響資產(chǎn)重組的實施。二、交易標的1、基本情況2、歷史沿革（1）2007年8月，杭

29、州郝姆斯設立2007年6月5日，蔡紅亮、李世玲簽署了杭州郝姆斯食品有限公司章程，約定共同出資設立杭州郝姆斯，注冊資本為20萬元，蔡紅亮以貨幣出資10萬元，李世玲以貨幣出資10萬元，注冊資本一次性繳納，其中，蔡紅亮實繳10萬元，李世玲實繳10萬元。（2）2009年10月，第一次股權變更2009年9月30日，劉利分別和蔡紅亮、李世玲簽署了股權轉讓協(xié)議，約定蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權中的3萬元（占公司注冊資本的15%）以人民幣3萬元轉讓給劉利；李世玲將所持杭州郝姆斯股權中的3萬元（占公司注冊資本的15%）以人民幣3萬元轉讓給劉利。（3）2011年8月，第二次股權變更及注冊資本增至300萬元2011年

30、8月17日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會審議通過，蔡紅亮、李世玲、劉利、邱浩群、朱偉海、王強共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定李世玲將所持杭州郝姆斯股權中的6萬元（占公司注冊資本的30%）以人民幣6萬元轉讓給邱浩群；李世玲將所持杭州郝姆斯股權中的1萬元（占公司注冊資本的5%）以人民幣1萬元轉讓給朱偉海；劉利將所持杭州郝姆斯股權中的1萬元（占公司注冊資本的5%）以人民幣1萬元轉讓給朱偉海；劉利將所持杭州郝姆斯股權中的5萬元（占公司注冊資本的25%）以人民幣5萬元轉讓給王強。為增強公司的資本實力，擴大經(jīng)營規(guī)模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股東會決議，同意新增注冊資本人民幣280萬元，其中蔡紅亮以貨幣增資1

31、22萬元，合計前后共出資129萬元，占注冊資本的43%；邱浩群以貨幣增資90萬元，合計前后共出資96萬元，占注冊資本的32%；朱偉海以貨幣增資58萬元，合計前后共出資60萬元，占注冊資本的20%；王強以貨幣增資10萬元，合計前后共出資15萬元，占注冊資本的5%，并相應修訂公司章程。（4）2013年8月，第三次股權變更2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股東會決議，邱浩群、朱偉海共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定朱偉海將所持杭州郝姆斯公司股權中的30萬元（占公司注冊資本的3%）以人民幣30萬元轉讓給邱浩群。（5）2013年12月，第四次股權變更2013年12月27日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會決議通過，同意增

32、加新股東何航，朱偉海何航共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定朱偉海將所持杭州郝姆斯股權中的50萬元（占公司注冊資本的5%）以人民幣50萬元轉讓給何航,并相應修訂公司章程。（6）2014年5月，第五次股權變更2014年5月19日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會決議通過，同意增加新股東杭州越群，蔡紅亮、邱浩群、朱偉海、王強、何航、杭州越群共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權中的50萬元（占公司注冊資本的5%）以人民幣56.4萬元轉讓給杭州越群；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權中的50萬元（占公司注冊資本的5%）以人民幣56.4萬元轉讓給杭州越群；蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權中的7.2萬元（占公司注冊資本的0

33、.72%）以人民幣8.1216萬元轉讓給何航；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權中的7.2萬元（占公司注冊資本的0.72%）以人民幣8.1216萬元轉讓給何航；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權中的10萬元（占公司注冊資本的1%）以人民幣11.28萬元轉讓給朱偉海,并相應修訂公司章程。（7）2014年12月，第六次股權變更2014年12月8日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會決議通過，同意增加新股東杭州浩紅，同意蔡紅亮將所持杭州郝姆斯股權中的16,775,000.00元（占公司注冊資本的33.55%）以人民幣16,775,000.00元轉讓給杭州浩紅；邱浩群將所持杭州郝姆斯股權中的15,875,000.00元（占公司注冊資

34、本的31.75%）以人民幣15,875,000.00元轉讓給杭州浩紅；王強將所持杭州郝姆斯股權中的2,250,000.00元（占公司注冊資本的4.5%）以人民幣2,250,000.00元轉讓給杭州浩紅，并相應修訂公司章程。12月22日，蔡紅亮、邱浩群、王強分別與杭州浩紅就該次股權轉讓簽署了股權轉讓協(xié)議。（8）2015年3月，第七次股權變更2015年3月9日，杭州郝姆斯作出股東會決議，杭州浩紅、何航共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定何航將所持杭州郝姆斯股權中的1,750,000.00元（占公司注冊資本的3.5%）以人民幣3,500,000.00元轉讓給杭州浩紅，并相應修訂公司章程。（9）2015年4月

35、，第八次股權變更2015年4月1日，杭州郝姆斯作出股東會決議，重慶聯(lián)創(chuàng)、杭州浩紅共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定重慶聯(lián)創(chuàng)將所持杭州郝姆斯股權中的2,000,000.00元（占公司注冊資本的4%）以人民幣27,560,000.00元轉讓給杭州浩紅，并相應修訂公司章程。（10）2015年4月，第九次股權變更2015年4月10日，經(jīng)杭州郝姆斯股東會決議通過，同意增加新股東高志剛，高志剛、杭州浩紅共同簽署了股權轉讓協(xié)議，約定杭州浩紅將所持杭州郝姆斯股權中的4,250,000.00元（占公司注冊資本的8.5%）以人民幣58,565,000.00元轉讓給高志剛，并相應修訂公司章程。2015年4月10日，杭州郝

36、姆斯就本次股權轉讓在杭州市市場監(jiān)督管理局辦理了變更登記手續(xù)。三、鎖定期安排根據(jù)重組辦法，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉讓：1、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；2、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；3、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。根據(jù)交易各方簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議約定，交易對方以郝姆斯股權認購而取得的上市公司股份，在滿足上述重組辦法規(guī)定的鎖定期情況下，交易對象各自承諾按如下方式鎖定上市公司本次向其發(fā)行的股份：1、

37、朱偉海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓。2、高志剛若在取得本次發(fā)行的股份時（以高志剛因本次交易所取得的股份完成發(fā)行并上市之日為準），其持有用于認購股份的標的資產(chǎn)時間不足12個月的（即在2016年4月10日前取得本次發(fā)行的股份的），則其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉讓；若超過12個月的（即在2016年4月10日當日或之后取得本次發(fā)行的股份的），則其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓。3、杭州浩紅、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉讓，滿12個月后，分五

38、期解除股份轉讓限制（以下簡稱“解禁”），解禁時間及解禁比例如下：（1）第一期解禁時間及解禁比例：解禁時間為本次交易所涉及的對價股份上市之日（以交易對方各自因本次交易所取得的股份完成發(fā)行并上市之日為準）起滿12個月，且具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產(chǎn)于業(yè)績補償測算期間內(nèi)前一年度的凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈利潤承諾數(shù)之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“專項審核報告”，第一期解禁時依據(jù)的是2016年度的專項審核報告）之日（以最后一個條件成就之日為準），杭州浩紅和杭州越群當期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的10%。（2）第二期解禁時間及解禁比例：解禁時間為本次交

39、易所涉及的對價股份上市之日起滿24個月，且2017年度的專項審核報告出具之日（以最后一個條件成就之日為準）；杭州浩紅和杭州越群當期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（3）第三期解禁時間及解禁比例：解禁時間為本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿36個月，且2018年度的專項審核報告出具之日（以最后一個條件成就之日為準）；杭州浩紅和杭州越群當期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（4）第四期解禁時間及解禁比例：解禁時間為本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿48個月之日；杭州浩紅和杭州越群當期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的20%。（5

40、）第五期解禁時間及解禁比例：解禁時間為本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿60個月之日；杭州浩紅和杭州越群當期可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司股份總額的30%。進行第一期至第三期解禁時，應待專項審核報告出具后，視是否需要實施業(yè)績補償，在扣減需進行股份補償部分且業(yè)績承諾方已履行完畢相關年度補償義務后，予以解禁相關股份。如需實施股份補償?shù)?，則當期解禁的股份合計數(shù)為：杭州浩紅和杭州越群于本次交易獲得的上市公司股份總額×解禁比例當年應補償股份數(shù)，可解禁股份數(shù)量小于0時按0計算。進行第四期和第五期解禁時，可解禁股份數(shù)量小于0時按0計算。4、前述鎖定期結束之后，交易對方各自所應遵守的股份

41、鎖定期將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的規(guī)定執(zhí)行。若中國證監(jiān)會或深交所對本次交易中交易對方各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，交易對方各自將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深交所的要求進行股份鎖定。二、同生環(huán)境基本情況及歷史沿革（二）歷史沿革1、2004年公司設立2004年4月，同生環(huán)境設立同生環(huán)境系由鐘盛、張維金、張冰茹三位自然人共同出資設立，2004年4月6日，同生環(huán)境召開首次股東會，審議通過公司章程、選舉了執(zhí)行董事、監(jiān)事，確認了股東出資方式及繳納期限：鐘盛、張維金、張冰茹以貨幣出資1,000萬元，于2004年4月13日前足額繳納。2004年4月13日，河南久遠會計師事務

42、所有限公司對本次出資進行了審驗，并出具豫久遠內(nèi)驗字2004第091號驗資報告，確認截至2004年4月13日，同生環(huán)境已收到其股東首次投入的資本1,000萬元，其中鐘盛投入貨幣資金510萬元，張維金投入貨幣資金320萬元、張冰茹投入貨幣資金170萬元。2、2008年8月，同生環(huán)境第一次股權轉讓2008年8月20日，同生環(huán)境召開股東會，審議通過了股權轉讓事宜：張冰茹將其持有的同生環(huán)境17%股權共170萬元出資額以170萬元的價格轉讓給股東鐘盛，張維金放棄優(yōu)先購買權。2008年8月20日，張冰茹與鐘盛簽署了股權轉讓協(xié)議。3、2015年12月，同生環(huán)境第二次股權轉讓2015年12月22日，同生環(huán)境召開

43、股東會，審議通過了股權轉讓事宜：張維金將其持有的同生環(huán)境26.40%股權共1,320萬元出資額轉讓給宋穎標；鐘盛將其持有的同生環(huán)境23.60%股權共1,180萬元出資額轉讓給宋穎標。2015年12月22日，張維金、鐘盛分別與宋穎標簽署了股權轉讓協(xié)議。2015年12月22日，同生環(huán)境完成工商變更。本次股權轉讓完成后，同生環(huán)境股權結構如下：北部灣旅游股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）已過會簽署日期：二零一六年二月一、交易方案本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股票募集配套資金兩部分。1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)北部灣旅向博康智能的全體股東發(fā)行股份，購買其持有的博康智能合

44、100%股權。鑒于博康智能為股份有限公司，依據(jù)公司法規(guī)定，應有二名股東，且作為董事、監(jiān)事和高管的博康智能股東所持有博康智能的股份亦存在轉讓限制，因此交易對方一致同意在本次交易取得中國證監(jiān)會核準后、標的資產(chǎn)交割前將博康智能的公司類型由股份有限公司變更為有限責任公司，并辦理完成工商變更登記。據(jù)此，本次交易標的資產(chǎn)在交割時應為博康智能公司類型變更為有限責任公司后的100%股權。本次交易中，評估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法，對博康智能的全部股東權益進行了評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論，截至評估基準日2015年10月31日，博康智能100%股權評估值為165,083.67萬元。交易各方參

45、考前述評估價值，經(jīng)協(xié)商確認，博康智能100%股權定價為165,000萬元。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為20.09元/股，不低于定價基準日（董事會決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價（22.31元/股）的90%。具體發(fā)行情況如下：2、募集配套資金北部灣旅將向新奧控股、新毅德輝、張?zhí)习l(fā)行股份募集資金不超過100,000.00萬元。二、股份的鎖定安排本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的交易各方關于股份鎖定的承諾如下：1、本次交易對方新奧資本2015年6月入股15.6%。承諾：以博康智能股權所認購而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)，將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市

46、場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由北部灣旅回購（因業(yè)績補償回購的除外）；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。2、本次交易對方新奧資本的實際控制人王玉鎖承諾：在本次交易完成后12個月內(nèi)，本人將不以任何方式轉讓本人在本次交易前直接或間接持有的北部灣旅股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓該等股份，也不由北部灣旅回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份

47、，亦遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確以前，本人將不轉讓本人在北部灣旅擁有權益的股份。3、本次交易對方復星創(chuàng)富、楊志誠、英特爾、深創(chuàng)投、智望博浩、紅土創(chuàng)投、海德潤創(chuàng)投、寧波天堂硅谷、臺州天堂硅谷、天堂硅谷長泰、唐斌、翟芳承諾：以博康智能股權所認購而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個月內(nèi)，將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由北部灣旅回購；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期

48、進行鎖定。4、本次交易對方博康控股、張?zhí)?、李璞、田廣、慧添投資、信添投資、嵐韻電子、龐謙、毛豐偉、虞向東、王野青、章琦、張善海、周功禹、周農(nóng)承諾：以博康智能股權所認購而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個月內(nèi)，將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由北部灣旅回購（因業(yè)績補償回購的除外）；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。同時為確保本次交易盈利預測補償責任的可操作性和可實現(xiàn)性，在上述鎖定期滿后，上述交易對方在本次交易所取得的上市公司的股份應按照如下原則予以解禁：（1）在解禁對價股份時，應待上市公司計算

49、并確定是否需實行股份補償，在扣減需進行股份補償部分且履行完畢相應補償義務后，予以解禁本人/本公司所持有的當期可解禁的股份。5、本次交易對方楊宇、田志偉2015年6月入股，各3.67%承諾：以博康智能股權所認購而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起12個月內(nèi)，將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由北部灣旅回購；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢時，若其持有博康智能股權的時間不足12個月，則其以博康智能股權所認購而取得的北部灣旅股份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)，將不以任何方式

50、轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由北部灣旅回購；該等股份由于北部灣旅送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。三、交易標的基本情況（一）概況公司名稱：博康智能網(wǎng)絡科技股份有限公司法定代表人：張?zhí)献再Y本：20,761.9048萬元公司類型：股份有限公司（非上市）成立日期：2008年1月15日組織機構代碼：67111645-0稅務登記證號：310115671116450整體變更設立股份公司日期：2011年12月20日公司住所：上海市浦東新區(qū)川沙路955號11幢221室主要辦公場所：上海市徐匯區(qū)欽州北路1001號12幢20層經(jīng)營范圍：計算機專業(yè)領域

51、內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術培訓、技術轉讓、技術承包、技術入股、技術中介，數(shù)字視音頻產(chǎn)品的設計、研發(fā)、組裝、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及售后安裝調(diào)試服務，計算機系統(tǒng)集成，安全技術防范產(chǎn)品設計、銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）（二）歷史沿革1、2008年1月，標的公司前身博康有限設立2007年9月30日，博康科技股東會決定出資設立博康有限，注冊資本為300.00萬元。2008年1月15日，上海工商局徐匯分局核準了博康有限的設立登記。2、2010年6月，第一次增資2010年6月12日，博康有限新增注冊資本1,700.00萬元，由博康控股以貨幣形式認購，每1元注冊資本對應的

52、認購價格為1元。本次增資完成后，博康有限的注冊資本為2,000.00萬元。2010年6月23日，上海建衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了滬建衡2010驗字336號驗資報告，對上述出資進行審驗。2010年6月，博康有限根據(jù)上述變更相應的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。3、2010年9月，第一次股權轉讓2010年8月12日，博康有限召開股東會，同意博康科技將其持有的博康有限15.00%的股權（對應出資額為300.00萬元）轉讓給張?zhí)希渌蓶|放棄優(yōu)先購買權。2010年8月12日，博康科技與張?zhí)虾炗喒蓹噢D讓協(xié)議，約定博康科技將其持有的博康有限15.00%的股權（對應出資額為300.00萬元）

53、轉讓給張?zhí)?，?元注冊資本對應的轉讓價格為1元。2010年9月，博康科技根據(jù)上述變更相應的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。4、2010年12月，第二次增資2010年11月22日，博康有限召開股東會，同意吸收楊志誠、李璞、田廣為新股東，并決議新增注冊資本3,000.00萬元，由新老股東以貨幣形式認購，每1元注冊資本對應的認購價格為1元。本次增資完成后，博康有限的注冊資本為5,000.00萬元。2010年11月29日，上海建衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了滬建衡2010驗字742號驗資報告，對上述出資進行了審驗。2010年12月，博康有限根據(jù)上述變更相應的修改了公司章程，并辦理了工商變更

54、登記。5、2011年7月，第三次增資2011年5月1日，博康有限召開股東會，同意吸收龐謙、毛豐偉、王野青、虞向東、章琦和慧添投資為新股東，并決議新增注冊資本500.00萬元，由李璞、田廣和上述新增股東以貨幣形式認購，每1元注冊資本對應的認購價格為1.64元。本次增資完成后，博康有限的注冊資本為5,500.00萬元。2011年6月30日，天職國際出具了天職滬QJ20111550號驗資報告，對上述出資進行審驗。2011年7月，博康有限根據(jù)上述變更相應的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。6、2011年8月，第四次增資2011年7月18日，博康有限召開股東會，同意吸收深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投、英特爾和海德

55、潤創(chuàng)投為新股東，并決議新增注冊資本1,271.6764萬元，由上述新增股東以貨幣形式認購，每1元注冊資本對應的認購價格為7.86元。本次增資完成后，博康有限的注冊資本為6,771.6764萬元。2011年8月17日，天職國際出具了天職滬QJ20111632號驗資報告，對上述出資進行審驗。2011年8月，博康有限根據(jù)上述變更相應的修改了公司章程，并辦理了工商變更登記。7、2013年1月，第二次股權轉讓2013年1月18日，博康控股分別與龐謙、毛豐偉、周功禹、王野青、周農(nóng)、章琦簽訂股權轉讓協(xié)議，約定博康控股將其持有的博康智能0.75%、0.75%、0.75%、0.63%、0.63%和0.47%的股權分別轉讓給龐謙、毛豐偉、周功禹、王野青、周農(nóng)和章琦。由于本次股權轉讓的受讓方中，龐謙、毛豐偉、王野青、周農(nóng)均為博康智能管理人員，周功禹系博康智能副總經(jīng)理虞正華之妻，章琦為博康控股副總經(jīng)理。本次轉讓主要為博康智能對其管理人員實施的股權激勵，因此，本次股權轉讓價格參考2012年度博康智能凈資產(chǎn)，為每股3.88元。8、2013年3月，第五次增資2013年1月28日，博康智能召開臨時股東大會，同意張善海、嵐韻電子為新股東，并決議新增注冊資本210.00萬元，由以上新增股東認購。張善海和嵐韻電子股東均為博康智能子公司員工。本次轉讓為博康智能對員工實施