IPO-上市基本流程

1、- 1 -IPO上市基本流程上市基本流程- 2 -IPO發(fā)行上市的基本條件（）發(fā)行上市的基本條件（）首次公開發(fā)行并上市管理辦法首次公開發(fā)行并上市管理辦法n最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣30003000萬萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；n最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣50005000萬萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3 3億億元；n發(fā)行前股本總額不少于人民幣30003000萬萬元；發(fā)行后不少于5000萬n最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；n最近一期末不存在未彌補虧損證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求

2、n自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；（會計年度）n最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化（三分之一），實際控制人沒有發(fā)生變更 ；n做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立；n與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。證券法證券法n具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；n具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；n最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；n經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。公司上市應符合有關法規(guī)的相關規(guī)定（主板、中小板）

3、公司上市應符合有關法規(guī)的相關規(guī)定（主板、中小板）- 3 - 規(guī)模和存續(xù)期規(guī)模和存續(xù)期 p 自設立股份公司之日起不少于三年；p 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元p 發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元；p 最近一期末不存在未彌補虧損 盈利能力盈利能力 p 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；p 或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十;p 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好 主營業(yè)務主營業(yè)務 p 主要經(jīng)營一種業(yè)務，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策，且募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務，不允許盲目拓展多元化經(jīng)營。產(chǎn)

4、業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導名錄p 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應 其他要求其他要求 p 兩年內(nèi)其主營業(yè)務和董事、高級管理人員、實際控制人均無重大變化；p 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭、影響獨立的關聯(lián)交易；p 最近三年內(nèi)不存在違規(guī)行為IPO發(fā)行上市的基本條件（）發(fā)行上市的基本條件（）創(chuàng)業(yè)板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件- 4 -籌劃籌劃準備工作準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎輔導按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制

5、度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發(fā)行前的定價及銷售準備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位定位推介詢價推介詢價上市上市后市后市發(fā)行上市的主要流程發(fā)行上市的主要流程- 5 -改制重組改制重組整體變更整體變更整體變更是指根據(jù)公司法關于設立股份有限公司的條件和程序，將符合條件有限責任公司整體變更為股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照該法規(guī)定的程序辦理。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額(修改了舊公司法 1：1折股的

6、強制要求)。有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。- 6 -改制重組改制重組改制過程的幾個問題：改制過程的幾個問題：、為連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，整體變更過程中不能按評估值進行調(diào)帳、為連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，整體變更過程中不能按評估值進行調(diào)帳 管理辦法第九條規(guī)定：“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！庇邢挢熑喂菊w變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，不應改變歷史成本計價則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應進行帳務調(diào)整。如果有限

7、責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務調(diào)整的，則應將其視同為新設股份公司，按證監(jiān)會要求應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 - 7 -改制重組改制重組、股權結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權結(jié)構(gòu)調(diào)整股東人數(shù)限制因素根據(jù)公司法及相關法規(guī)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行前股東不宜超過200人。（職工股問題）控股權穩(wěn)定因素發(fā)行上市股權進一步稀釋后，公司要保持控股權穩(wěn)定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股問題將成為現(xiàn)有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理；實施股權激勵預方案公司制訂合適的股權激勵預方案，選擇在首次公開發(fā)行時或上

8、市后某一合適時候?qū)嵤倒捎诼殕T。- 8 -改制重組改制重組、實際控制人變更問題、實際控制人變更問題 按照公司法規(guī)定：實際控制人是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。招股說明書準則第三十條規(guī)定：發(fā)行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。目前中國證監(jiān)會對擬上市公司實際控制人變更有明確的限制，首發(fā)管理辦法規(guī)定：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。- 9 -改制重組改制重組、資金私募，謹慎進行、資金私募，謹慎進行

9、根據(jù)公司的實際情況，相關資金私募工作，應謹慎推進優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，維持控股權穩(wěn)定分步推進，爭取更合理價格總量控制，避免經(jīng)營管理過多制約選擇能促進公司運營及管理水平提升的股東運作方案應圍繞發(fā)行上市工作開展- 10 -發(fā)行方案初步設計發(fā)行方案初步設計發(fā)行價格確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格確定原則發(fā)行價格確定原則股票發(fā)行估值及定價是影響上市能否順利成功的關鍵因素，合理的發(fā)行價格應根據(jù)市場的承受能力，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績及未來的發(fā)展?jié)摿?，同類型上市公司的交易價格等因素來確定。過高的發(fā)行溢價會使投資者不愿購買，股票發(fā)行不出去，影響公司籌集資金的目標和公眾形象，并給承銷帶來一定的壓力和風險。太低的股票發(fā)行價格又會使公司

10、不能籌集到盡可能多的低成本資金，削弱股票發(fā)行的籌資功能。- 11 -股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格的確定完成盡職調(diào)查撰寫招股書財務報表公司價值評估最后價格的確定價格上限獲得投資者獲得投資者的反饋意見的反饋意見詢價后的詢價后的價格范圍價格范圍價格區(qū)間價格下限制定周全和完善的推介路演計劃，確保公司發(fā)行上市的成功制定周全和完善的推介路演計劃，確保公司發(fā)行上市的成功前期準備前期準備預路演預路演主承銷商主承銷商推進推進路演路演定價定價研發(fā)部門出具研究報告銷售人員與投資者溝通準備投資者會談制定推介方案評估潛在需求收集投資者的對估值的反饋意見確定價格范圍召開投資者工作會議實現(xiàn)公司價值最大化建立推介前建立推介

11、前的價格范圍的價格范圍- 12 -發(fā)行方案初步設計發(fā)行方案初步設計發(fā)行數(shù)量測算發(fā)行數(shù)量測算 發(fā)行數(shù)量測算的基本原則：發(fā)行數(shù)量測算的基本原則： (1)在發(fā)行定價估值區(qū)間下限及滿足融資總額限制條件下測算出最大可發(fā)行數(shù)量；(2)考慮股本規(guī)模的擴張速度對老股東股本的攤薄和對實際控制人控制權的稀釋，在證券法規(guī)定的最低公開發(fā)行數(shù)量之上，至發(fā)行上限之間確定最終的發(fā)行數(shù)量。 根據(jù)根據(jù)證券法證券法第五十條規(guī)定：第五十條規(guī)定： 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上”。- 13 -發(fā)行方案初步設

12、計發(fā)行方案初步設計路演路演企業(yè)制定周詳路演方案，召開發(fā)布會，評估潛在需求，收集投資者意見。協(xié)助報批和撰寫上市各項報批文書，如草擬招股書，詳細介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司運營、市場環(huán)境、股票發(fā)售情況以及公司財務統(tǒng)計數(shù)據(jù)等。構(gòu)建一個受股票市場(分析家)信任和青睞、具有高增值預期的股權故事，包括公司概念、股票買點，明確清晰的商業(yè)模型和業(yè)務戰(zhàn)略。- 14 -發(fā)行方案初步設計發(fā)行方案初步設計后市支持后市支持交易支持，決定超額配售選擇權的行使，保持公司IPO價格市場穩(wěn)定；撰寫公司發(fā)行后的發(fā)行報告，并且對公司投資價值提供追蹤分析報告；協(xié)助公司建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制，例如，公布每半

13、年盈利業(yè)績。- 15 -后市支持后市支持定期和高質(zhì)量的公司研究報告定期和高質(zhì)量的公司研究報告向投資者推薦公司向投資者推薦公司拜訪投資者拜訪投資者行業(yè)報告行業(yè)報告銷售和交易銷售和交易向市場推介研究報告向市場推介研究報告保持市場流動性保持市場流動性有關投資者關系建議有關投資者關系建議投資者關系路演和會議投資者關系路演和會議投資者目標投資者目標最新市場行情最新市場行情有關行業(yè)咨詢有關行業(yè)咨詢有關產(chǎn)品的咨詢有關產(chǎn)品的咨詢并購并購服務服務債務債務研究支持研究支持銷售和交易銷售和交易投資者關系投資者關系持續(xù)的企業(yè)投融資咨詢服務持續(xù)的企業(yè)投融資咨詢服務發(fā)行后市支持服務發(fā)行后市支持服務- 16 -企業(yè)企業(yè)IP

14、O具體上市時間表（一）具體上市時間表（一）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條1企業(yè)改制成股份有限公司股份有限公司應當持續(xù)經(jīng)營3年以上首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。1.1確定企業(yè)發(fā)展計劃，籌備股份制公司改組1.2選定中介機構(gòu)：會計師、評估師、律師、券商1.3發(fā)行人與中介機構(gòu)實施股份制改組方案1.4發(fā)起人購股、制定公司章程、工商變更、創(chuàng)立大會- 17 -企業(yè)企業(yè)IPO具體上市時間表（二）具體上市時

15、間表（二）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條2上市輔導期兩到三個月具體計算是從輔導機構(gòu)向輔導對象所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）報送備案材料后，派出機構(gòu)進行備案登記之日開始計算，至派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。2.1向所在地證監(jiān)局備案5個工作日證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法：第二十七條保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。2.2 所在地證監(jiān)局驗收證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法：第二十五條保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前

16、，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。第二十六條保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。- 18 -企業(yè)企業(yè)IPO具體上市時間表（三）具體上市時間表（三）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條3向證監(jiān)會提交申報材料首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：第四十六條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作

17、申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。4證監(jiān)會決定是否受理5個工作日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：第四十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。5證監(jiān)會初審并提交發(fā)審委審核受理后3個月內(nèi)上發(fā)審會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：第四十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。第五十條中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。5.1 證監(jiān)會核準6個月內(nèi)要發(fā)行首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：第五十條 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，

18、發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。5.2證監(jiān)會不核準6個月后可再次申請第五十二條股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。- 19 -企業(yè)企業(yè)IPO具體上市時間表（五）具體上市時間表（五）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條6發(fā)行流程以深圳上市為例，以下條文引自深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南，在上海上市類似，6.1刊登招股意向書,網(wǎng)下初步詢價T-3日或之前T-3日或之前（T日為新股申購日，下同）披露招股意向書（招股說明書）摘要。6.2報送發(fā)行申請文件T

19、-2主承銷商督促發(fā)行人按照發(fā)行申請文件清單要求通過中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)報送發(fā)行申請文件（電子文件）（注：中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人分別通過中小企業(yè)板業(yè)務專區(qū)和創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)報送申請文件，下同。）。6.3刊登發(fā)行公告，啟動發(fā)行，T-1（1）發(fā)行公告見報并于當日在巨潮網(wǎng)站披露；（2）主承銷商11：00前向深交所中小板公司管理部報送發(fā)行申請書面文件6.4投資者網(wǎng)上申購T（1）投資者繳款申購；（2）發(fā)行人確定網(wǎng)上申購資金驗資會計師事務所；（3）主承銷商16：00-16：30向深交所中小板公司管理部了解新股發(fā)行初步結(jié)果。- 20 -企業(yè)企業(yè)IPO具體上市時間表（六）具體上市時間表（六）企業(yè)IPO具體上市時間表序號步驟所需時間相關法條6.5申購資金凍結(jié)T+1（1）中國結(jié)算深圳分公司資金交收部凍結(jié)實際到賬的有效申購資金。（2）主承銷商17：00前將新股發(fā)行劃款通知交中國結(jié)算深圳分公司資金交收部，中國結(jié)算深圳分公司資金交收部組織主承銷商及會計師事務所驗資；（3）主承銷商17：00到深交所中小板公司管理部領取新股發(fā)行結(jié)果；（4）主承銷商準備新股申購情況及中簽率公告，經(jīng)深交所中小板公司管理部審核后聯(lián)系指定媒體于下一個交易日披露；（5）主承銷商聯(lián)系搖號機構(gòu)，準備T+2日搖號事宜。6.6搖號 T+2（1）披露新股發(fā)行申購情況及中簽率公告；（2）主承銷商上午主持搖號儀式；（3）主承銷商上午1