公司增資協(xié)議書(shū)

1、增資協(xié)議書(shū)本協(xié)議書(shū)由以下各方于年 月 日在.簽署:1. 【公司現(xiàn)股東】，為中國(guó)國(guó)籍之自然人以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方住 所： 身份證號(hào):2. 新股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 乙方注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：3. 新股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 丙方注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：4. ，一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司注冊(cè)地址：法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)甲方、乙方、丙方、及公司在下文中單獨(dú)稱(chēng)為一方合稱(chēng)為“各方。1. 公司成立于 年 月曰，在工商行政管理局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)：，公司現(xiàn)注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元RMB萬(wàn)元，公司實(shí)收資本：人民幣萬(wàn)元RMB萬(wàn)元，公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司，公司 住所：，公司現(xiàn)法定代表人:2. 甲方和是公司

2、僅有的兩個(gè)合法的現(xiàn)股東，甲方持有公司_%的股權(quán)。3. 為增強(qiáng)公司實(shí)力、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，各方一致同意將公司注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元RMB元元增加至人民幣 RMB 元，新增注冊(cè)資本由丙方根據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳。據(jù)此，根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?、?中華人民共和國(guó)公司法?等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，各方本著自愿、公平、公正、互利的原那么，經(jīng)友好協(xié)商一致就公司增加注冊(cè)資本領(lǐng)宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。第一條定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，以下詞語(yǔ)具有以下含義：1 “公司指，公司成立于年 月 日，在 工商行政管理局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)：，公司現(xiàn)注冊(cè)資本和實(shí)收資本為人民幣 萬(wàn)元RMB萬(wàn)元，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司，公

3、司住所；2 “公司章程 指于公司現(xiàn)股東簽署并在工商行政管理局登記的日期最近的公司章程。(3) “出資日指依本協(xié)議第3條的規(guī)定，丙、丁方繳付首期新增注冊(cè)資本之日期(4) “增資完成日指丙、丁方根據(jù)本合同第3.3條繳付最后一期新增注冊(cè)資本之日期。(5) “原 公司注冊(cè)資本指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的公司章程中載明的公司的、并在工商行政管理 局登記注冊(cè)的資本；(6) “公司凈資產(chǎn)指本協(xié)議為3.7條的目的，而確定的公司凈資產(chǎn)，該等資產(chǎn)之價(jià)值將構(gòu)本錢(qián)協(xié)議約定增資中甲方和乙方對(duì)合資公司的出資。(7) “增加注冊(cè)資本或“增資指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊(cè)資本，即將公司注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元(RM

4、B元)增加至人民幣元)，新增加注冊(cè)資本數(shù)額為人民幣(RMB( RMB元)。(8) “新公司注冊(cè)資本指本協(xié)議3.1條所述 公司的注冊(cè)資本，該注冊(cè)資本為原 公司注冊(cè)資本和新增加注冊(cè)資本之和，即人民幣 ( RMB 元)。(9) “公司債權(quán)債務(wù)指出資日之前，公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生 并已經(jīng)確認(rèn)其數(shù)額的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)已列于本協(xié)議附件。10 “公司未披露債權(quán)債務(wù)指合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日前， 公司的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)包括但不限于 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)生的任何政府處分與罰款或者欠付稅費(fèi)款，而且該等債權(quán)債務(wù)并未列于本協(xié)議附件，丙方對(duì) 該等債權(quán)債務(wù)并不知曉或未向其披露。11 “股權(quán)指股東在 公司按

5、其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和 實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占 公司注冊(cè)資本總額的比例所享 有的公司的股東權(quán)益， 在本協(xié)議中，股權(quán)是以百分比來(lái)計(jì)算的。12 “現(xiàn)有股東指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司章程中載明的公司的股東，即本協(xié)議甲方、乙方，并且甲方、 乙方分別持有 公司 % 、 %的股權(quán)；13 “本協(xié)議指本協(xié)議主文及各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.2 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)， 不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。1.3 除非本協(xié)議條款或上下文另有規(guī)定或有特別規(guī)定，用于本協(xié)議的術(shù)語(yǔ)應(yīng)與合資合同中所規(guī)定的定義相同。第二條 各方陳述和擔(dān)保2.1 每一方特此各自向其他方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資

6、日時(shí)： 1 其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，而且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在可能會(huì)阻礙其履行在本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)的情況。2 其已向其它各方透露其所持有任何政府部門(mén)的或來(lái)自任何政府部門(mén)的、與本協(xié)議所預(yù)期進(jìn)行的交易有關(guān)的一切重要文件、說(shuō)明及資料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并無(wú)在重大事實(shí)上有任何不真實(shí)的說(shuō)明。3 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；4 其在本協(xié)議內(nèi)的陳述與擔(dān)保承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、合法、有效。2.2 公司現(xiàn)

7、股東甲方特此向乙、丙方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時(shí)：1 其是公司合法的現(xiàn)有股東，全權(quán)和合法擁有所持公司股權(quán)的法定和完整的所有權(quán)， 并具備相關(guān)的有效法律文件； 2 其所持公司股權(quán)沒(méi)有和不涉及任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留 置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； 3 其已就本協(xié)議約定的增資，按照?公司法?和 公司 章程的規(guī)定，促使 公司股東會(huì)作出同意增資的股 東會(huì)決議。2.3公司特此向乙、丙方和合資公司做出以下陳述和擔(dān)保， 于本協(xié)議簽訂日、生效日和出資日： 1 其是依法有效存續(xù)并具有良好聲譽(yù)的獨(dú)立法人； 2 其擁有所有其全部資產(chǎn)的法定的和完整的所有權(quán)，資產(chǎn)沒(méi)有和不涉及任何抵押權(quán)、 質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)； 3

8、 其資產(chǎn)都是根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)運(yùn)作， 對(duì)資產(chǎn)運(yùn)作有實(shí) 質(zhì)性影響的信息已向丙方披露； 4 在本合同簽訂日和出資日期間， 其不應(yīng)在未經(jīng)各方書(shū)面同 意下出租或以其它方式處置任何資產(chǎn)， 亦不應(yīng)承當(dāng)或簽訂任何新的實(shí)質(zhì)性的合同或承諾或以任何資產(chǎn)作抵押押、留置；5其所有帳簿和記錄 包括稅務(wù)記錄 均已適當(dāng)?shù)睾鸵恢?地保存，已向有關(guān)機(jī)構(gòu)支付所有適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)和呈交報(bào)表， 并不知悉在此方面有任何可能的糾紛， 并且該等帳簿和記 錄都是按照相關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度正確完整記錄能 夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司進(jìn)行的任何交易情況。6除已向乙、丙方披露者外， 其沒(méi)有任何其它投資承諾或 介入任何需要資本支出的工程或方案；7其已

9、支付其人員的所有工資及與其有關(guān)的所有其它費(fèi)用， 并不知悉就其人員轉(zhuǎn)職至合資公司而需要由合資公司向其 人員或第三方包括任何政府機(jī)關(guān)支付任何款項(xiàng)；8除已向乙、丙方披露者外， 其并未欠付任何第三方及任何 政府機(jī)關(guān)的債務(wù)、 費(fèi)用、稅款、罰款以及其他任何款項(xiàng)， 如果有，均是由甲方和乙方無(wú)條件負(fù)責(zé)；9其沒(méi)有從事任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)、 或使用任何工藝、 或出售 任何產(chǎn)品，會(huì)被合理地預(yù)期或已于以往對(duì)環(huán)境、 公眾健康 或其人員 不管該人員是否目標(biāo)公司的人員的健康造成不良影響。2.4 各方成認(rèn)均系以以上聲明和保證為前提條件，同意簽訂本協(xié)議2.5 除非本協(xié)議另有規(guī)定， 以上聲明和保證在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)、全面有效。第三條

10、 增加注冊(cè)資本3.1 各方一致同意增加公司的注冊(cè)資本，至增資完成日使公司注冊(cè)資本增加至人民幣RMB 元，新增加注冊(cè)資本人民幣 RMB 元。3.2 新增加注冊(cè)資本全部由乙、丙方認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)款為新增注冊(cè)資本之?dāng)?shù)額即乙、丙方認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的出資額為人民幣RMB 元 ，乙、丙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金出資。3.3 乙、丙方認(rèn)購(gòu)合資公司新增注冊(cè)資本的出資額應(yīng)匯入 公司賬戶(hù)，并將分 3期繳付：1 于出資日繳付新增注冊(cè)資本人民幣 RMB 元； 2 于。3.4 乙、丙方將于出資日至增資完成日期間根據(jù)本協(xié)議3.3 條的約定分期繳付全部新增注冊(cè)資本；如未按照本協(xié)議第3.3 條規(guī)定繳付全部新增注冊(cè)資本，那么乙、丙方應(yīng)就每一

11、期欠繳的數(shù)額按 單利利率向其他方支付利息，利率為當(dāng)時(shí)中國(guó)人民銀行公布的 商業(yè)流動(dòng)資金逾期貸款利率，計(jì)算期為應(yīng)繳付出資的日期至實(shí)際繳付日；如果乙、丙方未按照本協(xié)議第3.3 條的規(guī)定的任何一期出資繳付每一期新增注冊(cè)資本，而且在其他方發(fā)出通知后的三十 30 日內(nèi)沒(méi)有令其他方滿(mǎn)意地予以補(bǔ)救，那么其他方將有 權(quán)終止本協(xié)議和合資合同以及向違約方追討因此而引起的直接 和可預(yù)見(jiàn)的損失。3.5 乙、丙方向 公司每次繳付對(duì)新增注冊(cè)資本的出資后， 將聘 請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。3.6 甲方以其所持 公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的 公司凈資產(chǎn)對(duì)合資公 司注冊(cè)資本出資。 公司凈資產(chǎn)價(jià)值以各方共同委托的依 法注冊(cè)的資

12、產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估價(jià)值為基 礎(chǔ)，由各方協(xié)商最后確認(rèn)。經(jīng)各方共同委托的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng) 估， 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值為人民幣【】，據(jù)此各方一致同意： 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值按照人民幣【】計(jì)算。3.7 各方共同委托的在中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資 產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)“評(píng)估報(bào)告 作為本協(xié)議的組成局部， 公 司的主要資產(chǎn)及其說(shuō)明已經(jīng)列于本協(xié)議附件1。3.8 根據(jù)本協(xié)議第 3.6 條的規(guī)定，各方確認(rèn)：甲方在新公司的注冊(cè)資本數(shù)額為人民幣 【】、在新 公司中的出資比 例股權(quán)為百分之 % ；乙方在合資公司注冊(cè)資本的數(shù)額為人民幣 RMB 元 、在新公司中的出資比例股權(quán)為百分之3.9 根據(jù)本協(xié)議本第3條前述的約

13、定，各方進(jìn)一步確認(rèn)于增資完成日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表:東稱(chēng) 股名所持原公司的注冊(cè)比資本萬(wàn)元在原公司中的出資 匕例股權(quán)比例%本次增 資額萬(wàn)元對(duì)應(yīng)新公司的注 冊(cè)資本萬(wàn)元公司凈資產(chǎn)及新增注冊(cè) 資本額萬(wàn)元在新公司中 的出資比例 股權(quán)比例%甲方乙方00丙方.0合計(jì)100.00100.003.10各方同意在出資日以及乙、丙方的每一期出資之日后的個(gè)工作日內(nèi)，就本協(xié)議項(xiàng)下增加注冊(cè)資本領(lǐng)項(xiàng)將各方的名稱(chēng)、住所、所持有股權(quán)記載于股東名冊(cè)；向工商行政管理機(jī)關(guān)提交合資公 司注冊(cè)資本變更所需的各項(xiàng)文件，完成增加注冊(cè)資本變更登記 手續(xù)。第四條公司債權(quán)債務(wù)的處理4.1 在出資日之前,公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)債務(wù)已列于評(píng)估報(bào)告，就

14、該等公司債權(quán)債務(wù)由公司承繼，并負(fù)責(zé)清償 債務(wù)以及享有債權(quán)4.2 各方同意：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊(cè)資本后，將優(yōu)先清償已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的本協(xié)議約定的 公司的 到期債務(wù)。4.3 公司未披露債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清收 / 清償，并且歸其享有 債權(quán)，承當(dāng)債務(wù)的清償義務(wù)。就此類(lèi)債權(quán)債務(wù)應(yīng)由甲方與相應(yīng) 債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)調(diào)， 公司協(xié)助辦理債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律 手續(xù)。4.4 各方特別約定：出資之日后發(fā)生針對(duì) 公司的就原 公司 已經(jīng)發(fā)生或形成的債權(quán)債務(wù)糾紛及未披露債權(quán)債務(wù)糾紛，應(yīng)由 甲方出面了結(jié)，所涉全部費(fèi)用由甲方承當(dāng)， 公司給予必要 的協(xié)助。假設(shè)由于出資日之前的 公司債權(quán)債務(wù)及未披露債權(quán) 債務(wù)給 公司和

15、乙、丙方帶來(lái)?yè)p失或由此產(chǎn)生債務(wù)，由甲方 一次性以現(xiàn)金方式賠償給合資公司或乙、丙方。4.5 在合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日之后， 公司實(shí)際發(fā)生的債權(quán)、 債務(wù)由其享有和承當(dāng)。第五條 保密5.1 除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議簽訂前和本協(xié)議期限內(nèi)，任何 一方已不時(shí)或可不時(shí)向其它各方透露其保密資料和專(zhuān)有資料， 以及 公司的保密資料和專(zhuān)有資料，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。每一方在收到該等資料后，須對(duì)這些資料保密，不向任何人或?qū)嶓w透露這些資料，但向?yàn)?履行其職責(zé)而需要知道這些資料的人員透露除外。5.2 上述規(guī)定不適用于以下資料 : 1 在透露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息； 2 非因接

16、受方違反本合同而是公開(kāi)的資料； 3 接受方從對(duì)這些資料并無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得的資料；5.3 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何 一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向?yàn)槁男衅渎氊?zé)而需要知道這些資料 的人員或機(jī)構(gòu)透露。5.4 每一方應(yīng)通知其收到上述資料的董事、高級(jí)職員、其他雇員以 及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員對(duì)于上述保密義務(wù) 的存在和遵守該等義務(wù)的重要性。5.5 本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本條規(guī)定將在合資合同終止后的兩2 年內(nèi)均持續(xù)有效，不管合資公司或 公司是否已終止、解 散或清算。5.6 如果一方或合資公司或 公司因?yàn)槠渌交蚝腺Y公司或公司違反本條的任何規(guī)定而遭受任何損失，另一

17、方或合資公司或 公司應(yīng)為該損失負(fù)責(zé)。第六條 違約責(zé)任6.1 本協(xié)議簽署后，對(duì)各方均具同等約束力，一方未按協(xié)議約定履 行或怠于履行在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)給對(duì)方造成不利影 響或損失，應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的違約責(zé)任。6.2 受不可抗力影響的一方不能按合同約定履行義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知 對(duì)方，并克服不利影響確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)現(xiàn)；各方應(yīng)立即互相 協(xié)商以尋求一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡一切合理的努力盡量 減輕該不可抗力的后果。因不可抗力影響使轉(zhuǎn)讓無(wú)法按約定實(shí) 現(xiàn)的，一方由于不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力引起的延誤期 內(nèi)可中止履行，履行義務(wù)的期限可加以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間與該 中止期相等，并無(wú)須承當(dāng)違約責(zé)任。6.3 本協(xié)議其他條

18、款對(duì)違約責(zé)任有特別約定的適用該等約定，但是 適用其他條款規(guī)定的并不影響本條的適用。第七條 爭(zhēng)議的解決及適用法律7.1 就本協(xié)議的解釋、履行或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或索 賠應(yīng)通過(guò)雙方之間的友好協(xié)商解決。(30) 天內(nèi)通7.2 如果爭(zhēng)議不能在一方向另一方提出該事項(xiàng)后的三十過(guò)協(xié)商得到解決，那么該爭(zhēng)議可以提交有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 其他約定8.1 本協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表人簽署之日起生效。8.2 本協(xié)議項(xiàng)下局部條款或內(nèi)容被認(rèn)定為無(wú)效或失效，不影響其他條款的效力。8.3 本合同的修改須經(jīng)合同各方友好協(xié)商，并達(dá)成書(shū)面合同方為有 效。甲方：名稱(chēng) : 地址 : 號(hào)碼 : 收件人 :乙方：名稱(chēng) : 地址 : 號(hào)碼 : 收件人 :丙方：名稱(chēng) : 地址 : 號(hào)碼 : 收