設(shè)立有限公司出資協(xié)議書(范本-知識產(chǎn)權(quán)出資)

1、設(shè)立有限公司出資協(xié)議書出資人一：出資人二：出資人三：出資人四：出資人五：出資人六：出資人七：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立有限公司”（下稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為 有限公司”，公司名稱以 公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。本公司住所擬設(shè)在本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：出資人以各自的出資額為限對本公司承擔(dān)責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為:本公司的經(jīng)營范圍為：第三條注冊資本本公司的

2、注冊資本為人民幣0萬元整，以貨幣和知識產(chǎn)權(quán)出資。1、貨幣形式出資:出資人一：出資額為 出資人二：出資額為 出資人三：出資額為 出資人四：出資額為 出資人五：出資額為 出資人六：出資額為 出資人七：出資額為萬元人民幣，占注冊資本的%； 旦 萬元人民幣，占注冊資本的【%; 旦 萬元人民幣，占注冊資本的11%; 旦 萬元人民幣，占注冊資本的11%; u 萬元人民幣，占注冊資本的%； 旦_萬元人民幣，占注冊資本的%； 0萬元人民幣，占注冊資本的 %。2、知識產(chǎn)權(quán)出資：出資人是以【具體知識產(chǎn)權(quán)名稱和注冊號】出資，出資額為 0萬元人民幣,占注冊資本的%。出資人應(yīng)在本 協(xié)議簽訂之日起0日內(nèi)委托指定的評估機(jī)構(gòu)

3、對出資的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行評估。如知識產(chǎn)權(quán)的評估價值低于其認(rèn)繳的出資額，出資人口應(yīng)在約定出資時 間內(nèi)補(bǔ)足差額，否則視為違約。如知識產(chǎn)權(quán)的評估價值高于其認(rèn)繳的出資 額，出資人同意按照0萬元的價值出資。第四條出資時間各出資人應(yīng)當(dāng)在。年。月日前次性足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，各出資人應(yīng)將出資足額存入本公司在銀行開設(shè)的賬戶。（如分批繳納的，建議明確每批繳納的期限）各出資人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向本公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的各出資人承擔(dān)違約責(zé)任。第五條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的出資人有權(quán)要求公司向出資人及時簽 發(fā)出資證明書。出資證明書由本公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列

4、事項(xiàng):(1)公司名稱；(2)公司登記日期；(3)公司注冊資本；(4)出資人的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。第六條出資的轉(zhuǎn)讓出資人轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體出資人所占出資額的三 分之二以上同意。其他出資人在同等條件下依法享有優(yōu)先購買權(quán)。第七條公司登記各出資人同意委托 向公司登記機(jī)關(guān)申請本公司名稱預(yù) 先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。各出資人應(yīng)保證其向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件和 證件等資料真實(shí)、有效，并承擔(dān)全部責(zé)任。第八條公司組織結(jié)構(gòu)1、本公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2、本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由本 公司董事會負(fù)責(zé)

5、召集，股東會的職權(quán)按公司法和本公司章程的規(guī)定行 使。3、本公司董事會是公司日常經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)，由 名董事組成，本公司董事會設(shè)董事長一人，不設(shè)副董事長。董事長擔(dān)任公 司法定代表人。4、本公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事【】名，其中設(shè)監(jiān)事會主席一人。5、本公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理【】名，均由董事會聘任。第九條 各出資人的權(quán)利1 、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。4、本公司董事會【】名成員，【】名由出資人【】派出，另外【】名是出資人【】，經(jīng)本公司股東會選舉產(chǎn)生。本公司董事長由出資人【】推薦，經(jīng)本公司董事會選舉產(chǎn)

6、生。董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。5、本公司的【】名監(jiān)事一名由出資人【】推薦擔(dān)任，一名監(jiān)事由出資人【】推薦擔(dān)任職工監(jiān)事，監(jiān)事會主席由出資人【】推薦擔(dān)任，不設(shè)監(jiān)事會副主席。經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生，本公司監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十條 出資人的義務(wù)1 、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于出資人的過失致使本公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、出資人未能按照本協(xié)議書約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其

7、他已按期足額繳納出資的出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。4、本公司成立后，出資人不得抽逃出資。5、在本協(xié)議書簽訂后，出資人必須保證出資人本人及其近親屬不得開展與本公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。第十一條費(fèi)用承擔(dān)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立本公司已不能體現(xiàn)出資人原本意愿時，經(jīng)全體出資人一致同意，可停止申請設(shè)立本公司，所耗費(fèi)用按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十二條財務(wù)、會計1、本公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2、本公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依

8、法經(jīng)審查驗(yàn)證。3、本公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會審議通過。4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)置備于本公司，供股東查閱。5、本公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。本公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、本公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。7、本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利 潤，按照股東持有的股份比例分配。8、董事會違反規(guī)定，在本

9、公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本公司。9、本公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10、 本公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對本公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十三條合營期限1 、本公司經(jīng)營期限為永久性。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為本公司成立之日。2、提前終止本協(xié)議書，出資人應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)，按出資人的出資比例進(jìn)行分配。第十四條違約責(zé)任1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議書規(guī)定按時如數(shù)繳納出資額時，違約方應(yīng)向其他已按時如數(shù)繳納出資方支付應(yīng)繳納出資總

10、額的10作為違約金。如逾期一個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議書。2、由于一方過錯，造成本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十五條聲明和保證本出資協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：1、出資人各方均具備簽訂本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。2、出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產(chǎn)。3、出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第十六條保密本協(xié)議書各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息

11、、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。第十七條通知1、根據(jù)本協(xié)議書需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議書有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址如下：出資人一：出資人二：出資人三：出資人四：出資人五：出資人六：出資人七：3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起十日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十八條合同的變更本協(xié)議書履行期間，發(fā)生特殊情況時

12、，出資人任何一方需變更本協(xié)議書的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出五天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議書不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議書，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十九條爭議的處理1 、本協(xié)議書適用中華人民共和國法律。2、本協(xié)議書在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第（1 ）種方式解決：（ 1 ）提交廣州仲裁委員會仲裁；（ 2）依法向人民法院起訴。第二十條不可抗力1、如果本協(xié)議書任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議書下的全

13、部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及本協(xié)議書不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議書的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議書。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議書項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或

14、消除而致使本協(xié)議書任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議書的能力，則各方可協(xié)商解除本協(xié)議書或暫時延遲本協(xié)議書的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、 本協(xié)議書所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議書簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議書全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十一條合同的解釋本協(xié)議書未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，本協(xié)議書各方可以根據(jù)本協(xié)議書的原則、目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本協(xié)議書作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議書相抵觸。第二十二條補(bǔ)充與附件本協(xié)議書未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，出資人可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議書的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議書不可分割的組成部分，與本協(xié)議書具有同等的法律效力。第二十