浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司員工持股可行性研究報告

1、浙江嘉信醫(yī)藥股份股票期權(quán)激勵方案博昂咨詢關(guān)于浙江嘉信醫(yī)藥股份目前實行股票期權(quán)方案的可行性分析股票期權(quán)是指企業(yè)所有者向主要經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。實施股票期權(quán)的最終目的是解決企業(yè)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)別離之后所面臨的委托-代理問題，激勵經(jīng)營者以股東利益為重，努力工作。而改制后的浙江嘉信醫(yī)藥股份是由假設(shè)干自然人發(fā)起設(shè)立的，公司的所有者也是公司的經(jīng)營者，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有別離，因此至少在目前還不存在上述委托-代理問題。從目前的改制方案以及公司擬實施的股權(quán)分配計劃來看，公司弁沒有預留股份來用作執(zhí)行股票期權(quán)方案；同時公司作為一家非上市公司也無法通過二級市場回購

2、以解決股票期權(quán)方案的股票來源問題。最后，由于改制后公司國有股將全部退出。因此，只存在法人股的轉(zhuǎn)讓問題，這在具體操作過程中也存在一定的障礙。另外，我們在調(diào)研過程中發(fā)現(xiàn)，公司在會計處理方面也存在一些不標準的地方，如反映公司現(xiàn)金流狀況的現(xiàn)金流量表沒有編，從集團公司的匯總資產(chǎn)負債表來看，甚至出現(xiàn)存貨、所有者權(quán)益為負數(shù)的情況，這使財務分析無法進行。而實施股票期權(quán)方案需要嚴格、復雜而標準的會計處理。由于實行股票期權(quán)方案的最終目的是為了激勵經(jīng)營者，而職工持股方案本身就是一種激勵方式，而且在職工持股方案中已經(jīng)設(shè)計了職工購入股份可分為即期和遠期，股份的分期釋放是對職工進一步的激勵和約束。而且，結(jié)合以上的激勵方式

3、，建議公司還可以采取其他激勵形式，如貨幣激勵：以獎金形式激勵職工；實物激勵：通過贈送一些物品的形式以示獎勵；或者還可以是其他的形式，如送職工出去進修等。嘉信醫(yī)藥股份如果在目前實行股票期權(quán)方案，由于法律法規(guī)存在一定限制，而且目前公司的銷售利潤率非常低，因此在解決股票來源問題上還存在著一定的困難。當然，如果公司能夠在下一個會計年度就能夠大幅提高凈利潤，那么通過以利潤擴充資本金的方式來實行股票期權(quán)計劃是可行的。從目前公司的經(jīng)營狀況來看，迅速弁大幅度提高利潤存在相當?shù)睦щy，但是假設(shè)干年之后，當公司能產(chǎn)生穩(wěn)定的利潤流，公司要擴張規(guī)模，進行增資擴股；或者企業(yè)已經(jīng)上市，弁且法律法規(guī)已取消了對股份回購等方面的

4、限制，到那時公司可以順利實行股票期權(quán)方案。另外，大約5年左右之后，部分現(xiàn)有經(jīng)營者也許將開始陸續(xù)退休，新的經(jīng)營者通過競爭上崗，代表股東行使公司經(jīng)營權(quán)。那么，為了激勵新上任的經(jīng)營者，公司假設(shè)要實行股票期權(quán)計劃，如果那時外部條件已成熟，那么期權(quán)計劃將水到渠成；如果外部條件不成熟，那么可考慮由大股東出讓一部分股權(quán)或者出讓一部分股票增值權(quán)等方式。因此，以下設(shè)計的股票期權(quán)激勵方案是一個總體的框架，為公司提供一些在方向性的建議，供公司在未來實施時參考使用浙江嘉信醫(yī)藥股份股票期權(quán)激勵方案一、本方案制定的目的股票期權(quán)是用來激勵公司的高層領(lǐng)導者或核心人員的一種制度安排，是指以合同形式授予經(jīng)營者一定數(shù)額的股票期權(quán)，

5、經(jīng)營者在一定的行權(quán)期內(nèi)按約定的行權(quán)價格自愿購買。這一制度賦予高級管理人員一種選擇權(quán)利，持有者可以在特定時期行權(quán)。股票期權(quán)激勵方案反映了公司權(quán)利由所有者向雇員的轉(zhuǎn)移，是要將管理層置于如同是他們自己擁有企業(yè)一樣的相對地位。雖然目前公司實施股票期權(quán)激勵方案存在一定的障礙，同時實施職工持股計劃在很大程度上到達了激勵管理人員的目的。但是未來公司發(fā)展到一定階段后，公司現(xiàn)在的所有者將離開經(jīng)營崗位，新上任的經(jīng)營者將不再享有公司所有權(quán)，使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相別離，那么所有者與經(jīng)營者之間就是一種委托與被委托的契約關(guān)系，因此，兩者之間難免產(chǎn)生目標不一致的問題，所有者的目標是希望實現(xiàn)財富的最大化，而經(jīng)營者由于不具有產(chǎn)權(quán)，

6、不參與利潤分配，因此更關(guān)心的是自己的報酬，以及如何防止不必要的風險。因此，在假設(shè)干年之后公司將面臨著如何解決委托-代理問題及存在設(shè)計有效激勵方案的必要。一個設(shè)計完美的股權(quán)激勵方案將管理層的利益與公司和股東的利益聯(lián)系在一起，這也使管理層認為確保公司連續(xù)的良好財務狀況也是自己個人的需要。另外，激勵方案也使公司能夠挑選出那些工作出色和對公司經(jīng)營奉獻最大的管理人員予以獎勵。從而一方面有助于穩(wěn)定那些工作出色的“明星級”管理人員，另一方面吸引那些喜歡挑戰(zhàn)風險弁具有聰明才智的人?？傊?，股權(quán)激勵方案促使管理層追求符合公司和股東最大利益的目標。因此，一個設(shè)計完美的激勵方案能夠提高公司的整體競爭力?；谝陨戏治?，

7、現(xiàn)設(shè)計如下方案，以供公司在需要時參考使用。二、股票期權(quán)激勵方案內(nèi)容股票期權(quán)激勵方案的股票來源股票期權(quán)激勵方案的購股資金來源股票期權(quán)激勵方案的管理機構(gòu)股票期權(quán)激勵方案的具體實施股票期權(quán)激勵方案的調(diào)整一股票期權(quán)激勵方案的股票來源股票來源問題是設(shè)計股票期權(quán)方案的一個關(guān)鍵問題，尤其是我國目前法律法規(guī)對實施股票期權(quán)計劃的股票來源問題有較多的限制。從目前國外實施股票期權(quán)方案的公司來看，在解決股票來源問題上總體可分為兩種方案：一是公司發(fā)行新股票預留一部分；二是通過留存股票帳戶回購股份。目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購都受到很大的政策限制，但我國企業(yè)也有其他的途徑可以獲得實施股票期權(quán)計劃所需的股份，弁且

8、有一些方法還有政策上的支持或已有先例：1、國家股股東所送紅股預留。支持該途徑的法規(guī)是1999年8月20日頒布的中共中央國務院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定，明確提出：“在部分高科技企業(yè)中試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有奉獻的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員”。這種方式本質(zhì)上是股份獎勵，與股票期權(quán)激勵有差異。但這種方式可以給我們啟發(fā)，即從凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，以這些股份作為實施股票期權(quán)計劃的來源。嘉信醫(yī)藥公司如果3年之后，公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)增值500萬，這500萬增值資產(chǎn)相當于股東的資本利得，應歸股東所有，但是資產(chǎn)增值也離不開管理層的努力

9、，因此，可以拿出一定的比例作為股份，針對高級管理人員實施股票期權(quán)計劃。管理人員行權(quán)之前股份管理問題可參照職工持股方案中的期股管理方式。2、減持國家股弁向公司內(nèi)部職工配售。當前我國很多國有企業(yè)正在進行國有股減持試點，這種方法相對來說較容易操作，但是嘉信醫(yī)藥公司改制之后將轉(zhuǎn)為民營企業(yè)，國有股份全部退出，弁且股份分配中沒有預留股份。3、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留，以此作為上市公司實施股票期權(quán)的股票儲存。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司就是采取此方式實行股票獎勵計劃的，該做法可供實施股票期權(quán)計劃參考。4、上市公司從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，這種做法同樣可應用于股票期權(quán)計劃。如中興通訊的股票

10、獎勵方案就是借鑒這種模式。5、另外，由于公司不允許直接回購股份，為繞開這種政策障礙，上市公司還可通過具有獨立法人資格的類似于職工持股會這種特殊的機構(gòu)獲得實施股票期權(quán)計劃所需股份。獲取股票的途徑包括：購買可流通股份；國家股股東轉(zhuǎn)讓；在送股或發(fā)行新股時預留等。6、通過發(fā)起人股東轉(zhuǎn)售部分股份，用于股票期權(quán)計劃。該方案需要發(fā)起人股東協(xié)商一致，做出一定讓步。當然，政策環(huán)境和公司自身的條件都會發(fā)生變化，盡管目前實施股票期權(quán)計劃條件不成熟，當公司未來實施計劃時，可分如下兩種情況：假設(shè)屬于非上市公司，弁且增發(fā)新股和股份回購仍受到政策的限制，那么股票來源只能通過大股東轉(zhuǎn)售一部分，或者未來公司增資擴股，那么可拿出

11、一部分股份用來實施股票期權(quán)計劃。假設(shè)屬于上市公司，弁且政策環(huán)境未變，那么股份來源可通過以上后三種方式解決。假設(shè)屬于上市公司，弁且政策環(huán)境已取得較大改善，那么股份來源將不成為實施股票期權(quán)計劃的問題了。二股票期權(quán)激勵方案的購股資金來源購股資金來源可由如下幾種方式解決：個人資金這種方式是指公司賦予經(jīng)營者在未來某一時期以個人資金買入本企業(yè)股權(quán)，這種方法由于靠職工自己出資，因此，在行權(quán)之后股權(quán)歸職工所有，假設(shè)以后股價下跌，職工將承擔損失的風險。所以這種方式的激勵效果較為明顯，但是在實際操作中公司需考慮職工的經(jīng)濟承受能力。風險收入在實行了年薪制的企業(yè)中，管理層的年薪通常分為兩個部分：基礎(chǔ)部分和風險收入部分

12、。基礎(chǔ)部分是管理層的基本收入，按月固定發(fā)放，風險收入部分是管理層完成了預定的經(jīng)營目標后才兌現(xiàn)的部分。對于風險收入部分，公司可事先和管理層預定，必須用一定的比例購買本公司股票，弁在任職期間限制轉(zhuǎn)讓。如湖南電廣傳媒股份0917在股票期權(quán)激勵議案中明確規(guī)定：對經(jīng)營管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+獎勵股票”的股權(quán)激勵模式，經(jīng)營管理者的基薪收入每月固定取得，年功收入和獎勵股票資金來源從公司稅后凈利潤中按公司考核后的年度業(yè)績系數(shù)按一定比例分段計提，且年功收入和獎勵股票的資金比重分別為占計提資金的30%和70%,公司每年年度業(yè)績由公司聘請的會計師事務所審計考核弁經(jīng)股東大會通過，經(jīng)營管理者的基薪收入每月

13、發(fā)放；年功收入在公司年度業(yè)績被審計考核后，經(jīng)股東大會通過，根據(jù)年度業(yè)績系數(shù)得出年功收入總的計提資金，弁且按一定的稅率繳納稅項之后當即發(fā)放；獎勵股票部分由公司在業(yè)績考核后，按計提獎金的70%從二級市場購入，獎勵給經(jīng)營管理者。設(shè)立股權(quán)激勵基金公司可通過在收益率到達一定水平的前提下從凈利潤中提取適當比例作為解決期權(quán)計劃資金來源的激勵基金，這種方式的特點是在獎勵的基礎(chǔ)上將職工利益與公司利益結(jié)合起來。國內(nèi)上市公司實施期權(quán)計劃時也有這方面的案例，如華晨集團600653議案中明確規(guī)定了“公司經(jīng)營者實現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率到達10%的條件”，也就是說，如果公司凈資產(chǎn)收益率超過10%,則在扣除凈資產(chǎn)收益率為10%的凈利

14、潤額的其余凈利潤中提取不超過50%的相應金額進入成本，形成股權(quán)激勵基金，該獎勵金額進入當年成本；同時規(guī)定每年用于股權(quán)激勵的絕對金額不得超過人民幣2000萬元，此項基金將由董事會領(lǐng)導的公司認股權(quán)管理委員會管理。三股票期權(quán)激勵方案的管理機構(gòu)一薪酬委員會設(shè)立完善的約束制度是保證期權(quán)制度健康運轉(zhuǎn)的保障。對于期權(quán)的管理，國內(nèi)缺乏法律標準和獨立客觀公正的中介機構(gòu)，因此，完備的企業(yè)內(nèi)部約束機制顯得尤為重要。為使股票期權(quán)制度真正發(fā)揮激勵的作用，公司董事會可下設(shè)薪酬委員會負責管理和解釋股票期權(quán)方案。薪酬委員會對董事會負責，由董事會發(fā)起組建。薪酬委員會全權(quán)負責管理認股權(quán)事項，董事會一般不應直接管理認股權(quán)，但有權(quán)決

15、定薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會的工作。薪酬委員會在實施股票期權(quán)方面具有如下職責：制訂業(yè)績考核指標體系考核核心層職工的工作業(yè)績，弁據(jù)此確定激勵性股權(quán)計劃的授予對象確定股票期權(quán)授予對象每一財政年度的可行權(quán)數(shù)量、行權(quán)期限和行權(quán)價格制訂年度股票期權(quán)分紅計劃，弁負責股票期權(quán)分紅資金的管理和派發(fā)在發(fā)生重大收購、兼弁等影響公司股權(quán)變更事件時修訂股票期權(quán)計劃在環(huán)境發(fā)生變化時，視情況負責修訂激勵性股權(quán)計劃和相關(guān)制度規(guī)定四股票期權(quán)方案的具體實施股票期權(quán)的授予股票期權(quán)授予對象確實定股票期權(quán)授予時機和數(shù)量股票期權(quán)授予的模式1、期權(quán)授予對象確實定股票期權(quán)在國外運作得比較成熟，一方面推行股票期權(quán)計劃的企業(yè)數(shù)量

16、急劇增加，另一方面股票期權(quán)計劃的受益面也在不斷擴大，從經(jīng)理層面擴散到了一般的公司雇員，甚至外部董事、母公司職工等等。考慮在國內(nèi)實施股票期權(quán)計劃的很多條件尚不成熟，如還存在各種法律法規(guī)的限制。從目前國內(nèi)試點情況看，一般都是針對公司管理人員，深圳有關(guān)規(guī)定中激勵的對象主要是公司經(jīng)理班子成員，上海出臺的期股激勵政策的對象也是針對公司的經(jīng)理班子，而北京有關(guān)規(guī)定中則包括了公司的黨委書記。如華晨集團600653在設(shè)計股票期權(quán)激勵制度時在議案中明確規(guī)定：激勵范圍是公司中高級管理人員及對公司有特殊奉獻的職工。上海貝嶺的認股權(quán)激勵計劃范圍包括高級管理人員、公司技術(shù)核心人員和新招聘的公司關(guān)鍵職工。當然實施股票期權(quán)計

17、劃還需考慮到公司的實力，激勵范圍過大也會影響激勵的效果。因此建議嘉信醫(yī)藥股份在實施股票期權(quán)計劃時，激勵范圍不宜過分泛化，可考慮主要激勵對象為公司決策層的高級管理人員和業(yè)務骨干，具體人員應由董事會選擇。為保證激勵效果在選擇時一般可參考如下兩個標準：公司全職職工且工作滿一個完整會計年度；擔任公司部門副經(jīng)理以上職務，或者認定為具備授予股票期權(quán)資格的技術(shù)骨干、業(yè)務骨干；2、股票期權(quán)的授予時機和數(shù)量股票期權(quán)的授予時機一般確定為：在職工受聘、升職、取得重大科技成果和每年一次的業(yè)績評定情況下獲受股票期權(quán)。公司董事會下設(shè)的薪酬委員會根據(jù)職工的工作表現(xiàn)、公司當年的整體業(yè)績來決定當年適合的股票期權(quán)數(shù)量。3、股票期

18、權(quán)授予模式：五股票期權(quán)方案的具體實施股票期權(quán)的行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格股票期權(quán)的時間節(jié)點股票期權(quán)的行權(quán)時間表股票期權(quán)的行權(quán)方式1、行權(quán)價格確實定行權(quán)價格是股票期權(quán)激勵方案設(shè)計中的關(guān)鍵因素，因為行權(quán)價格的高低影響到股票期權(quán)方案的激勵效果。股票期權(quán)行權(quán)價確實定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當前股價；二是等值法，即行權(quán)價等于當前股價；三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于當前股價。目前美國一般實行非現(xiàn)值有利法，因為美國國內(nèi)稅務法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)授予日的公平市場價格。我國企業(yè)一些試驗的認股期權(quán)計劃在行權(quán)價格確實定方法方面基本上采取了國際通行的方法，即以股票市場價格作為定價的基礎(chǔ)。如上海

19、貝嶺的虛擬股票期權(quán)計劃中其行權(quán)價確定為行權(quán)前3天或5天的二級市場平均收盤價格。武漢國有資產(chǎn)管理公司的可即刻行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格被確定為“該企業(yè)年報公布后一個月的股票平均價"o由于目前尚不知未來實施股票期權(quán)方案時公司是否已經(jīng)上市，因此行權(quán)價格確實定可分兩個方面來討論：公司上市前的行權(quán)價格確定方式：對于非上市公司，其股票期權(quán)行權(quán)價確實定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對要大得多。因此可采用如下方式確定：每股凈資產(chǎn)評估價值法對企業(yè)的價值進行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值弁以此作為股票期權(quán)行價的基礎(chǔ)，同時將同類型上市公司的市場價格市場平均市盈率作為參考因素。公司

20、上市后的行權(quán)價格確定方式：作為上市公司股票期權(quán)行權(quán)價確實定可考慮如下方式：溢價行權(quán)價格根據(jù)授予期權(quán)時的股票公平市價再上浮一定幅度作為行權(quán)價格，因此公司核心層職工只有在顯著提高公司業(yè)績，從而使股價上升的情況下才可能從期權(quán)中獲利。目標完成行權(quán)價格行權(quán)價格是授予期權(quán)時的股票公平價格，但是規(guī)定期權(quán)持有人只有在公司股票價格到達某一目標時才能行權(quán)。這一目標通常反映了公司的中長期利益回報要求，需要經(jīng)營人員積極努力才能到達。2、股票期權(quán)的等待期股票期權(quán)的行權(quán)是指期權(quán)獲受人購買期權(quán)項下的股票。通常情況下，股票期權(quán)不可在授予后立即執(zhí)行，公司將股票期權(quán)授予獲受人時，弁沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利，需要間隔一段時間后才能執(zhí)

21、行，這個間隔期間就是等待期。等待期的設(shè)置是為了對期權(quán)持有人有一定的約束，在行權(quán)期開始前1年為等待期，經(jīng)過等待期結(jié)束后，才能行權(quán)。行權(quán)期限一般為5-10年，行權(quán)期結(jié)束后仍沒有行權(quán)視作放棄特殊情況經(jīng)薪酬委員會批準可以延期。3、股票期權(quán)的行權(quán)時間節(jié)點行權(quán)期5-10年等待期1年4、行權(quán)時間表薪酬委員會負責制訂行權(quán)時間表，弁有權(quán)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化做出加快或者減緩行權(quán)進度的決定行權(quán)時間表既可以采取勻速的方式，也可以采取加速的方式，勻速行權(quán)是指行權(quán)期內(nèi)每年經(jīng)營者可以行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量是相等的例如，假設(shè)行權(quán)期限為5年，經(jīng)營者每年可以將20%的股票期權(quán)實施行權(quán)，而加速行權(quán)是指每年行權(quán)的數(shù)量是遞增的如，第一年5%

22、,第二年10%,第三年30%一一加速遞增。公司遇特殊情況，公司董事會可以縮短股票期權(quán)的等待期。股票期權(quán)的行權(quán)時間表范例年份行權(quán)期內(nèi)當年準許行權(quán)比例累計準許行權(quán)比例第一年5%5%第二年10%15%第三年20%35%第四年30%65%第五年35%100%5、股票期權(quán)的行權(quán)方式行權(quán)方式具體來說有如下兩種方式：現(xiàn)金行權(quán)方式期權(quán)持有人按照行權(quán)價格向薪酬委員會支付總的購股金額，個人持有股票，享有普通股的所有權(quán)利。無現(xiàn)金行權(quán)方式我國企業(yè)經(jīng)營者長期以來收入較低，實行股票期權(quán)計劃后缺乏必要的行權(quán)資金，這將大大影響其參與股票期權(quán)計劃的積極性。因此可考慮無現(xiàn)金行權(quán)方式，即行權(quán)人弁不需要拿出任何的現(xiàn)金，直接由公司支付

23、給期權(quán)持有人按照行權(quán)日股票價格和行權(quán)價格之差計算的現(xiàn)金，個人不持有公司股票，這種方式適用于上市公司。假設(shè)公司為非上市公司，那么公司支付給期權(quán)持有人的現(xiàn)金可按照行權(quán)日的每股凈資產(chǎn)和行權(quán)價格之差確定。實際上這是一種股票增值權(quán)的激勵方式，該方案使用每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵其高管人員、技術(shù)骨干和董事，由于不涉及公司二級市場的股票，輕易的解決了股票期權(quán)激勵機制中的股票來源問題，繞開了當前我國法律、政策上的諸多障礙，直接拿公司的每股凈資產(chǎn)增值來作為激勵來源，這種方案無需報財政部、證監(jiān)會等機構(gòu)的審批，只要經(jīng)股東大會通過即可實施。具體操作起來方便、快捷。五、股票期權(quán)激勵方案的調(diào)整股票期權(quán)方案在實施過程中可能會

24、遇到各種不可測事件，需要對方案進行適當?shù)恼{(diào)整。對期權(quán)持有人所享有的股票期權(quán)的處理因主動辭職、因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇等原因而終止或解除勞動合同的。未行權(quán)的股票期權(quán)從終止或解除勞動合同之日起失效，薪酬委員會不予補償。因公司收縮等原因而被解雇、勞動合同到期未續(xù)簽合同造成終止服務的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)仍然有效，行權(quán)日程的調(diào)整，具體由薪酬委員會確定。因退休、完全喪失工作能力而終止服務的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)仍然有效，行權(quán)日程的調(diào)整，具體由薪酬委員會確定。期權(quán)持有人死亡，尚未行權(quán)的股票期權(quán)由法定財產(chǎn)繼承人繼承。該繼承人應該在最近的一個行權(quán)窗口期全部行權(quán)，超過最后一個行權(quán)窗口期未行權(quán)的，其未行權(quán)部分

25、將隨之失效對期權(quán)持有人所擁有的普通股的處理因主動辭職、勞動合同到期未續(xù)簽合同、被解雇、退休或完全喪失工作能力等原因而終止或解除勞動合同的，普通股應當由薪酬委員會回購，薪酬委員會享有優(yōu)先購買權(quán)。例外條款。在公司創(chuàng)業(yè)期進入公司弁對公司發(fā)展具有重大奉獻的職工，其普通股可以保留，也可以由薪酬委員會回購。第25頁共25頁其他激勵模式期票期權(quán)弁非是股權(quán)激勵的唯一模式，鑒于嘉信醫(yī)藥股份公司在目前實行股票期權(quán)激勵時存在一定障礙，因此可考慮如下的激勵模式：一、虛擬股票激勵模式虛擬股票是指公司授予激勵對象的是一種"虛擬”的股票，這種股票弁非真實存在，因此虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，激

26、勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出，特別是如果股價發(fā)生大幅上升，公司甚至可能面臨現(xiàn)金支出風險，因此公司一般需設(shè)立專門的基金。上市公司實施虛擬股票的激勵效果也受資本市場有效性的影響，如果實施虛擬股票期權(quán)計劃的公司是非上市公司，那么虛擬股票的增值主要表現(xiàn)為評估后的公司每股收益。虛擬股票激勵模式比較適合于現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。如果嘉信醫(yī)藥公司決定以虛擬股票的方式來激勵關(guān)鍵職工，首先公司需確定虛擬股票的數(shù)量，假設(shè)為200萬股;其次是確定激勵的崗位，比方激勵對象是總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高

27、層管理人員還是包括中層管理人員及業(yè)務骨干，假設(shè)醫(yī)藥公司的激勵對象為總經(jīng)理1名及副總經(jīng)理2名；然后再確定崗位責任系數(shù)，崗位責任系數(shù)的大小反映處于該崗位的管理人員承擔風險、責任的大小以及對公司發(fā)展作出奉獻的多少，具體崗位系數(shù)確實定可參照股權(quán)分配方案中的綜合考評表，弁在此基礎(chǔ)上作適當修改，假設(shè)經(jīng)過綜合考評，總經(jīng)理的崗位責任系數(shù)為1,兩名副總的崗位責任系數(shù)分別為0.8和0.6;接下來就是分配虛擬股份，分配公式為：職工A的虛擬股份數(shù)=虛擬股票數(shù)量*職工A的崗位責任系數(shù)/所有激勵對象的崗位責任系數(shù)總和，因此總經(jīng)理分配到的虛擬股份為84萬股，兩名副總分配的虛擬股份分別為66萬和50萬股；分配虛擬股票之后，如

28、果持有人辭職，那么公司須收回該職工所有虛擬股份的分紅權(quán)；虛擬股票的分紅來源于公司當年的業(yè)績，只有業(yè)績增長，管理人員才有權(quán)利以虛擬股票參與分紅，因此公司需確定公司當年的業(yè)績目標，假設(shè)公司確定業(yè)績指標為實現(xiàn)利潤500萬，年底經(jīng)過考核之后，如果完成目標，那么虛擬股票持有者與其他實股持有者具有同樣分紅權(quán)參與公司分紅，也就是說，公司原有實股2800萬股，虛擬股份200萬股，那么按照總股份3000萬股進行分紅，假設(shè)公司500萬利潤中拿出300萬進行分紅，則總經(jīng)理憑84萬股虛擬股份可分得300*84/3000=8.4萬元其他人員按同樣方法分紅；如果公司當年未完成目標，取消當年虛擬股份的分紅權(quán)。具體操作流程圖

29、如下:國內(nèi)上市公司也有以虛擬股份作為激勵方式的案例，如天藥股份600488以考核公司經(jīng)營業(yè)績指標、實行虛擬股票股權(quán)激勵方式。獎勵的計算主要以“當年實現(xiàn)的利潤”乘以“綜合業(yè)績評價指標”乘以“調(diào)整系數(shù)”o其中，綜合業(yè)績評價指標以公司實現(xiàn)的銷售收入、利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為參照進行計算。二、股份獎勵方式這種方式將激勵與約束合二為一，公司給予高層管理人員股份一方面是對職工工作的肯定，另一方面也是將職工利益和公司利益聯(lián)結(jié)起來的一種方式，不管公司業(yè)績上升還是下降，職工的利益將直接受到影響。而股票期權(quán)則是公司業(yè)績上升時，激勵對象將受益，而公司業(yè)績下降時，激勵對象可以放棄行權(quán)，使自身利益不受影響。因此，股份

30、獎勵的方式給予激勵對象更大的壓力。例如公司可用部分未分配利潤擴充資本金，轉(zhuǎn)為股權(quán)，用來獎勵工作出色的管理人員的業(yè)務骨干。公司現(xiàn)有總股本為2800萬股,假設(shè)某年實現(xiàn)利潤500萬，公司決定拿出200萬的利潤擴充資本金，獎勵給關(guān)鍵職工，具體獎勵方法即股份分配方式可參照股份分配方案中所提出的綜合評估法確定，另外300萬利潤則按3000萬股股份進行分配。對公司來說這兩種方案幾乎不存在實施障礙，因此更加具有可操作性，但是這種可操作性是建立在公司贏利基礎(chǔ)上的，如果沒有利潤，再完美的激勵方案也只是空中樓閣。附件：相關(guān)的法律法規(guī)綜述一、公司法我國現(xiàn)行公司法對實施股票期權(quán)制的限制主要有三：第一，股票來源。預留、回

31、購、轉(zhuǎn)讓、增發(fā)，是實行股票期權(quán)制中股票來源的主要途徑。但我國公司法第83條規(guī)定：除發(fā)起人認購的股票外，“其余股票應向社會公開募集”，上市公司新發(fā)行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，不可自留（即庫存）股份，從而使“預留”和“增發(fā)”成為不可能；公司法第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合弁時除外”山，從而在法律上限制了回購股票的可能性；而國有股和法人股不可入市流通，又使“轉(zhuǎn)讓”失去實際意義。沒有股票來源，實行股票期權(quán)制將是一句空話。第二，股票的可流通性。股票期權(quán)的激勵效果與股票的流通性緊密相關(guān)，股票一旦不能流動，其價值大打折扣，股票期權(quán)的激勵效果也將明顯降低。但公司法第147條規(guī)定，上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)的行權(quán)價