獨立財務(wù)顧問報告模板

1、XX股份有限公司 獨立財務(wù)顧問報告XX股份有限公司獨立財務(wù)顧問報告 目 錄一、 釋義 X二、 緒言 X三、 本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）各方的有關(guān)情況及相互關(guān)系 X四、 本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的主要內(nèi)容 X五、 本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的動因及原則 X六、 本次關(guān)聯(lián)交易對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的保護(hù)（如有） X七、 獨立財務(wù)顧問意見 X八、 提請投資者注意的事項 X九、 備查文件 Xxxxx會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司關(guān)于XX股份有限公司 之獨立財務(wù)顧問報告 咨 號一、釋義 除非另有說明，下列簡稱在本獨立財務(wù)顧問報告中的含義如下：一般包括：單位名稱簡稱、本次交易（或本次關(guān)聯(lián)交易）、交易雙方（各方）（或關(guān)聯(lián)交易雙方

2、（各方）、本所（我所）、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日、元（萬元）、本獨立財務(wù)顧問等注意要不多不漏，前后一致二、緒言說明接受委托的事項，交易（或關(guān)聯(lián)交易）的概括敘述，報告的依據(jù)、宗旨、作用，各方的責(zé)任，與投資者的關(guān)系、提醒閱讀交易公告等 xxx會計師事務(wù)所受XX的委托，擔(dān)任本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）之獨立財務(wù)顧問，出具本獨立財務(wù)顧問報告。本報告系按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、XX證券交易所股票上市規(guī)則(2002年修訂版)和其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，依據(jù)XX公司 董事會決議、 等有關(guān)資料制作而成的。旨在就該項交易（或關(guān)聯(lián)交易）行為作出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者和有關(guān)各方參考

3、。本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的各方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)，獨立財務(wù)顧問的責(zé)任是本著誠信、盡責(zé)的精神，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）行為的基礎(chǔ)上，以獨立的第三方發(fā)表專業(yè)意見。作為獨立財務(wù)顧問，我們的職責(zé)范圍并不包括由XX公司董事會負(fù)責(zé)的對本次事項在商業(yè)上的可行性論證，也未參與本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）相關(guān)條款的磋商與談判，本獨立財務(wù)顧問報告所發(fā)表的意見以上述資料為依據(jù)和基準(zhǔn)，并以交易各方當(dāng)事人全面忠實履行交易協(xié)議為假設(shè)前提。 聲明事項： 1. 本獨立財務(wù)顧問僅就本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的基本情況及其對于全體股東是否公平合理發(fā)表意見； 2. 本獨立財務(wù)顧問提醒投

4、資者注意，本報告不構(gòu)成對XX的任何投資建議和意見，對投資者不論是否根據(jù)本報告作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。同時提請投資者認(rèn)真閱讀本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的附屬文件；3. 本獨立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息，以作為本報告的補充或修改，或?qū)Ρ緢蟾孀鋈魏谓忉尰蛘f明。三、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）各方的有關(guān)情況及相互關(guān)系（一）、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）涉及的各方1、2、本部分介紹交易涉及各方的基本情況，主要包括各方的成立日期、注冊資本、注冊地址、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)類型，有關(guān)情況的介紹不必過多，不必分“基本情況”和“簡介”兩部分（二）

5、、交易各方的相互關(guān)系四、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的主要內(nèi)容 (一)、交易標(biāo)的 (二)、定價依據(jù)及結(jié)算方式 (三) 、資金來源 (四)、本次交易的生效條件、生效時間該部分中（一）、（二）項為必須內(nèi)容，（三）、（四）項可根據(jù)實際情況確定，同時根據(jù)交易情況可增加“交易的程序及進(jìn)度”（包括合同的簽署、交易各方?jīng)Q策機構(gòu)所作的決議、有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)情況等）五、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的動因及原則(一)、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的動因必要性分析和背景分析（二）、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的原則1.與XX總體發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，并有利于各利益主體；2.公開、公平、公正、合理；3.誠實信用、協(xié)商一致；4.充分保護(hù)全體股東特

6、別是中小股東的利益;5.遵守有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。六、本次關(guān)聯(lián)交易對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的保護(hù)（如為非關(guān)聯(lián)交易則不描述本項）在本次關(guān)聯(lián)交易中，主要從以下幾個方面保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益：1.本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和XX公司章程的規(guī)定，并經(jīng)XX公司董事會的充分論證后簽署的，整個過程遵循了公平、公正的原則，在XX公司董事會就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事履行了回避義務(wù)；2.XX公司獨立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，議案表決程序合法、規(guī)范（如有）；3.本次關(guān)聯(lián)交易涉及的 價格以 作為本次 ，確定最終價格（表述交易標(biāo)的的價格確定的依據(jù)，如

7、經(jīng)評估或?qū)徲嫷龋?.本次關(guān)聯(lián)交易尚需XX股東大會表決批準(zhǔn)，在股東大會上，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。以上為對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益保護(hù)的幾項列舉，在實際出具報告時可根據(jù)公司采取的實際保護(hù)措施進(jìn)行刪減或增加。七、獨立財務(wù)顧問意見 （一）、假設(shè)前提 本獨立財務(wù)顧問報告所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上: 1.國家現(xiàn)行法律、法規(guī)和政策無重大變化； 2.交易（或關(guān)聯(lián)交易）各方所在地區(qū)的社會、經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化; 3.XX公司內(nèi)部規(guī)章制度、管理層及所執(zhí)行的稅收政策等外部經(jīng)營環(huán)境無重大變化； 4.XX公司決策不出現(xiàn)重大失誤; 5.本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）不存在其他障礙，能夠獲得批準(zhǔn)并得到完全履行； 6.本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)

8、的資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時； 7.資產(chǎn)評估方法科學(xué)、公允、評估值準(zhǔn)確（如有、對上市公司進(jìn)行重大購買、出售、置換資產(chǎn)出具的獨立財務(wù)報告和根據(jù)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)200356號文對關(guān)聯(lián)方以資產(chǎn)抵債出具的獨立財務(wù)顧問報告不描述本項）； 8.無其他不可抗力造成的重大不利影響。上述假設(shè)為列舉普遍情形，對于與實際情況有差異或未包含完全的，可刪減或增加 （二）、對本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的評價 作為本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）的獨立財務(wù)顧問，我們認(rèn)為：本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益、體現(xiàn)了“公開、公正、公平”的原則、我們未發(fā)現(xiàn)交易行為有違反國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的情況。（如法律、法規(guī)對顧問報告意見有特殊要求的，應(yīng)在本部分分項說明并發(fā)表意見：具體包括上市公司收購活動、上市公司向關(guān)聯(lián)方收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)、上市公司進(jìn)行重大購買、出售、置換資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)方以資產(chǎn)抵債等。具體要求見編制說明） 1、公平合理性分析 針對交易定價、表決程序等分析2、合法合規(guī)性分析針對交易簽署協(xié)議、履行程序等分析3、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）對XX公司的影響針對未來生產(chǎn)經(jīng)營及公司可持續(xù)經(jīng)營能力的影響進(jìn)行說明該部分中1、2項為必須內(nèi)容，3項可根據(jù)實際情況確定是否描述八、提請投資者注意的事項1、本次交易（或關(guān)聯(lián)交易）尚需獲得 通過后實施； 2、投資者請應(yīng)認(rèn)真