增資擴股協(xié)議范本

1、* 有限公司* 有限公司* 有限公司關于*公司的增資擴股協(xié)議簽訂時間：簽訂地點：本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方： 法定代表人： 地 址： 乙方：* 有限公司 法定代表人： 地 址： 丙方：* 有限公司 法定代表人： 地 址：鑒于：1、* 公司（以下簡稱“標的公司”） 是一家依中華人民共和國法律成立并合法 存續(xù)的有限公司，注冊地在 * ，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 * 元。標的公司現(xiàn)有登記 股東共計 1 名，實收資本 * 元。現(xiàn)標的公司擬將注冊資本總額由 * 元增至* 元；2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方， 投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和

2、條件， 以增資擴股的方式對標的公司進行投資。3、經(jīng)各方同意，標的公司已委托 * 公司對標的公司截止 *年*月*日的財務狀況 和資產(chǎn)進行了評估。各方在接受評估報告結果的基礎上，認定標的公司價值進一步 提高。（評估報告詳見附件一）根據(jù)中華人民共和國合同法 、中華人民共和國公司法等相關法律、法規(guī) 和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對標的公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議第一條 釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義：本協(xié)議：指 * 及其附件。各方：甲方、乙方、丙方三方。 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標的公司實施增資擴股具體方式及其操 作步驟。標的公司：指“ * 公司”或者簡稱“

3、* ”。評估機構：指 * 公司。資產(chǎn)評估報告：指* 公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。 基準日：指資產(chǎn)評估報告確定的評估基準日，即 * 年* 月*日。 增資擴股后公司： 指標的公司股東變更為甲方、 乙方、丙方之日起的標的公司。 增資擴股后公司變更登記之日： 指本次增資擴股完成并經(jīng)有關工商行政管理部 門變更登記并核發(fā)相應企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日。過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之 日。稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質的收費， 包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息

4、。元：指人民幣。關聯(lián)企業(yè)： 指被一方直接或間接控制、 與該方共同受控制、 或者控制該方的任 何公司； “控制 ”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理 部門的權力。第二條 標的公司的股權結構和資產(chǎn)情況標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣 * 元，實收資本為人民幣 *元，甲方現(xiàn) 持有標的公司 100 %的股權。根據(jù)評估機構出具的 資產(chǎn)評估報告 ，標的公司的凈資產(chǎn)賬面價值 * 元，凈資 產(chǎn)評估價值 * 元。第三條 增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構各方以其在標的公司現(xiàn)注冊資本 * 元為基礎，擬再增資 *元，使增資擴股后公司 注冊資本達到 * ，其中甲方持股比例為 * ，乙方

5、持股比例為 *% ，丙方持股比例為 *% ， 三方總持股比例為 100%。增資擴股協(xié)議簽訂后，本輪應完成實繳資本 * 元（“本輪實繳”），各方一致同 意以* 價值為依據(jù)進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資 * 萬元，丙方以貨幣注資 * 萬元。如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的， 則需簽訂本協(xié)議各方 一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各 方一致同意，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。第四條 新增出資的繳付及工商變更新增投資方已按照北京產(chǎn)權交易所的規(guī)定繳納保證金；本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權交易所將新增投資方繳納保證金劃轉到標

6、的帳戶， 新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納的保證金即轉變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；各方同意，本協(xié)議約定的標的公司工商登記賬戶如下：戶 名：銀行賬號：開 戶 行：各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議 項下的出資義務即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應股東權利。各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所 有股東權利并承擔相應股東義務。如果簽訂本協(xié)議后公司在 30 個工作日內未辦理相關出資和工商變更手續(xù) （包括 但不限于公司工商登記、 營業(yè)執(zhí)照變更、 公司章程變更），且逾期超過 5 天仍無法辦 理相應的工商變更登記手續(xù) （由于政府方面原因或不

7、可抗力的因素情形除外 ），全部 或各方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議 終止后 30 個工作日內退還乙方、 丙方已經(jīng)支付的全部出資款， 并返還等同該筆款項 銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔連 帶責任。由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù) 所需費用由標的公司承擔。第五條 資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司變更登記之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本 協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第六條 股權轉讓股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權， 應當經(jīng)

8、全部股東一致同意。 經(jīng)全部股東同意轉 讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條稅費及相關費用承擔本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自 承擔。第八條權利和義務各方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變 更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定 代表人、股權結構等。督促增資擴股后公

9、司向各方簽發(fā)出資證明書。各方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、 足額繳付其出資，任何一方未按期、足額 繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資， 不享有增資擴股后公司股東權利； 同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東 權利。各方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管 理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。第九條承諾與保證各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件， 各方已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所 有具有約束力的法

10、律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié) 議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。各方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務， 承擔相應責任，共同配 合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。第十條違約責任本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守 約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付 相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違 約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的， 其他

11、各方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增 資。除本協(xié)議第條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為 違約，違約方應向守約方支付違約金。違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。無故提出終止本協(xié)議的。其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救 濟措施維護其權利：要求違約方繼續(xù)履行相關義務。暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款 規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合 同。法

12、律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免 除。第十一條不可抗力不可抗力指任何一方無法預見的， 且不可避免、 不能克服的直接影響本協(xié)議履 行的事件。本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務的， 根據(jù)不可抗 力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一切必要措施以減少 因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該 方違約責任。遇有不可抗力的一方，應于不可抗力事件發(fā)生之日起 10 日內將不可抗力事件 以書面形式通知其余各方并提交相關證明文件。發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續(xù)

13、履行本協(xié)議。發(fā)生不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、 不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的， 本協(xié)議 任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應協(xié)商謀求合 理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造 成的不良后果。第十二條 保密本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、 與本次增資擴股有關的信息應 當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權 債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本 協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方 不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他

14、方，也不得以任何方式向公眾、 媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。因法律法規(guī)的規(guī)定、 有管轄權的監(jiān)管機構的要求、 各方專業(yè)服務機構的工作需 要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給其余各方造成的損失。第十三條 協(xié)議的生效、變更與解除本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。 本協(xié)議 自成立之日起對各方具有約束力，各方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資 擴股事宜。對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達成書面補充協(xié)議除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時

15、解除：各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。不可抗力事件持續(xù) 6 個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方 有權解除本協(xié)議。本協(xié)議解除時即終止。本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損 失的責任。第十四條 爭議解決方式因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議， 各方首先應本著友好協(xié)商的原則 協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申 請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁 決，對各方均具有約束力。在解決爭議期間， 除爭議事項外， 本協(xié)議其他不涉及爭議的

16、條款仍然有效， 協(xié) 議各方均應履行。本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條 其他除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的 談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工 商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補充 協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分， 與本協(xié)議具有同等法律效力。本 協(xié)議附件包括以下文件資料：評估機構出具的評估報告。各方內部決策機構的審批文件。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以 其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。如果本協(xié)議