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文檔簡介
1、泓域咨詢/青島關(guān)于成立銅材公司可行性報告青島關(guān)于成立銅材公司可行性報告xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx(集團(tuán))有限公司共同出資成立。其中:xxx有限公司出資910.00萬元,占xx投資管理公司65%股份;xx(集團(tuán))有限公司出資490萬元,占xx投資管理公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資43998.16萬元,其中:建設(shè)投資33909.67萬元,占項目總投資的77.07%;建設(shè)期利息411.20萬元,占項目總投資的0.93%;流動資金9677.29萬元,占項目總投資的21.99%。項目正常運營每年營業(yè)收入93600.00萬元,綜合總成本費用75721.
2、72萬元,凈利潤13070.39萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率21.97%,財務(wù)凈現(xiàn)值17155.61萬元,全部投資回收期5.54年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力,其財務(wù)凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。據(jù)國際銅業(yè)研究組織(ICSG)數(shù)據(jù)顯示,全球精銅產(chǎn)量與消費量呈逐年增長趨勢,整體而言2010年以后每年的精銅消費量明顯大于產(chǎn)量。2020年全球精銅的消費量和產(chǎn)量分別為2503萬噸、2443.7萬噸,雖然是新冠疫情期間,但是銅的需求和產(chǎn)量均沒有出現(xiàn)下滑,并達(dá)到了歷年來新高。本報告基于可信的公開資料,參考行業(yè)研究模型,旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組
3、建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性15一、 行業(yè)分析15二、 打造“一帶一路”國際合作新平臺17三、 構(gòu)建具有國際競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系19第三章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度32第四章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董
4、事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第五章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第六章 項目環(huán)保分析57一、 編制依據(jù)57二、 環(huán)境影響合理性分析57三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61七、 環(huán)境管理分析62八、 結(jié)論及建議63第七章 風(fēng)險評估65一、 項目風(fēng)險分析65二、 公司競爭劣勢68第八章 項目選址分析69一、 項目選址原則69二、 建設(shè)區(qū)基本情況69三、 引領(lǐng)膠東經(jīng)濟(jì)圈努力成為中國經(jīng)濟(jì)新的增長極74四、 項目選址綜合評價76第九章 進(jìn)度計劃78一、 項目進(jìn)度安排78
5、項目實施進(jìn)度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十章 經(jīng)濟(jì)效益及財務(wù)分析80一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取80二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算80營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表82利潤及利潤分配表84三、 項目盈利能力分析85項目投資現(xiàn)金流量表86四、 財務(wù)生存能力分析88五、 償債能力分析88借款還本付息計劃表89六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論90第十一章 項目投資分析91一、 投資估算的編制說明91二、 建設(shè)投資估算91建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表94四、 流動資金95流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構(gòu)成一覽表96六、 資金籌措與投資計劃9
6、7項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十二章 總結(jié)說明100第十三章 附表附件102主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進(jìn)度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司(
7、以工商登記信息為準(zhǔn))二、 注冊資本1400萬元三、 注冊地址青島xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事銅制品相關(guān)業(yè)務(wù)(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx(集團(tuán))有限公司發(fā)起成立。(一)xxx有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任,既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路,也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇;既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求,也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求;既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)
8、展的重要途徑,也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨,公司積極履行社會責(zé)任,依法經(jīng)營、誠實守信,節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境,以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè),回饋社會、實現(xiàn)價值共享,致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ),從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手,建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。經(jīng)過多年的發(fā)展,公司擁有雄厚的技術(shù)實力,豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系,綜合實力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今,始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、
9、持續(xù)改進(jìn),以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18632.0714905.6613974.05負(fù)債總額9098.177278.546823.63股東權(quán)益合計9533.907627.127150.42公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入60674.7248539.7845506.04營業(yè)利潤9541.757633.407156.31利潤總額8980.917184.736735.68凈利潤6735.685253.834849.69歸屬于母公司所有者的凈利潤6735.68525
10、3.834849.69(二)xx(集團(tuán))有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上,銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念,堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念,將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本,在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?!皾M足社會和業(yè)主的需要,是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念,面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇,正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念,將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念,不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年1
11、2月2018年12月資產(chǎn)總額18632.0714905.6613974.05負(fù)債總額9098.177278.546823.63股東權(quán)益合計9533.907627.127150.42公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入60674.7248539.7845506.04營業(yè)利潤9541.757633.407156.31利潤總額8980.917184.736735.68凈利潤6735.685253.834849.69歸屬于母公司所有者的凈利潤6735.685253.834849.69六、 項目概況(一)投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立銅材公司的投資建設(shè)與運營管
12、理。(二)項目提出的理由據(jù)美國地質(zhì)調(diào)查局?jǐn)?shù)據(jù)顯示,2020年全球的銅礦儲量為87000萬噸。智利、秘魯和澳大利亞為銅礦儲量前三的國家,儲量分別為20000萬噸、9200萬噸和8800萬噸,占比分別為22.99%、10.57%和10.11%。中國的銅礦儲量較少,僅為2600萬噸,占全球儲量的2.98%,全球排名為第6。從全球銅礦儲量趨勢來看,全球的銅礦儲量逐年增長。智利一直是銅礦儲量較多的國家。2008年開始秘魯?shù)你~礦儲量開始增長,2010年澳大利亞的銅礦儲量也逐年增長。(三)項目選址項目選址位于xxx(待定),占地面積約98.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通
13、訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(四)生產(chǎn)規(guī)模項目建成后,形成年產(chǎn)xxx噸銅制品的生產(chǎn)能力。(五)建設(shè)規(guī)模項目建筑面積109085.35,其中:生產(chǎn)工程77756.74,倉儲工程16370.63,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11159.52,公共工程3798.46。(六)項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資43998.16萬元,其中:建設(shè)投資33909.67萬元,占項目總投資的77.07%;建設(shè)期利息411.20萬元,占項目總投資的0.93%;流動資金9677.29萬元,占項目總投資的21.99%。(七)經(jīng)濟(jì)效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):93600.00萬元。2、綜合總成本費
14、用(TC):75721.72萬元。3、凈利潤(NP):13070.39萬元。4、全部投資回收期(Pt):5.54年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率:21.97%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值:17155.61萬元。(八)項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。(九)項目綜合評價通過分析,該項目經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 項目背景、必要性一、 行業(yè)分析(一)銅冶煉產(chǎn)業(yè)鏈銅產(chǎn)業(yè)的最上游是銅礦開采,經(jīng)過選礦后獲得銅精礦(或者銅礦砂),再火法冶煉后獲得粗銅(也叫陽極銅),再氧化精煉脫雜精煉或者鑄成陽極板進(jìn)后電解獲得精煉銅(或稱陰極銅、精
15、銅、電解銅),最后加工成銅材。而再生銅的話,可直接制成陽極銅進(jìn)入冶煉流程。(1)銅礦當(dāng)前,已探明含銅礦物約200余種。在具有經(jīng)濟(jì)利用價值的銅礦石中,根據(jù)銅礦石中銅元素賦存形態(tài)劃分,銅礦石可分為硫化銅礦石及氧化銅礦石兩類。其中硫化銅礦石主要包括黃銅礦、斑銅礦及輝銅礦,氧化銅礦石主要包括藍(lán)銅礦、赤銅礦及孔雀。(2)陽極銅俗稱“粗銅”,是以銅精礦為原料熔煉的銅中間產(chǎn)品,一般含銅量98%99%,是仍含有金銀鉛錫等較多雜質(zhì)的銅合金,為電解法生產(chǎn)陰極銅的原料。(3)精煉銅陰極(或電解銅)將粗銅(含銅99%)預(yù)先制成厚板作為陽極,純銅制成薄片作陰極,以硫酸和硫酸銅的混合液作為電解液。通電后,銅從陽極溶解成銅
16、離子(Cu)向陰極移動,到達(dá)陰極后獲得電子而在陰極析出純銅。海關(guān)總署統(tǒng)計的銅資源進(jìn)口類型主要包括:銅礦砂及其精礦、未鍛軋銅含量>99.9935%的精煉銅陰極、未鍛軋其他精煉銅陰極三種類型。我國的銅礦砂及精礦進(jìn)口總體上呈增長趨勢,受新冠疫情影響2020年的進(jìn)口量有下滑,但2021年又快速增長至歷年來最高,達(dá)到了2298.15萬噸。智利和秘魯是最主要的進(jìn)口國,2021年分別為889.67萬噸、554.78萬噸,分別占進(jìn)口總量的38.71%、24.14%。我國“未鍛軋銅含量>99.9935%的精煉銅陰極”的進(jìn)口量波動較大,2021年各國的進(jìn)口量都有不同程度縮減。2020年達(dá)到最大值375
17、.03萬噸,2021年為239.51萬噸,為2017年以來的最低值。智利是最大的進(jìn)口來源,2020年和2021年分別為119.78萬噸和69.58萬噸,占進(jìn)口總量的比例分別為31.94%和29.053%。據(jù)中國海關(guān)數(shù)據(jù),“未鍛軋其他精煉銅陰極”的進(jìn)口量2020年及以前呈逐年增長趨勢,2021年合計進(jìn)口42.4萬噸,低于2020年的50.79萬噸,除了菲律賓和韓國的進(jìn)口量其他各國均有縮減。哈薩克斯坦、智利和塞爾維亞為“未鍛軋其他精煉銅陰極”的主要進(jìn)口國,2021年分別為26.27萬噸、6.10萬噸、3.28萬噸。我國“銅廢料及碎料”的進(jìn)口量遠(yuǎn)大于出口?;阢~資源需求的增長,2021年我國“銅廢料
18、及碎料”大幅增長,進(jìn)口量為169.27萬噸,超過2019年和2020年。二、 打造“一帶一路”國際合作新平臺持續(xù)放大青島更高水平開放優(yōu)勢,以深度融入共建“一帶一路”為引領(lǐng),強(qiáng)化在新發(fā)展格局中的平臺、通道功能,提升全球資源配置能力。(一)建設(shè)高能級開放大平臺堅持用平臺思維整合全球優(yōu)質(zhì)要素資源,推動上合示范區(qū)、山東自貿(mào)試驗區(qū)青島片區(qū)等高水平開放平臺形成更多首創(chuàng)式、差異化、集成式創(chuàng)新成果。完善上合示范區(qū)五大中心功能,在現(xiàn)代貿(mào)易、數(shù)字化創(chuàng)新等重點領(lǐng)域率先突破,建設(shè)上合組織地方銀行、中國北方國際油氣交易中心。推動山東自貿(mào)試驗區(qū)青島片區(qū)在貿(mào)易、投資、跨境資金流動、人員進(jìn)出便利化自由化等方面先行先試,打造國
19、際大宗商品交易中心、國際供應(yīng)鏈重要樞紐、生命科學(xué)創(chuàng)新基地、智能制造高質(zhì)量發(fā)展示范區(qū)。持續(xù)放大上海合作組織青島峰會效應(yīng),提升跨國公司領(lǐng)導(dǎo)人青島峰會、博鰲亞洲論壇全球健康論壇大會、全球創(chuàng)投風(fēng)投大會等重大平臺國際影響力。(二)構(gòu)筑互聯(lián)互通開放大通道統(tǒng)籌海陸空鐵“四港聯(lián)動”,構(gòu)建以青島為核心節(jié)點的空中絲綢之路和國際陸海聯(lián)運“雙走廊”,打造國際性綜合交通樞紐,推動形成內(nèi)聯(lián)外通的開放網(wǎng)絡(luò)體系。建設(shè)世界一流海洋港口,與日韓等境外港口“多港聯(lián)動”,暢通中日韓“海上高速公路”,大力拓展黃河流域省外貨源,用好啟運港退稅政策,推動港口向樞紐港、貿(mào)易港轉(zhuǎn)型升級。提升膠東國際機(jī)場全球門戶樞紐功能,新開或加密國內(nèi)外客貨運
20、航線,打造全國重要的國際中轉(zhuǎn)口岸。暢通東西互濟(jì)陸海通道,壯大中歐班列青島集結(jié)中心,深化自貿(mào)試驗區(qū)海鐵聯(lián)運過境集拼試點,建設(shè)融入新發(fā)展格局的多式聯(lián)運組織中心,打造成為全國面向全球買貨的重要上岸點。深化國際多式聯(lián)運“一單制”改革,推進(jìn)口岸通關(guān)物流服務(wù)全程電子化,構(gòu)建泛亞泛歐多式聯(lián)運大通關(guān)機(jī)制。(三)深化與重點區(qū)域交流合作加強(qiáng)與上合組織國家、“一帶一路”沿線國家、區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定(RCEP)成員國地方經(jīng)貿(mào)合作,加快建設(shè)RCEP青島經(jīng)貿(mào)合作先行創(chuàng)新試驗基地,推動貿(mào)易投資規(guī)模和質(zhì)量“雙提升”。創(chuàng)新與日韓地方產(chǎn)業(yè)合作模式,創(chuàng)建中日韓地方經(jīng)貿(mào)合作示范城市。建立面向日韓高水平金融開放與合作機(jī)制,爭取設(shè)
21、立自由貿(mào)易賬戶,打造區(qū)域性韓元、日元結(jié)算中心。增強(qiáng)中日韓消費專區(qū)影響力,高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)中日(青島)地方發(fā)展合作示范區(qū)、日本企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)聚集地。加強(qiáng)與港澳臺深度合作,鞏固提升與德國、以色列等發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體合作水平,拓展新興經(jīng)濟(jì)體、自貿(mào)協(xié)定國家市場空間。增強(qiáng)國際客廳對外開放服務(wù)質(zhì)效,規(guī)劃建設(shè)更多特色國際客廳。(四)發(fā)展更高層次的開放型經(jīng)濟(jì)推動貿(mào)易和投資自由化便利化,增強(qiáng)“引進(jìn)來”的吸引力和“走出去”的競爭力。推進(jìn)高水平制度型開放,加快貿(mào)易投資領(lǐng)域規(guī)則、規(guī)制、管理和標(biāo)準(zhǔn)國際化,建設(shè)更高水平的國際貿(mào)易“單一窗口”。堅持頂格推進(jìn)“雙招雙引”機(jī)制,全面推行市場化專業(yè)化社會化招商,高水平建設(shè)青島國際招商產(chǎn)業(yè)園?!?/p>
22、一區(qū)一策”推動綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型升級。推動現(xiàn)代貿(mào)易提質(zhì)增效,培育壯大國際性貿(mào)易主體,推進(jìn)市場采購貿(mào)易方式試點,建設(shè)國家進(jìn)口貿(mào)易促進(jìn)創(chuàng)新示范區(qū)。實施跨境電商倍增計劃,定向引進(jìn)國內(nèi)外垂直跨境電商平臺和綜合服務(wù)企業(yè),構(gòu)建一流跨境電商產(chǎn)業(yè)生態(tài)。全面深化國家服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展試點,加快服務(wù)貿(mào)易數(shù)字化轉(zhuǎn)型,高水平建設(shè)中國服務(wù)外包示范城市。深化國際產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈合作,支持本地企業(yè)聚焦價值鏈中高端環(huán)節(jié)開展跨國經(jīng)營。三、 構(gòu)建具有國際競爭力的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系堅持把發(fā)展經(jīng)濟(jì)著力點放在實體經(jīng)濟(jì)上,突出數(shù)字化引領(lǐng)、撬動、賦能作用,加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化和產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化,構(gòu)建戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)、先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體
23、系。(一)全力打造世界工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)之都聚焦聚力培育工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)全產(chǎn)業(yè)生態(tài),引領(lǐng)山東半島工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展示范區(qū)建設(shè)。推動數(shù)字產(chǎn)業(yè)化速成優(yōu)勢,突破發(fā)展人工智能、傳感器、集成電路、大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈等核心引領(lǐng)性產(chǎn)業(yè),培育虛擬現(xiàn)實、超高清視頻等新型應(yīng)用性產(chǎn)業(yè),積極發(fā)展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)業(yè),強(qiáng)化人工智能產(chǎn)業(yè)共同體引領(lǐng)集聚效應(yīng),建設(shè)人工智能應(yīng)用與服務(wù)產(chǎn)業(yè)高地。推動產(chǎn)業(yè)數(shù)字化全面突破,加快第五代移動通信網(wǎng)絡(luò)覆蓋與垂直行業(yè)應(yīng)用,支持企業(yè)“上云用數(shù)賦智”。支持卡奧斯等工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺加快行業(yè)拓展、始終保持引領(lǐng)性,打造一批具有全球競爭力的綜合性及細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺。與上海、深圳開展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)全領(lǐng)域深度合作,加快向黃
24、河流域、“一帶一路”沿線國家拓展市場。(二)重塑青島制造新優(yōu)勢堅持自主可控、安全高效,實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造工程,保持制造業(yè)比重穩(wěn)中有升,提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈現(xiàn)代化水平。聚焦攻堅新能源汽車、工業(yè)機(jī)器人、傳感器等重點產(chǎn)業(yè),打造世界新能源汽車產(chǎn)業(yè)高地、國內(nèi)一流機(jī)器人和傳感器產(chǎn)業(yè)基地。聚焦高端智能家電、軌道交通裝備等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè),實施關(guān)鍵配套強(qiáng)鏈、重點產(chǎn)業(yè)延鏈、基礎(chǔ)薄弱環(huán)節(jié)補(bǔ)鏈、鏈主領(lǐng)航穩(wěn)鏈“四大工程”,構(gòu)建空間高度集聚、上下游緊密協(xié)同、供應(yīng)鏈集約高效的全產(chǎn)業(yè)鏈集群發(fā)展機(jī)制,加快培育一批參與全球競爭的生態(tài)主導(dǎo)型企業(yè)和國家先進(jìn)制造業(yè)集群。堅持高端化、智能化、綠色化方向,全面推進(jìn)高端化工、紡織服裝、食品飲料、機(jī)械制造
25、等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級。(三)壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)把戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)作為經(jīng)濟(jì)增長新引擎,大力培育發(fā)展新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、智能制造裝備、新能源、新材料、現(xiàn)代海洋、航空航天等產(chǎn)業(yè),建設(shè)“東方氫島”,打造國家重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基地。前瞻布局生命健康、量子信息、空天科技、深地深海等未來產(chǎn)業(yè),搶占發(fā)展制高點。加快發(fā)展“四新”經(jīng)濟(jì),做大做強(qiáng)平臺經(jīng)濟(jì)、共享經(jīng)濟(jì)。(四)突破發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)高效對接香港、上海等地現(xiàn)代服務(wù)業(yè),打造北方服務(wù)業(yè)基地和國家級服務(wù)經(jīng)濟(jì)中心。大力發(fā)展高端化專業(yè)化的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè),強(qiáng)化國家物流樞紐城市功能,構(gòu)建現(xiàn)代金融服務(wù)生態(tài),建設(shè)高端商務(wù)會展平臺,打造工業(yè)設(shè)計和軟件與信息服務(wù)高地。大力發(fā)展高品
26、質(zhì)多樣化的生活性服務(wù)業(yè),打造國際濱海旅游目的地、國際時尚購物之都、醫(yī)養(yǎng)健康勝地、影視文化名城。加快服務(wù)業(yè)數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化、品牌化發(fā)展,推動現(xiàn)代服務(wù)業(yè)與先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)深度融合,爭創(chuàng)國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放試點。(五)培育優(yōu)良產(chǎn)業(yè)生態(tài)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)地理重塑和組織方式變革,構(gòu)建要素可及、資源共享、協(xié)作協(xié)同、綠色循環(huán)的產(chǎn)業(yè)生態(tài)和組織體系。依托開發(fā)區(qū)、高新區(qū)和重點工業(yè)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)等,集約有序建設(shè)龍泉姜山、上合高新區(qū)南村、董家口等產(chǎn)業(yè)組團(tuán)。提升產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)、產(chǎn)城融合、產(chǎn)才匹配程度,推進(jìn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)社區(qū)化,實施工業(yè)用地保護(hù)區(qū)制度。打造浮山灣、金家?guī)X、唐島灣等總部經(jīng)濟(jì)集聚區(qū),建設(shè)引領(lǐng)山東、輻射沿黃、服務(wù)全國的北方總部經(jīng)濟(jì)高
27、地。全面推行13個重點產(chǎn)業(yè)“鏈長制”,及時制定調(diào)整各類產(chǎn)業(yè)政策,將產(chǎn)業(yè)政策精準(zhǔn)滴灌到企業(yè)最渴望處。深化功能區(qū)體制機(jī)制創(chuàng)新,充分釋放高質(zhì)量發(fā)展活力。(六)統(tǒng)籌推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)堅持智能化、網(wǎng)絡(luò)化、綠色化方向,加快構(gòu)建現(xiàn)代化基礎(chǔ)設(shè)施體系。實施新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)十大行動,構(gòu)建泛在連接、高效協(xié)同、全域感知、智能融合的“網(wǎng)、云、端”數(shù)字設(shè)施,優(yōu)化數(shù)據(jù)中心規(guī)劃布局,建設(shè)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析國際輔根節(jié)點、人工智能超算中心、國家工業(yè)大數(shù)據(jù)中心省級分中心,爭取國際通信業(yè)務(wù)出入口局落地。建設(shè)“四網(wǎng)五向”鐵路交通網(wǎng),完善“五縱五橫六連”高速公路網(wǎng),優(yōu)化市政路網(wǎng)體系,推進(jìn)軌道交通建設(shè),建設(shè)膠州灣第二海底隧道、青日高鐵、青島
28、西至京滬高鐵二通道鐵路等重大工程,暢通半島城市群城際通道。加快補(bǔ)齊水利工程短板,規(guī)劃建設(shè)官路水庫,建成黃水東調(diào)承接等重大水源輸配工程。加強(qiáng)能源穩(wěn)定高效供給,建設(shè)青島天然氣(LNG)接收站,構(gòu)建清潔低碳、安全高效的現(xiàn)代能源體系。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化,股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)(一)目標(biāo)近期目標(biāo):深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強(qiáng)企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo):探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競
29、爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。(二)主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導(dǎo)向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、銅制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強(qiáng)化內(nèi)部管理,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè),統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn),搞好公
30、司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx(集團(tuán))有限公司共同出資成立。其中:xxx有限公司出資910.00萬元,占xx投資管理公司65%股份;xx(集團(tuán))有限公司出資490萬元,占xx投資管理公司35%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務(wù)職能,而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé);公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系,確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo),加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理,
31、確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行,有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨?jīng)理的主要職責(zé)如下:1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé);向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo),采取有效措施,保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系,批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊;4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系;5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和
32、有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限(一)綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系,并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表,組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理,制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。(二)財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門,如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)
33、絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析,向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作,每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理,負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管,辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管
34、理,審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策,負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo),并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo),明確營
35、銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò),并對任務(wù)進(jìn)行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等,并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測,建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò),不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息,并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制
36、與之相配套的采購計劃,并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應(yīng)及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才,建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、王xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1959年出生,大專學(xué)歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3
37、月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、張xx,中國國籍,1976年出生,本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、何xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、鄒xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1958年出生,本科學(xué)歷,高級經(jīng)濟(jì)師職稱。199
38、4年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。5、嚴(yán)xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、呂xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、楊xx,中國國籍
39、,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、魏xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1961年出生,本科學(xué)歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度(一)財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注
40、冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)
41、為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為:(1)公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境,充分考慮股東的利益,實行合理的股利分配方案。(2)董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,
42、進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。(3)在符合現(xiàn)金分紅的條件下,公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策,即:公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利,在彌補(bǔ)上一年度的虧損,依法提取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅,單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下,
43、公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配,同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速,并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時,董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前,公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時,要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容,并形成書
44、面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的,應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件,經(jīng)過詳細(xì)論證后,履行相應(yīng)的決策程序,并經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。(4)股東違規(guī)占用公司資金的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。(二)內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。(三)會計師事務(wù)所的聘任1
45、、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前20天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的,股東
46、單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的,公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序,公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱公司章程、股東名冊、
47、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公
48、司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利,以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源??毓晒蓶|發(fā)
49、生上述情況時,公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份??毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的,公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù),不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的,公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職,對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事,應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股
50、東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益:(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù);(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);(4)不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債
51、務(wù);(5)公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金;8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項,并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù),不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù),不得利用公司未公開的重大信息謀取利益,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
52、11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人,應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的,應(yīng)當(dāng)公平合理,不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益??毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的,應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決:(1)違規(guī)占用公司資金;(2)未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保;(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢;(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者
53、限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其
54、職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列忠實義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或
55、者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政
56、法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前
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