有限公司清算程序(詳細版)

1、有限公司解散清算操作程序公司解散是公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進行清算的狀態(tài)和過程。公司清算是公司解散或被破產(chǎn)宣告后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)，清 償債務(wù)并分配財產(chǎn)，最終使公司法人資格終止消滅的程序。我國公司法、公司登記管理條例及相關(guān)法律、法規(guī)就公司解散、清算原因及程序規(guī)定如下：一、有限公司解散原因。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司的解散原因有：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5、司法解散。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利

2、益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定予以解散。二、有限公司解散程序。1、股東會作出解散決議，或政府責令解散，或人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請決定予以解散。股東會對公司解散作出決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司的解散， 必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。2、公司董事會制訂公司解散方案。3、公司解散，應(yīng)當依法辦理公司清算。三、有限公司的清算。1、 清算原因。公司因上述

3、解散原因中的1、2、4或5解散，應(yīng)當清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的，股東會應(yīng)對公司清算作出決議。2、成立清算組。公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。3、清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請， 并及時組織清算組進行清算。四、清算組的職權(quán)。清算組行使的職權(quán)有：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)

4、后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。五、公司解散清算程序。（一）成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起 10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司 登記機關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料：公司清算組負責人簽署的公司備案申請表；清算組人員基本情況；公司簽署的授權(quán)委托書；股東會關(guān)于成立清算組的決議；公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件。（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當自成立之日起 10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 通知和公告內(nèi)容應(yīng)包 括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地 址、申報債權(quán)的期限、地點和注意事項等。（三）債權(quán)

5、申報和登記。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 向清 算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)， 應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 清算組應(yīng) 當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。（四）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、 股東大會或者人民法院確認。（五）執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn)。清算組根據(jù)股東會確認的清算方案對公司財產(chǎn)進行分配，公司財產(chǎn)法定分配順序為：1、支付清算費用；2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償

6、金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)后；5、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按 照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前， 不得分配給股東。（六）編制清算報告，并報告確認。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告， 報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算 報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢； 2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清； 3、已 發(fā)布注銷公告。（七八注銷登記。1、申請注銷登記。自清算報告被確認之日起 10日內(nèi)，清算組向公司登記機關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日

7、起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（1 ）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（2） 、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修 改公司章程而存續(xù)的除外；（3）、股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；（4）、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（5）、人民法院依法予以解散；（6 ）、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。2、申請注銷登記應(yīng)提交文件。申請注銷登記應(yīng)提交以下材料：（1 ）、公司清算組負責人簽署的企業(yè)注銷登記申請書；（2）、指定（委托）書；（3） 、人民法院的破產(chǎn)裁定、 解散裁判文書，公司依照公司法作出的解散決議或者決定， 行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公

8、司被撤銷的文件；（4） 、股東會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報 告。（5） 、清算組成員備案確認通知書；（6）、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；（7 ）、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。（8）、國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。登記機關(guān)核準注銷登記后，公告企業(yè)終止。六、清算責任。1、公司進行清算時，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一 萬元以上十萬元以下的罰款。2、公司進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配 公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。3、公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所 得。4、清算組不按規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有 重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。5、清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并