民營企業(yè)改制實務中有關財務問題的研究

1、民營企業(yè)改制實務中有關財務問題的研究一、民營企業(yè)改制中的產(chǎn)權界定問題(一)民營企業(yè)的產(chǎn)權界定程序國有企業(yè)改制涉及到國有資本，改制過程中產(chǎn)權界定相對來說比較復雜并具有法律性 。民營企業(yè)則比較簡單，但對于改制整體過程來講仍是一項重要的工作，而且在有些改制形式中(如改制為股份有限公司)又是必不可少的，這就導致民營企業(yè)改制時產(chǎn)權界定 程序相對簡化：一是由民營企業(yè)董事會(不設董事會的由管理當局)成立產(chǎn)權界定工作小組；二是收集有關企業(yè)產(chǎn)權及權益變動的資料，在這一環(huán)節(jié)，雖然我國民營經(jīng)濟較國有企業(yè)發(fā)展較晚而追溯歷史相對簡化，但因民營企業(yè)一般是由家族式起步而導致企業(yè)歷史上的產(chǎn)權模糊，所以查找資料的過程相對復雜，

2、可以按企業(yè)會計制度的規(guī)定前后追溯企 業(yè)資金投入和經(jīng)營積累，避免企業(yè)追求改制效果人為虛設或增減產(chǎn)權；三是改制企業(yè)如有多個投資方，應界定不同產(chǎn)權主體的財產(chǎn)關系，做到產(chǎn)權明晰，如果企業(yè)實行的是部分改制，應在產(chǎn)權明晰的前提下做好產(chǎn)權分割。總之，將各投資方?jīng)]有異議的產(chǎn)權部分，簽署“產(chǎn)權界定文本”；四是民營企業(yè)中有部分國有資本的，還應編制“產(chǎn)權界定日報表”附上“產(chǎn)權界定文本”，并按企業(yè)權屬交由清產(chǎn)核資機構(國資委)或經(jīng)貿(mào)部門審核、確認和批復；五是改制企業(yè)的各投資方對產(chǎn)權界定問題有異議并協(xié)商無法解決的要進行產(chǎn)權糾紛調(diào)處，先交由董事會處理，不設董事會的交予法院調(diào)解和裁定，如果民營企業(yè)中含有部分國有資本的，還應

3、將調(diào)解結果報同級或上一級國資委，必要時報有權管轄的政府裁定。對于改制日產(chǎn)權不清晰而法院未調(diào)解和裁定的，暫列為“待界定資產(chǎn)” ，待日后明確后再行處理。(二)民營企業(yè)改制中無形資產(chǎn)的產(chǎn)權界定問題無形資產(chǎn)的產(chǎn)權因其與物權所不同的獨有特征通常表現(xiàn)為某種權力、某項技術或某種獲取超額利潤的綜合能力。這類產(chǎn)權客體的無形化在某種情況下給產(chǎn)權的界定帶來了難度。(1)民營企業(yè)委托開發(fā)無形資產(chǎn)的產(chǎn)權界定問題。在無形資產(chǎn)的開發(fā)過程中，投入的生產(chǎn)要素一般有人力、物力與財力。由于這些要素本身沒有人身權，其產(chǎn)權自然就屬于申請人，委托開發(fā)的當然委托者即為申請人，但是無形資產(chǎn)產(chǎn)權的歸屬應區(qū)分職務范圍內(nèi)取得與非職務范圍內(nèi)取得。職

4、務范圍內(nèi)發(fā)明創(chuàng)造是指利用本單位物質條件在本職工作范圍內(nèi)所完成的發(fā)明創(chuàng)造，按專利權實施細則規(guī)定，具體包括在本職工作中完成的發(fā)明創(chuàng)造、履行本單位交付的本職工作之外的任務所作出的發(fā)明創(chuàng)造，以及本單位職工退 職退休或者調(diào)動工作后一年內(nèi)作出的發(fā)明創(chuàng)造?？紤]到研究與開發(fā)無形資產(chǎn)是一項智力 作用于物資(資金、場地和材料等)的過程，有些情況下，研發(fā)者與單位之間訂有合同并對形成的無形資產(chǎn)的產(chǎn)權作出具體約定的，按約定執(zhí)行。(2)企業(yè)間合作開發(fā)無形資產(chǎn)的，其產(chǎn)權屬于合作各方。但合作開發(fā)的一方轉讓其享有申請權利的，可以比照企業(yè)股東間的部分產(chǎn)權轉讓的方式，其他合作方有優(yōu)先受讓申請的權利；一方放棄申請權利的，他方可以單獨

5、或共同申請，但放棄方仍擁有部分產(chǎn)權；一方不同意申請的，其他(各)方也不得申請，但如果該項發(fā)明創(chuàng)造具有具體的外部結果的預期，并且可以分割使用的，合作各方可以單獨享有，如果不可以分割使用，可以先由合作各方協(xié)商，協(xié)商未果，各方可以行使除轉讓權以外的其他權利，但所得收益應在合作參與方之間進行分配。二、民營企業(yè)改制中的評估與定價管理問題資產(chǎn)評估是企業(yè)改制的法定程序，改制企業(yè)的評估應交由具有評估資格的資產(chǎn)評估事務所進行，評估結果以供轉讓定價作參考。實際上資產(chǎn)評估過程包括三個部分，即單項資產(chǎn)評估、持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的整體評估，以及改制轉讓價格的確定。(一) 單項資產(chǎn)評估無論是何種所有制的企業(yè)，也無論企業(yè)的復雜程度

6、如何，會計處理均是按歷史成本原則進行計價的，因此對單項資產(chǎn)進行評估則可以直接按照評估準則和企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度進行評估處理。其中需要特殊說明的是：(1)無形資產(chǎn)的評估有一定的特殊性，按照現(xiàn)行會計制度規(guī)定，企業(yè)在開發(fā)形成無形資產(chǎn)過程中所發(fā)生的材料、人工等成本(專利權的申請注冊費、評估費以及公正費除外)直接計入了當期損益，不予資本化。從理論上講，如果無形資產(chǎn)對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營仍有貢 獻應當賦予一定的價值，但是在單項資產(chǎn)評估時可以不予確認補入賬務，待交易日，在根據(jù)評估價格的基礎上再確認轉讓定價時，作為無形資產(chǎn)自然調(diào)整。(2)土地使用權也是一項無形資產(chǎn)，如果改制民營企業(yè)事前通過購買獲得的土地使用權

7、 ，則將其作為一項資產(chǎn)進行正常評估；如果改制企業(yè)的土地使用權通過劃撥方式而無償 獲得并沒有通過賬務反映的，可在評估后作選擇性處理。一是采取出讓方式的，可以由改制企業(yè)支持土地使用權出讓金；二是采取作價入股方式的，可根據(jù)評估后的土地使用權價格作價投資，增加改制后民營企業(yè)的國有股；三是采取租賃方式的，可以改制后由民營企業(yè)支付規(guī)定租金使用。(3)往來賬務的評估，民營企業(yè)如果改制后的股權結構、資本結構以及公司治理架構發(fā)生變化，對應收賬款的確認則難以延續(xù)至改制后的公司制企業(yè)，因此可以采用應收賬款保全；除此之外，還應考慮債務的隱形負債。(4)資產(chǎn)評估是在一定評估基準日進行的，一般情況下改制中的資產(chǎn)評估結果一

8、年內(nèi)有效。自評估基準日到改制后公司制企業(yè)設立登記日的有效期內(nèi)，改制企業(yè)實現(xiàn)利潤而增 加的凈資產(chǎn)或因經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)應相應調(diào)整；企業(yè)超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應當重新進行評估。(二)改制企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的整體評估企業(yè)改制經(jīng)過資產(chǎn)評估后的評估報告，具有法律效力，并據(jù)此作為原始憑證對資產(chǎn)損失或增值進行賬務處理，企業(yè)資產(chǎn)評估的凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)確定轉讓價格的基本依據(jù) 。但是企業(yè)前一環(huán)節(jié)的資產(chǎn)評估只是單項資產(chǎn)的簡單匯總，沒有考慮賬外的財務與非財務因素(如經(jīng)營管理水平、技術含量、資產(chǎn)組合能力以及潛在負債等)，因此無法提供改制企業(yè)真實的企業(yè)價值信息，從而導致轉讓定

9、價的依據(jù)不真實、不公允、不可靠。專業(yè)評估機構應按照國際慣例在前一環(huán)節(jié)評估的基礎上，結合過去和現(xiàn)在的資料，以及將來獲利能力的預測，對改制企業(yè)進行評估計價。在改制企業(yè)中應該充分考慮改制的前景， 主要關注的是預計未來的收益和投資回報，并按一定的折現(xiàn)率確定折現(xiàn)值，這在很大程度上決定了改制企業(yè)的最終售價。 (三)改制中的轉讓定價管理企業(yè)改制有許多種性質，如果改制涉及產(chǎn)權轉讓，則定價問題比較復雜。原因在于， 一是前述兩個環(huán)節(jié)的評估結果并不是實際產(chǎn)權轉讓價格，而只能作為轉讓定價的參考而已；二是交易主體雙方的價值取向不同導致定價要通過多次博弈才能達成契約。轉讓方 通常關注通過改制解決企業(yè)當前的現(xiàn)實問題，而受讓

10、方則關注的是改制后的公司制企業(yè)未來的發(fā)展前景；三是信息不對稱導致受讓方對本具法律效力的評估結果心存疑慮。因此，轉讓定價中應該注意以下幾個方面：(1)為體現(xiàn)公平交易，受讓方可以對改制企業(yè)進行審慎調(diào)查，要求改制企業(yè)提供與改制相關的各方面信息，提高改制過程的公開性和 透明度；(2)轉讓方報價應根據(jù)資產(chǎn)評估結果，并充分考慮本企業(yè)的職工社會保障、職工安置、社會責任等方面確認轉讓價格或將其作為附加條件進行談判協(xié)商；(3)改制企業(yè)可以在資產(chǎn)評估結果的基礎上確認底價，并通過產(chǎn)權交易市場進行競價轉讓，以維護 各利益相關者的權益；(4)改制民營企業(yè)中涉及部分國有資本的，還應按照關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見對轉讓

11、價款有進一步要求。三、民營企業(yè)改制中的隱形債務問題隱形債務或稱潛在債務，一般在改制的當時沒有在改制企業(yè)財務資料中體現(xiàn)出來，或者說當時尚未預見到的隨著后續(xù)事項的逐步明朗化而出現(xiàn)的或有債務，如擔保債務、違約債務、產(chǎn)品缺陷債務、解決改制企業(yè)歷史遺留問題而發(fā)生的債務(職工的經(jīng)濟補償金 等)、因各種原因未記入被改制企業(yè)財務資料的應付款或遺漏的其他債務。由于這些隱形債務在改制當時沒有反映出來，從而導致改制事后會變得復雜化。(一)關于在職職工的隱形負債這些負債也稱改制成本，由于目前社會保障體制比較健全，在職職工改制成本的財務安排也基本透明。在職職工改制成本以解除勞動合同支付經(jīng)濟補償金的形式支付，應在改制中一

12、次性以現(xiàn)金解決。支付經(jīng)濟補償金參考標準和計算方法按國家有關政策規(guī)定， 資金來源是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括原有現(xiàn)金、資產(chǎn)變現(xiàn)和股權出讓所得現(xiàn)金。當然，職工獲得的經(jīng)濟補償金可在自愿基礎上轉為改制企業(yè)等值股權，以節(jié)省改制現(xiàn)金支出。(二) 隱形債務的清查隱形債務不同于明顯債務的是評估時具有隱蔽性和復雜性，難免會影響資產(chǎn)評估價格 。因此民營企業(yè)在改制過程中應當盡量將隱形債務明顯化，減少隱形債務發(fā)生的數(shù)量，從而減少會計處理上的不確定性，具體方法就是對可能發(fā)生隱形債務的渠道進行清查，一要清查改制企業(yè)擔保事項；二要清查不具備入賬要求而在賬外循環(huán)并既成事實的事項；三要清查合同，了解有無存在財產(chǎn)或權益方面的潛在債務事項。(三) 隱形債務的保全處理企業(yè)改制后發(fā)現(xiàn)的隱形債務并不能以企業(yè)改制轉型為由，淡化或取消原企業(yè)與債權人的債權債務關系，無論采取的改制形式如何。對于改制前已經(jīng)知悉并經(jīng)過評估、清理但 在改制方案中協(xié)商未履約的隱形債務，由改制后的公司制企業(yè)承擔債務。對于改制過