(整理版)房地產(chǎn)開發(fā)公司股東協(xié)議書樣本

1、房地產(chǎn)開發(fā)股東協(xié)議書房地產(chǎn)開發(fā)是指從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)為了實現(xiàn)城市規(guī)劃和城市建設(shè)發(fā)和舊區(qū)改建 )而從事的土地開發(fā)和房屋建設(shè)等行為的總稱。(包括城市新區(qū)開房地產(chǎn)開發(fā)是指在依法取得國有土地使用權(quán)的土地上，按照城市規(guī)劃要求進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建設(shè)的行為。 因此，取得國有土地使用權(quán)是房地產(chǎn)開發(fā)的前提，而房地產(chǎn)開發(fā)也并非僅限于房屋建設(shè)或者商品房屋的開發(fā)，而是包括土地開發(fā)和房屋開發(fā)在內(nèi)的開發(fā)經(jīng)營活動。簡言之，房地產(chǎn)開發(fā)是指在依法取得國有土地使用權(quán)的土地上進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建設(shè)的行為。房地產(chǎn)開發(fā)與城市規(guī)劃緊密相關(guān)，是城市建設(shè)規(guī)劃的有機(jī)組成部分。為了確定城市的規(guī)模和發(fā)展方向?qū)崿F(xiàn)城市的經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展目標(biāo)， 必須合

2、理地制定城市規(guī)劃和進(jìn)行城市建設(shè)以適應(yīng)社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的需要。以下是房地產(chǎn)發(fā)展有限公司的股東協(xié)議書：甲方： *乙方：*有限公司丙方：*房地產(chǎn)發(fā)展有限公司鑒于：1.* 房地產(chǎn)發(fā)展有限公司( “丙方 ”)系*( “甲方 ”)、*有限公司 ( “乙方 ”)共同投資設(shè)立的內(nèi)資有限責(zé)任公司。丙方注冊資本金為_萬元人民幣，其中，甲方持有_%的股份，乙方持有_%的股份。2._年 _月 _ 日，丙方與 * 有限公司就開發(fā)建設(shè)動遷回購房事宜達(dá)成并簽訂了一份委托開發(fā)框架協(xié)議書。丙方據(jù)此得以開發(fā)建設(shè)中低價配套商品房項目 * 園( 下稱 “該項目 ”)?；?._年 _月 _ 日，甲、乙雙方已簽訂一份協(xié)議書，原則規(guī)定了

3、股東雙方之間的權(quán)利義務(wù)。為了使得該動遷回購房項目在丙方內(nèi)部規(guī)范運作， 股東雙方以及丙方達(dá)成并簽訂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東協(xié)議書 (下稱 “本協(xié)議書 ”)。具體條款如下：*1.該項目的操作權(quán)1)該項目的運作和操作由甲方為主并派員負(fù)責(zé)，乙方為輔并派員協(xié)助。丙方的“公司章程”若與此不一致的，則以本協(xié)議為準(zhǔn)。2)為了運作和操作該項目，甲、乙雙方可以委派丙方中現(xiàn)有工作人員，也可以另行委派人員以丙方員工身份操作該項目。對于甲、乙雙方的委派，各方均應(yīng)給予無條件配合。3)各方承諾，將盡最大努力控制該項目的開發(fā)成本。2.該項目資金封閉式運作1)就該項目的運作，丙方專門開設(shè)獨立賬戶。所有該項目的資金進(jìn)帳、出賬均應(yīng)通

4、過該銀行賬戶。該銀行賬戶開設(shè)完成之后，丙方應(yīng)提供給股東雙方。2)該項目的開發(fā)成本以及利潤完全獨立核算。開發(fā)成本的界定見本協(xié)議書的約定，凈利潤的界定見本協(xié)議書的約定。3)該項目應(yīng)單列財務(wù)報表，按照要求每月制作資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。4)為了配合該項目封閉式運作， 丙方可以單獨為該項目安排一名會計制作該項目的會計報表，具體根據(jù)丙方操作該項目的需要。5)為了配合工商管理和稅務(wù)管理的要求而將該項目與丙方的其它項目進(jìn)行合并財務(wù)報表，或者為了配合該項目人工工資、 福利以及其它丙方公司方便管理的需要， 而臨時采取的歸并和統(tǒng)一作法， 這些合并均不影響該項目的獨立核算。 在配合完成后的第一時間應(yīng)按照法律、法規(guī)、政策

5、或者操作的實際情況分?jǐn)傊猎擁椖恐?，并完成財?wù)上的內(nèi)部結(jié)算。3.該項目的利潤分配1)該項目所獲得凈利潤 (凈利潤的界定見本協(xié)議書的約定 )由甲、乙雙方按各 50%的比例分配。2)若丙方公司政策與此約定不一致，則以本協(xié)議書為準(zhǔn)。3)丙方未能及時履行繳付可分配利潤之義務(wù)的，不同意利潤分配的股東一方就丙方的違約行為向另一方股東承擔(dān)連帶責(zé)任。4.該項目的建設(shè)資金1)該項目的建設(shè)資金來源于股東貸款;2)該項目的啟動建設(shè)資金估算為_萬元，該資金由乙方負(fù)責(zé)通過融資方式提供給丙方;3)乙方提供該項目啟動建設(shè)資金的時間為：_年 _月 _日之前到帳 _萬元人民幣;_ 年 _月 _日之前到帳人民幣_萬元。4)乙方提

6、供該項目啟動建設(shè)資金的方式：直接劃入該項目的專用賬號。5)如果該項目的建設(shè)資金，除了啟動建設(shè)資金以外，還需另行投入。則雙方應(yīng)另行約定并簽署補(bǔ)充約定。原則上， 新的股東貸款所享受的待遇遵照本協(xié)議書執(zhí)行。若雙方未能達(dá)成協(xié)議從而使得丙方無法取得股東貸款，則由丙方根據(jù)丙方的章程取得該項目建設(shè)資金。在任何一種情況下，本協(xié)議書約定的該項目凈利潤分配方案不調(diào)整。5.凈利潤的計算方法1)該項目的銷售收入，減去開發(fā)成本(即包括土地開發(fā)、建筑費用、配套費用等)、股東貸款融資利息、 管理成本、有關(guān)稅費后，為該項目可獲得的凈利潤。凈利潤按照本協(xié)議書約定分配，丙方不得截留和預(yù)扣。丙方公司章程與此約定不一致的，應(yīng)與本協(xié)議

7、書為準(zhǔn)。若相關(guān)法律、行政法規(guī)的管理規(guī)定使得凈利潤的取得無法立即實現(xiàn)或者實現(xiàn)的成本和費用過高的，各方應(yīng)采取相應(yīng)變通的做法使得股東雙方的上述經(jīng)濟(jì)利益最終完整取得。2)取得凈利潤的時間在該項目分步銷售之后，根據(jù)任何一方股東的要求分配。若分配時尚未進(jìn)行該項目的決算， 可按照中國規(guī)范的會計原則預(yù)期成本和費用后立即分配。 若分配造成該項目虧損的， 則股東雙方或者提取利潤的一方應(yīng)對丙方承擔(dān)在已分配利潤數(shù)額內(nèi)的賠償責(zé)任。6.融資成本1)該項目的股東貸款系提供資金的股東一方和丙方之間的內(nèi)部法律關(guān)系。股東貸款記取年 9.6%的利息，根據(jù)實際使用時間確定融資成本。2)丙方歸還股東貸款以及利息的時間為：該項目建設(shè)資金

8、安排允許的情況下逐步歸還。在歸還股東貸款之時，同時歸還使用該股東貸款的利息。若未能歸還股東貸款利息的，則在所歸還之錢款中相應(yīng)分?jǐn)倸w還貸款本金和貸款利息的數(shù)額。3)融資利息的約定對本協(xié)議書之外當(dāng)事人的法律效力根據(jù)法律規(guī)定處理。在股東雙方以及丙方之間則當(dāng)然合法有效。即便該項目發(fā)生虧損，該融資利息亦應(yīng)結(jié)算。4)股東貸款的本金與丙方對外的一般金錢債務(wù)的法律地位相當(dāng)。鑒于股東雙方并非按照雙方在丙方的投資比例提供股東貸款，股東貸款的融資利息在股東雙方和丙方之間具有當(dāng)然的法律效力，任何一方不得否定股東貸款利息的法律效力。5)未能提供股東貸款或者未能按照投資比例足額提供股東貸款的一方股東向?qū)嶋H提供股東貸款的股

9、東對丙方履行歸還股東貸款利息的法律責(zé)任承擔(dān)連帶支付責(zé)任。7.該項目管理成本1)該項目管理成本包括：辦公費用、人員工資、招待接待費用三項。2)該項目管理成本按實結(jié)算， 記入該項目的人員以及人員工資根據(jù)實際情況由雙方協(xié)商合理確定。3)該項目管理成本應(yīng)控制在總銷售收入的1.5% 。若超過 1.5%，則只能按照1.5%計入管理成本。超出部分由甲方(主要操作一方)以自有資金填充進(jìn)入丙方，并匯入該項目專用賬戶。4)雙方每月對有關(guān)費用的支出進(jìn)行確認(rèn)，并在該項目會計制作的會計報表上簽字確認(rèn)。8.該項目稅收1)與該項目直接相關(guān)的稅收、費用由該項目承擔(dān);2)與該項目有關(guān)系的企業(yè)所得稅、 以及其它同時與丙方其它經(jīng)營

10、業(yè)務(wù)和該項目均相關(guān)的稅收，應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則和稅收的征收規(guī)則進(jìn)行分?jǐn)偂?.該項目操作人員具體操作該項目的人員， 其工資才能在該項目中列支。 兼職參與操作該項目的工作人員，其工資可以部分列支。 具體工作人員名單由股東雙方確認(rèn)， 并明確各操作人員的工作內(nèi)容和工作職責(zé)。10. 工作聯(lián)席會議為了盡快操作該項目， 雙方同意設(shè)立工作聯(lián)席會議制度， 每月召開一次會議， 會議討論如下內(nèi)容：1)該項目的進(jìn)展情況;2)確認(rèn)該項目的管理費用;3)討論股東貸款的解決方案;4)其他需要共同商定的問題。股東聯(lián)席會議應(yīng)制作會議紀(jì)要， 并由與會人員簽字。 會議紀(jì)要由雙方自行保管， 丙方嚴(yán)格執(zhí)行股東聯(lián)席會議經(jīng)審，并負(fù)責(zé)將該等文件歸

11、檔備案。11. 該項目的虧損分擔(dān)1)該項目如果發(fā)生虧損，則按照如下順序承擔(dān)虧損。a) 丙方對外承擔(dān)所有的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，股東雙方根據(jù)丙方章程的規(guī)定以對丙方的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任 ;b) 在對外責(zé)任承擔(dān)之后，如果丙方有剩余財產(chǎn)且在該項目內(nèi)部清算之時有足夠的現(xiàn)金(包括丙方在該項目之外的自有資金)可以支付提供股東貸款的一方股東融資利息的，則融資利息立即由丙方結(jié)算給提供股東貸款之股東。如果丙方無可供分配的剩余財產(chǎn)，或者丙方無足夠的現(xiàn)金可以立即支付股東貸款利息的，則未能提供股東貸款的一方向提供股東貸款的一方股東直接結(jié)算該股東貸款利息的一半金額。如果雙方均提供股東貸款的，則按照此原則進(jìn)行相互結(jié)算，相

12、互沖抵。2)股東雙方中任何一方的其它經(jīng)營行為給該項目收益造成損害的，由責(zé)任方根據(jù)實際損失和雙方認(rèn)定的數(shù)額給予丙方經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。在丙方獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償之后，按照本協(xié)議的約定分配給股東雙方。12. 誠信具有操作權(quán)的甲方應(yīng)嚴(yán)格按照與老港建設(shè)發(fā)展有限公司簽訂委托開發(fā)框架協(xié)議書履行各項職責(zé)。 若需與老港建設(shè)發(fā)展有限公司就該項目簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議或者在履行過程中實際變更了委托開發(fā)框架協(xié)議書， 則均應(yīng)通過股東會議決議。未能通過股東會議決議通過的變更， 若損害乙方經(jīng)濟(jì)利益的， 則甲方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償丙方， 并視為未變更的情形測算并結(jié)算該項目利潤。雙方若無法形成一致意見的，可委托權(quán)威的鑒定部分評估。13. 獨立訴權(quán)本協(xié)議書賦予股東一方的權(quán)利，丙方或者股東任何一方不配合或者不履行的，享有權(quán)利的一方股東可以自己的名義起訴丙方以及另一方股東。14. 爭議解決因履行本協(xié)議書發(fā)生糾紛， 各方應(yīng)通過丙方的股東會議協(xié)商解決。 未能協(xié)商解決的， 由丙方所在地有管轄權(quán)的人民法院依法通過訴訟途徑解決。15. 效力本協(xié)議書作為雙方在先相關(guān)法