公司股權(quán)代持協(xié)議

1、股份代持協(xié)議書協(xié)議編號：實際出資人（甲方） ：方 *身份證號： 【】名義股東（乙方） ：周 *身份證號： 【】鑒于 , 甲方方 * 擁有上海 * 有限公司 （以下簡稱“* 公司”）【 100】%股份，其中，甲方欲將其中【 100】 %股份按委托給本公司高級管理人員乙方周 * 代為持有。 現(xiàn)在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下， 雙方就本協(xié)議股份代持的有關事宜， 經(jīng)協(xié)商一致， 達成如下協(xié)議：一、股份代持關系的界定1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2 乙方以自己的名義， 代理甲方對外持有股份， 并依據(jù)甲方意

2、愿對外行使股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議， 甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利； 代理甲方行使公司法、 公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件。1.4 股份代持關系， 可以理解為隱名股東、 隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關規(guī)定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的 * 公司100%的股權(quán)，計出資金額100 萬元人民幣（ * 公司注冊資本金為 100 萬元） ，通過本協(xié)議作為“代持股份”

3、 。2.2 代持股份將通過工商設立登記等程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外代為持有。2.3 甲方作為實際出資人， 在設立 * 公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的， 按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令， 乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權(quán)利3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅） ，由甲方實際受益人所有。3.2 乙方按照甲方真實意思或指令， 對* 公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權(quán)。3.3 如財務管理

4、關系， * 公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的， 乙方在代領包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。四、其他股東權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外， 乙方作為名義股東， 應當按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。4.2 乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。4.3 鑒于甲方作為實際出資人且為 * 公司的最大股東， 甲方同時委托乙方作為 * 公司法定代表人， 按照甲方意愿行使* 公司法定代表人職責。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承

5、諾： 將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前， 甲方已完成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵的情形。5.2 甲方有權(quán)以實際出資人名義， 直接行使 * 公司的股東權(quán)利， 乙方配合甲方行使股東權(quán)利程序。 甲方參加 * 公司股東會， 乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權(quán)利簽署相關股東會決議。5.3 甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。5.4 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。5.5 甲方承諾， 乙方按照甲方意愿行使股

6、東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿， 超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利， 包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害* 公司情形， 甲方除有權(quán)立即收回代持股份外， 乙方上述行為造成甲方或 * 公司的損失、甲方有權(quán)要求乙方賠償。六、乙方的聲明與承諾6.1 乙方承諾： 其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定， 以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿， 在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)， 對外行使股東權(quán)利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、

7、質(zhì)押代持股份。6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意， 乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、代持期限及協(xié)議終止7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。7.2 代持期限屆滿后， 未有甲方書面終止通知的， 本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況終止代持關系，或?qū)Υ株P系進行調(diào)整。7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿

8、行使股東權(quán)利等情形， 甲方可以隨時終止本協(xié)議并收回代持股份7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的， 乙方應當作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議， 并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現(xiàn)后， 繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利 180 日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的， 本協(xié)議自動終止，甲方將收回代持股份。7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止， 雙方代持股份委托關系即告終止； 除本協(xié)議另有約定外， 乙方應在本協(xié)議解除或終止后的 【十五 （ 15）

9、日】內(nèi)， 配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)， 重新變更至甲方或甲方指定主體名下。八、保密協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。九、仲裁與法律適用9.1 本協(xié)議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋， 并受其管轄。9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交上海市仲裁委員會仲裁。十、其他10.1 協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時候有補充的， 應另行簽署書面補充協(xié)議。 代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 2011 年 06月【 】日簽署于上海

10、市。公司財務主管倪* 【】 、公司外聘企業(yè)管理咨詢顧問傅*作為本協(xié)議見證方， 認可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。 同時，* 公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件 1）認可本協(xié)議內(nèi)容。以下無正文，為各方簽署處甲方（簽字） ： 乙方（簽字） ：見證方（簽字） ：附件 1：上海 * 有限公司股東會決議2015 年* 月【 】日上海 * 有限公司股東召開臨時股東會，就公司股東方 * 與公司高級管理人員周 *2015 年* 月【 】日簽署的股份代持協(xié)議書 （協(xié)議編號： * ） ，決議如下：一、對公司股東方 * 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下100%股權(quán)交予公司高級管理人員周 * 代為持有， 股東會予以表示同意， 并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關工商變更登記手續(xù)，將該100%股份記載于名義股東周 * 名下。二、