上市公司股權(quán)激勵(lì)方案

1、上市公司股權(quán)激勵(lì)方案 第一章總則 第一條為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。 上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。 第三條上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)

2、，維護(hù)公司和全體股東的利益。 第四條上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。 第五條為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第六條任何人不得利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。 第二章一般規(guī)定 第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃： （一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； （二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 第八條股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包

3、括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。 下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象： （一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （三）具有中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。 第九條激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績(jī)效考核體系和考核辦法，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。 第十條上市公司

4、不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 第十一條擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源： （一）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份； （二）回購(gòu)本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。 本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。 第十三條上市

5、公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明： （一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的； （二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍； （三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比； （四）激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵(lì)對(duì)象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期； （六）限制性股票的授予

6、價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法； （七）激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績(jī)效考核體系和考核辦法，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件； （八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序； （九）公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序； （十）公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)； （十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止； （十三）其他重要事項(xiàng)。 第十四條上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不得向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授

7、予新的權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。 第十五條激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。 第三章限制性股票 第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。 第十七條上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對(duì)象獲授股票的業(yè)績(jī)條件、禁售期限。 第十八條上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)

8、格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票： （一）定期報(bào)告公布前30日； （二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日； （三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。 第四章股票期權(quán) 第十九條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。 激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。 第二十條激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。 第二十一條上市公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。 第二十二條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。 第二十三條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)。 股票