合作開發(fā)房地產(chǎn)合同范本

1、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同范本 合作開發(fā)房地產(chǎn)合同范本 一、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同甲方（委托方）：【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司乙方（受托方）：鑒于：1、甲方【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司，系由【 】公司與 乙方合作投資的房地產(chǎn)開發(fā)公司， 甲方已獲得了 【 】房地產(chǎn)項目的 開發(fā)權(quán)。2、項目概況： 【 】房地產(chǎn)項目規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【 】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】。3、根據(jù)乙方與【 】公司于【 】年【 】月【 】 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 中地約定： 乙方應(yīng)協(xié)助甲方盡量以協(xié)議出讓的方式取 得【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。 如該地塊需按照有關(guān)規(guī) 定進(jìn)行招投標(biāo)（掛牌），乙方承諾以等同于協(xié)議出讓的價

2、格條件協(xié)助甲方獲得 【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。4、甲方經(jīng)公司董事會決定，將開發(fā)【 】房地產(chǎn)項目的所有 政府批準(zhǔn)文件及征地手續(xù)，包括土地補(bǔ)償、拆遷、安置等工作，委托乙方進(jìn)行辦 理。經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行：第 1 條 委托事項1.1 授權(quán)乙方以甲方的名義取得開發(fā)【 】房地產(chǎn)項目的所有 政府文件的批復(fù)及項目征地、農(nóng)民的安置補(bǔ)償、拆遷等事宜。第 2 條 委托費(fèi)用2.1 甲方應(yīng)向乙方支付乙方完成第 1 條 1.1 款委托事項的委托費(fèi)用適用包 干原則，多不退少不補(bǔ)。2.2 第 1 條 1.1 款委托事項，即【 】房地產(chǎn)項目的委托費(fèi)用 按照建設(shè)規(guī)劃用地每畝【 】萬元人

3、民幣、規(guī)劃代征用地每畝【 】萬元人 民幣的標(biāo)準(zhǔn)計算，甲方應(yīng)向乙方支付的委托費(fèi)用共計【 】萬元人民幣。2.3 甲方支付的【 】房地產(chǎn)項目的委托費(fèi)用，包含征地補(bǔ)償 費(fèi)、拆遷費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)計入甲方的成本。2.4 除上述所列費(fèi)用之外產(chǎn)生的其他開發(fā)費(fèi)用，包括但不限于土地出讓金 及相關(guān)稅費(fèi)、建安成本、管理費(fèi)用等，由甲方【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司 的股東按照股權(quán)比例分別承擔(dān)。第 3 條 委托時間3.1 開始時間：甲方原股東【 】向【 】 轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成的時間為準(zhǔn)， 即以甲方辦理完畢工商變更登記， 取得新的營業(yè)執(zhí)照 為委托事項開始之日。3.2 完成時間：在【 】年【 】月【 】日之前完成本合同第 1.1 款

4、約定的委托事項。第 4 條 付款時間4.1 【 】房地產(chǎn)項目的委托費(fèi)用，由甲方按照實(shí)際征地交款 （不包括土地出讓金） 的時間和金額予以按期足額支付。 用款時乙方需提前申請 用款，并將用款時間、用途填寫清楚，甲方應(yīng)按照急款急用、不影響項目開發(fā)進(jìn) 度的原則及時審核、及時支付。第 5 條 委托溢價5.1 經(jīng)甲方財務(wù)核算，若【 】房地產(chǎn)項目的利潤已經(jīng)超過 【 】萬元（不含【 】萬元）時，甲方應(yīng)在財務(wù)報告出具之日起【】日內(nèi)向乙方支付利潤的【 】。5.2 經(jīng)甲方財務(wù)核算，若【 】房地產(chǎn)項目的利潤在【】萬元（含【 】萬元）以下時，甲方應(yīng)按向乙方支付實(shí)際利潤的【】%。第 6 條 違約責(zé)任6.1 本協(xié)議生效后，

5、甲、乙任何一方無故提出終止協(xié)議，應(yīng)按委托費(fèi)用總 額的 5%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。6.2 甲方未按約定支付委托包干費(fèi)用的，應(yīng)每日按當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用的萬分之向乙方支付違約金。如逾期超過 30 天，則乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)向 乙方支付違約金 【 】萬元人民幣，乙方有權(quán)不退還已為該項目支付的全部款項。 若違約金不足以賠償乙方因此所遭受的損失，乙方有權(quán)向甲方追償賠償款。6.3 若乙方未按本合同第 3 條的約定完成委托事項，甲方除有權(quán)解除本合 同，并有權(quán)要求乙方按委托費(fèi)用總額的 5%向甲方支付違約金。但是因?yàn)榧追接?期支付委托費(fèi)用導(dǎo)致乙方未能按期完成委托事項的， 應(yīng)相應(yīng)的免除乙方的違約責(zé) 任。6.4 若乙方非

6、因甲方原因而不能完成委托事項，給甲方造成損失的，乙方 同意由甲方按投資股權(quán)比例所分配的利潤中予以直接扣除。6.5 由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關(guān)部 門認(rèn)定為無效時， 由過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任， 雙方均有過錯的， 則由雙方按 責(zé)任大小承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。第 7 條 爭議的解決7.1 如本合同各方就本合同之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解 決；若協(xié)商不成，應(yīng)向北京仲裁委員會提請仲裁， 仲裁適用該會之 仲裁規(guī)則 ， 仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。第 8 條 其他8.1 本協(xié)議壹式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等的法律效力。8.2 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人簽字并蓋章

7、后， 自乙方與【 】 簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起生效。甲方：【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司 乙方：二零零五年 月 日 二零零五年 月 日、房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司住所地：法定代表人：】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東 乙方： 【公司住所地：法定代表人： 丙方（受讓方）： 公司住所地： 法定代表人： 鑒于：1、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （下稱“【】公司” ）成立于【 】年【 】月【 續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人： 地址北京市【】日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存】，注冊資本為 【 】萬元，注冊 】，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。3、【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：3.1

8、項目名稱：3.2項目位置：3.3項目四至：東至；南靠 ；西鄰；北沿。3.4用地概況：項目規(guī)劃占地面積：【】畝，其中建設(shè)用地面積：2、 甲方和乙方分別為【】和【 】的股權(quán)?！抗镜暮戏ㄓ行Ч蓶|，分別持有約【 】畝，代征用地面積：約【 】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè) 及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬平方米，分【 】期開發(fā)。3.4.1 一期：項目名稱為【 】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【 】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【 】，規(guī) 劃用途為：【 】。3.4.2 二期：項目名稱為【 】，規(guī)劃占地面積約【 】畝，建設(shè) 用地面積約【 】畝，代征地面積約【 】畝，

9、容積率約【 】，規(guī) 劃用途為：【 】。3.4.3 三期：項目名稱為【 】，規(guī)劃占地面積約【 】畝，建設(shè) 用地面積約【 】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【 】，規(guī) 劃用途為：【 】。4、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文 件：4.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗(yàn)資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企 業(yè)資質(zhì)證書；4.2 北京市發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復(fù)，京發(fā)改【 】號；4.3 北京市規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，通審字【 】號；4.4 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；4.5 土地出讓合同，京地出（合）字（ ）第【 】號；4.6 國有土地使用證，京國用（ ）第【 】號；4.7 公司凈資產(chǎn)及

10、債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。5、甲方?jīng)Q定將其所持所的【】公司 50的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款， 以茲共同遵照執(zhí)行：第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第 1.1 條 按照本協(xié)議約定的條件和方式， 甲方同意以 【】公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。第 1.2 條 乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)， 并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給丙方。第 1.3 條 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的 【 】公司股東的股權(quán)比例為甲 方占公司股權(quán)的【 】%，乙方占公司股權(quán)的 【 】%，丙方占公司股權(quán)

11、【】%第二條 轉(zhuǎn)讓價款和支付方式第 2.1 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】 股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【 】萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。第 2.2 條 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費(fèi)用合計為人 民幣【 】萬元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含【 】項目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、 土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見：附件二“費(fèi)用表”）。第 2.3 條 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補(bǔ)償費(fèi)用合計 【 】萬元人民幣可以分【 】期支付給甲方。第 2.4 條 第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得 工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支

12、付【 】萬元人民幣。第 2.5 條第二期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【 】萬元人民幣。第 2.6 條第三期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【 】萬元人民幣。第 2.7 條第四期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬元。 第三條 【】公司的運(yùn)作第 3.1 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 在丙方履行完畢本協(xié)議第 2.4 條所約 定 的支付義務(wù)之日起 【 】個工作日內(nèi)， 辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商 變更登記手續(xù)。第 3.2 條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)， 共同授權(quán) 【】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)， 直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的 企業(yè)

13、法人營業(yè)執(zhí)照。第 3.3 條 由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動， 新任股東丙方和原 股東甲、乙三方將重新改組董事會和監(jiān)事會。 其中，董事會成員為 【 】人， 由甲方委派【 】名董事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【 】方派員擔(dān)任公司的法定代表人(董事長)；監(jiān)事會成員仍然 為【 】人，由甲方委派【 】名監(jiān)事，乙方委派【 】名監(jiān)事，丙方委 派【 】名監(jiān)事。總經(jīng)理由【 】方委派。第 3.4 條 由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動， 新任股東丙方和原 股東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。 鑒于丙方作為 風(fēng)險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：1.

14、【 】公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)管理 工作。2. 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方 對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：(1) 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(2) 年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(3) 修改公司章程；(4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、 解散和清算等事項；(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款 項超過公司凈資產(chǎn)的 10%(含本數(shù))或絕對金額在萬元人民幣以上 ( 含本數(shù))的行為；(6) 公司處置資產(chǎn) ( 包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出 售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等 ) ，標(biāo)的金額超過公

15、司凈資產(chǎn)的 10%(含本數(shù)) 或絕對金額在萬元人民幣以上 ( 含本數(shù))的行為；(7) 其他事項。第四條 甲方和/ 或乙方的保證并承諾】公司股權(quán)享有完全第 4.1 條 關(guān)于主體資格之保證并承諾第 4.1.1 條 甲方保證并承諾， 對其持有的 【的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、 留置權(quán)、 抵押權(quán)或其他限制性權(quán) 益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)， 亦不存在針對該等股權(quán)的任 何訴訟、仲裁或爭議等?！抗镜暮戏ㄓ行Ч蓶|以】公司的合法有效股東，第 4.1.2 條 甲方保證并承諾， 其作為【 及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。第 4.1.3 條 乙方保證并承諾，其作為【有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取

16、得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。第 4.1.4 條 乙方保證并承諾， 放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓 【 】公司】股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第 4.1.5 條 甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了】公司董事會和 / 或股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議第 4.2 條 關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾第 4.2.1 條 甲方和乙方保證并承諾， 【 】公司的全部資產(chǎn)均為合 法有效所有， 【 】公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已 經(jīng)直接披露予丙方的信息之外， 不存在任何資產(chǎn)抵押、 質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?擔(dān)保等情形。第 4.2.2 條 甲方和乙方保證并承諾，【 】公司作為主要從事【 】 房地產(chǎn)項目的開

17、發(fā)企業(yè)， 已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān) 批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響 【 】公司繼續(xù)具備持有上述全 部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。第 4.2.3 條 甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以【 】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)， 直至取得該項目的所有政府 文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。第 4.2.4 條 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【 】 公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn) 的經(jīng)營范圍， 且【】公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。第 4.2.5 條 甲方和乙方保證并承

18、諾， 甲、乙方向丙方交付的所有文件、 資料等書面材料均是真實(shí)的、 可信的， 如該等書面材料系副本， 則其與原件 一致。第 4.2.6 條 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第 2.4 條約 定的支付義務(wù)之日，將【 】房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙 方對【 】房地產(chǎn)項目的建設(shè)和管理。第 4.3 條 關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾第 4.3.1 條 甲方和乙方保證并承諾， 提供予丙方的 【 】公司的 財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地 反映【 】公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債 （ 包括或然負(fù)債、未確 定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債 ） 及盈利或虧損狀況

19、。第 4.3.2 條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日， 【 】 公司已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)， 亦已繳 清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)， 無需加繳或補(bǔ)繳， 亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及 規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第 4.3.3 條 甲方和乙方保證， 甲乙方將向丙方如實(shí)、 全面地披露其所有已 經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對 【 】公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的 事項，且甲乙保證向丙方提供的【 】公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條 丙方的保證并承諾第 5.1 條 丙方保證并承諾， 丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立， 有 效存在并合法經(jīng)營的有限公司， 其成

20、立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活 動的法人組織。第 5.2 條 丙方自本協(xié)議簽署之日起， 無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、 終止或?qū)ζ浣?jīng)營 產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。第 5.3 條 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、 履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、 行 為能力和內(nèi)容授權(quán)。第 5.4 條 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會：第 5.4.1 條 違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性 管理文件相沖突。第 5.4.2 條 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。第 5.4.3 條 違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 第六條 保密第 6.1 條 本協(xié)議各方保證， 除非根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定應(yīng)

21、向有關(guān)政府 主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、 備案的手續(xù)； 或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下 的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露； 或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意， 本協(xié)議任 何一方就本協(xié)議項下之事務(wù)， 以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān) 【 】公司 之財務(wù)、法律、 公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù) （除已在公共渠道獲 得的信息外） ，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損 失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條 不可抗力第 7.1 條 本協(xié)議項下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、 不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等（政府行政 命令文件及其它政府因

22、素均屬不可抗力的范圍）。第 7.2 條 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的， 該方不應(yīng)被視 為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方， 應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后， 立即書面通知另 一方，并在其后的 15 日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證 明。第 7.3 條 如發(fā)生不可抗力事件， 協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商， 以尋求公平 的解決辦法， 以使不可抗力事件的影響減低到最低程度； 如因不可抗力而須解除 本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條 違約責(zé)任第 8.1 條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾， 即構(gòu) 成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第 8.2 條

23、 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義 務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。第 8.3 條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款， 則從逾期付款 之日起，丙方每日需繳付應(yīng)付款項的萬分之【 】的違約金。如逾期超過 30 天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【】萬元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。 若違約金不足以賠償 甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。第 8.4 條 如果甲方和 / 或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾， 導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大 債務(wù)原因

24、指使【 】公司無法經(jīng)營的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方 應(yīng)退還丙方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金【 】萬元人民幣。 若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條 特別約定條款第 9.1 條 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由 【】方主要負(fù)責(zé)組織【 】公司的經(jīng)營和管理。第 9.2 條 【 】房地產(chǎn)項目的所有開發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照 各自在【 】公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用， 該費(fèi)用 應(yīng)計入【 】公司的成本。第 9.3 條 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn) 【 】公 司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。 發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的

25、 【 】公司的所有 債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟， 仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙方負(fù)責(zé)解決， 丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律 的責(zé)任。第 9.4 條 本協(xié)議各方同意， 簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份 股權(quán)變更協(xié) 議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件， 則該 股權(quán)變更協(xié)議生效，守約方可持股權(quán)變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權(quán) 變更登記，將【 】公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲、乙雙方為公司的全 部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）第 9.5 條 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記， 可以采用工商部門統(tǒng)一制定的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同， 如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時， 以本協(xié)議 條款為準(zhǔn)。第十條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)第 10.1 條 因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費(fèi)用，凡法 律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦