棉柔巾項目建設工程監(jiān)理方案分析（模板）

1、棉柔巾項目建設工程監(jiān)理方案分析xx集團有限公司目錄第一章 項目背景分析4第二章6一、 優(yōu)勢分析（S）6二、 劣勢分析（W）8三、 機會分析（O）8四、 威脅分析（T）9第三章 建設工程監(jiān)理制度及法律地位13一、 工程監(jiān)理的法律地位和責任13二、 工程監(jiān)理的含義及性質20第四章 建設工程監(jiān)理工作內容及主要方式24一、 工程監(jiān)理工作內容24第五章38一、 項目進度安排38二、 項目實施保障措施39第六章40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第七章52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施58第一章 項目背景分析棉柔巾指的是采用100%純天然棉制成的棉質毛巾，采

2、用先進的棉質水刺無紡布技術生產(chǎn)，再經(jīng)過高壓滅菌后生成。棉柔巾具有質地柔軟、細膩、無刺激、吸收性強等優(yōu)勢，且柔韌性較好，不易變形，是毛巾、紙巾、卸妝棉等產(chǎn)品的替代品。隨著消費升級，棉柔巾在國內市場快速滲透，行業(yè)得到快速發(fā)展。棉柔巾使用場景主要集中在美妝和母嬰兩大領域，其中美妝場景應用占比逐年提升，在2020年占比較高。就市場競爭方面，棉柔巾市場集中度較低，其中母嬰場景頭部企業(yè)集中度高于美妝場景。由于棉柔巾品牌增多，尤其在美妝領域，目前美妝場景中棉柔巾市場集中度呈現(xiàn)下降趨勢，市場競爭尤為激烈，也存在更多的發(fā)展機遇。在消費升級大背景下，居民對于棉柔巾需求持續(xù)攀升，在2019年我國棉柔巾市場需求量約為

3、230億張。與傳統(tǒng)紙張相比，棉柔巾定位高端，價格更高，主流產(chǎn)品價格在0.14-0.22元/張左右，占據(jù)國內棉柔巾市場的七成左右。當前棉柔巾市場中的品牌眾多，目前約有500多個。較具有代表性的品牌有全棉時代、心相印、棉花秘密、得寶、中順潔柔、簡柔、十月結晶、安慕斯、Babycare、子初、好孩子等品牌，其中全棉時代市場占比領先，達到40%以上，其次是Babycare和安慕斯，二者占比約為25%以上。我國市場中的棉柔巾品牌眾多，但大多品牌為貼牌生產(chǎn)，少數(shù)企業(yè)具有研發(fā)能力。近幾年，隨著我國對于環(huán)保產(chǎn)業(yè)的大力支持，棉柔巾將替代卸妝棉、紙巾等產(chǎn)品，市場需求持續(xù)攀升。由于棉柔巾符合消費者高質量需求，同時符

4、合國家綠色環(huán)保政策，棉柔巾市場滲透率不斷增長，在2019年達到7.6%左右，市場規(guī)模約為225億元。當前棉柔巾市場滲透率較低，未來行業(yè)仍有巨大發(fā)展空間。適應國際經(jīng)濟發(fā)展新趨勢，積極融入“一帶一路”國家戰(zhàn)略，以打造高水平開放合作平臺為載體，加快實施全方位開放，調整對外貿易結構，提高利用外資水平，發(fā)展更高層次的開放型經(jīng)濟。構建全方位開放新格局，成為開放合作的戰(zhàn)略高地。大力推進重點園區(qū)開發(fā)開放。配套完善園區(qū)公共基礎設施和服務功能，著力打造專業(yè)化特色優(yōu)勢，加大招商引資力度，形成開放型經(jīng)濟新的增長點。第二章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷

5、加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成

6、了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)

7、營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭

8、對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產(chǎn)品結構，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術國內領先，產(chǎn)品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相

9、關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一

10、步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來

11、越激烈的市場競爭風險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用

12、。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭

13、加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。（九）公

14、司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。第三章 建設工程監(jiān)理制度及法律地位一、 工程監(jiān)理的法律地位和責任（一）工程監(jiān)理的法律地位自工程監(jiān)理制度實施以來，相關法律、法規(guī)逐步明確了工程監(jiān)理的法律地位。1、明確了強制實施監(jiān)理制度的工程范圍建筑法規(guī)定，國家推行建筑工程監(jiān)理制度。建設工程質量管理條例明確了五類工程必須實行監(jiān)理國家重點建設

15、工程。大中型公用事業(yè)工程。成片開發(fā)建設的住宅小區(qū)工程。利用外國政府或者國際組織貸款、援助資金的工程。國家規(guī)定必須實行監(jiān)理的其他工程。建設工程監(jiān)理范圍和規(guī)模標準規(guī)定（建設部令第86號）又進一步細化了必須實行監(jiān)理的工程范圍和規(guī)模標準，具體內容如下。（1）國家重點建設工程。國家重點建設工程是指依據(jù)國家重點建設項目管理辦法所確定的對國民經(jīng)濟和社會發(fā)展有重大影響的骨干項目。（2）大中型公用事業(yè)工程。大中型公用事業(yè)工程是指項目總投資額在3000萬元以上的工程項目1）供水、供電、供氣、供熱等市政工程項目。2）科技、教育、文化等項目。3）體育、旅游、商業(yè)等項目。4）衛(wèi)生、社會福利等項目。5）其他公用事業(yè)項目。

16、為了保證住宅質量，對高層住宅及地基、結構復雜的多層住宅應當實行監(jiān)理。（3）利用外國政府或者國際組織貸款、援助資金的工程。具體包括：1）使用世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等國際組織貸款資金的項目。2）使用國外政府及其機構貸款資金的項目。3）使用國際組織或者國外政府援助資金的項目。（4）國家規(guī)定必須實行監(jiān)理的其他工程。具體包括：1）項目總投資額在3000萬元以上關系社會公共利益、公眾安全的下列基礎設施項目煤炭、石油、化工、天然氣、電力、新能源等項目。鐵路、公路、管道、水運、民航以及其他交通運輸業(yè)等項目；3郵政、電信樞紐、通信、信息網(wǎng)絡等項目。防洪、灌溉、排澇、發(fā)電、引（供）水、灘涂治理、水資源保護、水土保

17、持等水利建設項目；道路、橋梁、地鐵和輕軌交通、污水排放及處理、垃圾處理、地下管道、公共停車場等城市基礎設施項目。生態(tài)環(huán)境保護項目。2）學校、影劇院、體育場館項目2、明確了建設單位委托工程監(jiān)理單位的職責建筑法規(guī)定，實行監(jiān)理的建筑工程，由建設單位委托具有相應資質條件的工程監(jiān)理單位監(jiān)理。建設單位與其委托的工程監(jiān)理單位應當訂立書面委托監(jiān)理合同。建設工程質量管理條例規(guī)定，實行監(jiān)理的建設工程，建設單位應當委托具有相應資質等級的工程監(jiān)理單位進行監(jiān)理，也可以委托具有工程監(jiān)理相應資質等級并與被監(jiān)理工程的施工承包單位沒有隸屬關系或者其他利害關系的該工程的設計單位進行監(jiān)理3、明確了工程監(jiān)理單位的職責建筑法規(guī)定，工程

18、監(jiān)理單位應當在其資質等級許可的監(jiān)理范圍內，承擔工程監(jiān)理業(yè)務。建設工程質量管理條例規(guī)定，工程監(jiān)理單位應當選派具備相應資格的總監(jiān)理工程師和監(jiān)理工程師進駐施工現(xiàn)場。未經(jīng)監(jiān)理工程師簽字，建筑材料、建筑構配件和設備不得在工程上使用或者安裝，施工單位不得進行下一道工序的施工。未經(jīng)總監(jiān)理工程師簽字，建設單位不撥付工程款，不進行竣工驗收。建設工程安全生產(chǎn)管理條例規(guī)定，工程監(jiān)理單位應當審查施工組織設計中的安全技術措施或者專項施工方案是否符合工程建設強制性標準。工程監(jiān)理單位在實施監(jiān)理過程中，發(fā)現(xiàn)存在安全事故隱患的，應當要求施工單位整改；情況嚴重的，應當要求施工單位暫時停止施工，并及時報告建設單位。施工單位拒不整改

19、或者不停止施工的，工程監(jiān)理單位應當及時向有關主管部門報告。4、明確了工程監(jiān)理人員的職責建筑法規(guī)定，工程監(jiān)理人員認為工程施工不符合工程設計要求、施工技術標準和合同約定的，有權要求建筑施工企業(yè)改正。工程監(jiān)理人員發(fā)現(xiàn)工程設計不符合建筑工程質量標準或者合同約定的質量要求的，應當報告建設單位要求設計單位改正。建設工程質量管理條例規(guī)定，監(jiān)理工程師應當按照工程監(jiān)理規(guī)范的要求，采取旁站、巡視和平行檢驗等方式，對建設工程實施監(jiān)理。（二）工程監(jiān)理的法律責任1、工程監(jiān)理單位的法律責任（1）建筑法規(guī)定，工程監(jiān)理單位不按照委托監(jiān)理合同的約定履行監(jiān)理義務，對應當監(jiān)督檢查的項目不檢查或者不按照規(guī)定檢查，給建設單位造成損失的

20、，應當承擔相應的賠償責任。工程監(jiān)理單位與建設單位或者建筑施工企業(yè)串通，弄虛作假、降低工程質量的，責令改正，處以罰款，降低資質等級或者吊銷資質證書；有違法所得的，予以沒收；造成損失的，承擔連帶賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。工程監(jiān)理單位轉讓監(jiān)理業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得；可以責令停業(yè)整頓，降低資質等級；情節(jié)嚴重的，吊銷資質證書。（2）建設工程質量管理條例規(guī)定1）工程監(jiān)理單位有下列行為的，責令停止違法行為或改正，處合同約定的監(jiān)理酬金1倍以上2倍以下的罰款；可以責令停業(yè)整頓，降低資質等級；情節(jié)嚴重的，吊銷資質證書：0超越本單位資質等級承攬工程的。允許其他單位或者個人以本單位名義承攬工程的

21、。2）工程監(jiān)理單位轉讓工程監(jiān)理業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，處合同約定的監(jiān)理酬金25%以上50%以下的罰款；可以責令停業(yè)整頓，降低資質等級；情節(jié)嚴重的，吊銷資質證書。3）工程監(jiān)理單位有下列行為之一的，責令改正，處50萬元以上100萬元以下的罰款，降低資質等級或者吊銷資質證書；有違法所得的，予以沒收；造成損失的，承擔連帶賠償責任與建設單位或者施工單位串通，弄虛作假、降低工程質量的。將不合格的建設工程、建筑材料、建筑構配件和設備按照合格簽字的。4）工程監(jiān)理單位與施工單位以及建筑材料、建筑構配件和設備供應單位有隸屬關系或者其他利害關系承擔該項建設工程的監(jiān)理業(yè)務的，責令改正，處5萬元以上10萬元以下

22、的罰款，降低資質等級或者吊銷資質證書；有違法所得的，予以沒收。（3）建設工程安全生產(chǎn)管理條例規(guī)定，工程監(jiān)理單位有下列行為之一的，責令限期改正；逾期未改正的，責令停業(yè)整頓，并處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，降低資質等級，直至吊銷資質證書；造成重大安全事故，構成犯罪的，對直接責任人員，依照刑法有關規(guī)定追究刑事責任；造成損失的，依法承擔賠償責任1）未對施工組織設計中的安全技術措施或者專項施工方案進行審查的。2）發(fā)現(xiàn)安全事故隱患未及時要求施工單位整改或者暫時停止施工的。3）施工單位拒不整改或者不停止施工，未及時向有關主管部門報告的。4）未依照法律、法規(guī)和工程建設強制性標準實施監(jiān)理的。（4

23、）中華人民共和國刑法規(guī)定，工程監(jiān)理單位違反國家規(guī)定，降低工程質量標準，造成重大安全事故的，對直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；后果特別嚴重的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。2、監(jiān)理工程師的法律責任工程監(jiān)理單位在履行工程監(jiān)理合同時，是由具體的監(jiān)理工程師來實現(xiàn)的，因此，如果監(jiān)理工程師出現(xiàn)工作過錯，其行為將被視為工程監(jiān)理單位違約，應承擔相應的違約責任。工程監(jiān)理單位在承擔違約賠償責任后，有權在企業(yè)內部向有過錯行為的監(jiān)理工程師追償損失。因此，由監(jiān)理工程師個人過失引發(fā)的合同違約行為，監(jiān)理工程師必然要與工程監(jiān)理單位承擔一定的連帶責任。建設工程質量管理條例規(guī)定，監(jiān)理工程師因過錯造成

24、質量事故的，責令停止執(zhí)業(yè)1年；造成重大質量事故的，吊銷執(zhí)業(yè)資格證書，5年以內不予注冊；情節(jié)特別惡劣的，終身不予注冊。工程監(jiān)理單位違反國家規(guī)定，降低工程質量標準，造成重大安全事故，構成犯罪的，對直接責任人員依法追究刑事責任。建設工程安全生產(chǎn)管理條例規(guī)定，注冊監(jiān)理工程師未執(zhí)行法律、法規(guī)和工程建設強制性標準的，責令停止執(zhí)業(yè)3個月以上1年以下；情節(jié)嚴重的，吊銷執(zhí)業(yè)資格證書，5年內不予注冊；造成重大安全事故的，終身不予注冊；構成犯罪的，依照刑法有關規(guī)定追究刑事責任。二、 工程監(jiān)理的含義及性質（一）工程監(jiān)理的含義工程監(jiān)理是指工程監(jiān)理單位受建設單位委托，根據(jù)法律和法規(guī)、工程建設標準、勘察設計文件及合同，對工

25、程施工質量、造價、進度進行控制，對合同、信息進行管理，對工程建設相關方關系進行協(xié)調，并履行建設工程安全生產(chǎn)管理法定職責的服務活動。工程監(jiān)理制度是我國強制實行的一項制度。中華人民共和國建筑法（以下簡稱建筑法）明確規(guī)定，“國家推行建筑工程監(jiān)理制度”。與國際上一般的工程咨詢服務不同，法律、法規(guī)賦予了工程監(jiān)理單位工程質量、安全生產(chǎn)管理職責工程監(jiān)理可從以下五個方面進行理解。（1）工程監(jiān)理的行為主體是工程監(jiān)理單位。工程監(jiān)理既不同于政府主管部門的監(jiān)督管理，也不同于工程總承包單位或施工總承包單位對分包單位的監(jiān)督管理。（2）工程監(jiān)理的實施前提是建設單位的委托和授權。建設單位需要與工程監(jiān)理單位以書面形式訂立工程監(jiān)

26、理合同，明確監(jiān)理工作的范圍、內容、服務期限和酬金，以及雙方的義務和違約責任。（3）工程監(jiān)理的實施依據(jù)包括法律和法規(guī)、工程建設標準、勘察設計文件及合同。其中，合同既包括工程監(jiān)理合同，也包括與所監(jiān)理工程相關的施工合同、材料設備采購合同等。（4）工程監(jiān)理的實施范圍主要在施工階段。工程監(jiān)理單位在工程勘察、設計、保修等階段提供的服務活動均為相關服務。（5）工程監(jiān)理的基本職責是在建設單位委托授權范圍內，通過合同管理和信息管理，以及協(xié)調工程建設相關方關系，控制建設工程質量、造價和進度三大目標，即“三控兩管一協(xié)調”此外，還需履行建設工程安全生產(chǎn)管理的法定職責，這是建設工程安全生產(chǎn)管理條例賦予工程監(jiān)理單位的社會

27、責任。（二）工程監(jiān)理的性質工程監(jiān)理性質可概括為服務性、科學性、獨立性和公平性四個方面。1、服務性工程監(jiān)理人員利用自己的知識、技能和經(jīng)驗，采用必要的試驗、檢測手段，為建設單位提供管理和技術服務。工程監(jiān)理單位既不直接進行工程設計，也不直接進行工程施工；既不向建設單位承包工程造價，也不參與施工單位的利潤分成2、科學性工程建設規(guī)模日趨龐大，建設環(huán)境日益復雜，功能需求及建設標準越來越高，新技術、新工藝、新材料、新設備不斷涌現(xiàn)，工程建設參與單位越來越多，工程風險日漸增加，工程監(jiān)理單位只有采用科學的思想、理論、方法和手段，才能駕馭工程建設，協(xié)助建設單位力求在計劃目標內完成工程建設任務。3、獨立性獨立性是工程

28、監(jiān)理單位公平地實施監(jiān)理的基本前提。首先，工程監(jiān)理單位應是一個獨立法人實體，與被監(jiān)理工程的承包單位以及建筑材料、建筑構配件和設備供應單位不得有隸屬關系或者其他利害關系。其次，在工程監(jiān)理工作中，工程監(jiān)理單位必須建立項目監(jiān)理機構，按照自己的工作計劃和程序，根據(jù)自己的判斷，采用科學的方法和手段，獨立地開展工作。4、公平性公平性是工程監(jiān)理行業(yè)能夠長期生存和發(fā)展的基本職業(yè)道德準則。特別是當建設單位與施工單位發(fā)生利益沖突或矛盾時，工程監(jiān)理單位應以事實為依據(jù)，以法律、法規(guī)和有關合同為準繩，在維護建設單位合法權益的同時，不能損害施工單位的合法權益。例如，在調解建設單位與施工單位之間爭議，處理費用索賠和工程延期、

29、進行工程款支付控制及結算時，應客觀、公平地對待建設單位和施工單位。第四章 建設工程監(jiān)理工作內容及主要方式一、 工程監(jiān)理工作內容工程監(jiān)理工作內容可概括為目標控制、合同管理、信息管理、組織協(xié)調和安全生產(chǎn)管理，即“三控兩管一協(xié)調”，并履行建設工程安全生產(chǎn)管理的法定職責。（一）目標控制任何工程都有質量、造價、進度三大目標，工程監(jiān)理單位受建設單位委托，需要協(xié)調處理三大目標之間的關系、確定與分解三大目標，并采取有效措施控制三大目標。1、目標控制任務（1）工程質量控制任務。工程質量控制任務是指通過采取有效措施，在滿足工程造價和進度要求的前提下，實現(xiàn)預定的工程質量目標。項目監(jiān)理機構在工程施工階段質量控制的主要

30、任務是通過對施工投入、施工和安裝過程施工產(chǎn)出品（如分項工程、分部工程、單位工程、單項工程等）進行全過程控制，以及對施工單位及其人員的資格、材料和設備、施工機械和機具、施工方案和方法、施工環(huán)境實施全面控制以期按標準實現(xiàn)預定的施工質量目標。為完成施工階段質量控制任務，項目監(jiān)理機構需要做好以下工作：0協(xié)助建設單位做好施工現(xiàn)場準備工作，為施工單位提交合格的施工現(xiàn)場。審查確認施工總承包單位及分包單位資格。檢查工程材料、構配件、設備質量。檢查施工機械和機具質量；G審查施工組織設計和施工方案。檢查施工單位的現(xiàn)場質量管理體系和管理環(huán)境。（2）工程造價控制任務。工程造價控制任務是指通過采取有效措施，在滿足工程質

31、量和進度要求的前提下，力求使工程實際造價不超過預定造價目標。項目監(jiān)理機構在工程施工階段造價控制的主要任務是通過工程計量、工程付款控制、工程變更費用控制、預防并處理好費用索賠、挖掘降低工程造價潛力等使工程實際費用支出不超過計劃投資。（3）工程進度控制任務。工程進度控制任務是指通過采取有效措施，在滿足工程質量和造價要求的前提下，力求使工程實際工期不超過計劃要求。項目監(jiān)理機構在工程施工階段進度控制的主要任務是通過完善建設工程控制性進度計劃、審查施工單位提交的進度計劃、做好施工進度動態(tài)控制工作、協(xié)調各相關單位之間的關系預防并處理好工期索賠，力求使工程在計劃工期內完成。為完成施工階段進度控制任務，項目監(jiān)

32、理機構需要做好以下工作完善建設工程控制性進度計劃。審查施工單位提交的施工進度計劃。協(xié)助建設單位編制和實施由建設單位負責供應的材料和設備供應進度計劃。組織進度協(xié)調會議，協(xié)調有關各方關系；跟蹤檢查實際施工進度。研究制定預防工期索賠的措施，做好工程延期審批工作等。2、目標控制措施為了有效控制建設工程目標，應從組織、技術、經(jīng)濟、合同等多方面采取措施。（1）組織措施。組織措施是其他各類措施的前提和保障。組織措施包括：建立健全實施動態(tài)控制的組織機構、規(guī)章制度和人員，明確各級目標控制人員的任務和職責分工，改善建設工程目標控制的工作流程；建立建設工程目標控制工作考評機制，加強各單位（部門）之間的溝通協(xié)作；加強

33、動態(tài)控制過程中的激勵措施，調動和發(fā)揮員工實現(xiàn)建設工程目標的積極性和創(chuàng)造性等。（2）技術措施。為了對建設工程目標實施有效控制，需要對多個可能的建設方案、施工方案等進行技術可行性分析。因此，需要對各種技術數(shù)據(jù)進行審核、比較，對施工組織設計、施工方案等進行審查、論證等。此外，在整個建設工程實施過程中，還需要采用工程網(wǎng)絡計劃技術信息化技術等實施動態(tài)控制（3）經(jīng)濟措施。無論是對工程造價目標實施控制，還是對工程質量、進度目標實施控制，都離不開經(jīng)濟措施。經(jīng)濟措施不僅包括審核工程量、工程款支付申請及工程結算報告，而且包括編制和實施資金使用計劃、對工程變更方案進行技術經(jīng)濟分析等。通過投資偏差分析和未完工程投資預

34、測，可發(fā)現(xiàn)一些可能引起未完工程投資增加的潛在問題，從而便于以主動控制為出發(fā)點，采取有效措施加以預防。（4）合同措施。加強合同管理是控制建設工程目標的重要措施。建設工程總目標及分目標將反映在建設單位與工程參建各方所簽訂的合同之中。由此可見，通過選擇合理的承發(fā)包模式和合同計價方式，選定滿意的施工單位及材料設備供應單位，擬定完善的合同條款，并動態(tài)跟蹤合同執(zhí)行情況及處理好工程索賠等，是控制建設工程目標的重要合同措施（二）合同管理工程實施過程中會涉及許多合同，如勘察合同、設計合同、施工合同、監(jiān)理合同、咨詢合同、材料設備采購合同等。合同管理是在市場經(jīng)濟體制下組織建設工程實施的基本手段，也是項目監(jiān)理機構控制

35、工程質量、造價、進度三大目標的重要手段。完整的工程施工合同管理應包括施工招標策劃與實施，合同計價方式及合同文本選擇，合同談判及合同條件確定，合同協(xié)議書簽署，合同履行檢查，合同變更、違約及糾紛處理，合同訂立和履行的總結評價等。根據(jù)建設工程監(jiān)理規(guī)范（GB/T50319-2013）項目監(jiān)理機構在處理工程暫停及復工、工程變更、索賠及施工合同爭議、解除等方面的合同管理職責如下。1、工程暫停及復工處理（1）簽發(fā)工程暫停令的情形。項目監(jiān)理機構發(fā)現(xiàn)下列情況之一時，總監(jiān)理工程師應及時簽發(fā)工程暫停令。1）建設單位要求暫停施工且工程需要暫停施工的2）施工單位未經(jīng)批準擅自施工或拒絕項目監(jiān)理機構管理的。3）施工單位未按

36、審查通過的工程設計文件施工的。4）施工單位違反工程建設強制性標準的。5）施工存在重大質量、安全事故隱患或發(fā)生質量、安全事故的?？偙O(jiān)理工程師在簽發(fā)工程暫停令時，可根據(jù)停工原因的影響范圍和影響程度確定停工范圍。總監(jiān)理工程師簽發(fā)工程暫停令，應事先征得建設單位同意；在緊急情況下未能事先報告時，應在事后及時向建設單位作出書面報告。（2）工程暫停相關事宜。暫停施工事件發(fā)生時，項目監(jiān)理機構應如實記錄所發(fā)生的情況?？偙O(jiān)理工程師應會同有關各方按施工合同約定，處理因工程暫停引起的與工期、費用有關的問題。因施工單位原因暫停施工時，項目監(jiān)理機構應檢查、驗收施工單位的停工整改過程和結果。（3）復工審批或指令。當暫停施工

37、原因解除、具備復工條件時，施工單位提出復工申請的，項目監(jiān)理機構應審查施工單位報送的工程復工報審表及有關材料，符合要求后，總監(jiān)理工程師應及時簽署審查意見，并應報建設單位批準后簽發(fā)工程復工令；施工單位未提出復工申請的，總監(jiān)理工程師應根據(jù)工程實際情況指令施工單位恢復施工。2、工程變更處理（1）施工單位提出的工程變更處理程序。項目監(jiān)理機構可按下列程序處理施工單位提出的工程變更。1）總監(jiān)理工程師組織專業(yè)監(jiān)理工程師審查施工單位提出的工程變更申請，提出審查意見。對涉及工程設計文件修改的工程變更，應由建設單位轉交原設計單位修改工程設計文件。必要時，項目監(jiān)理機構應建議建設單位組織設計、施工等單位召開論證工程設計

38、文件的修改方案的專題會議。2）總監(jiān)理工程師組織專業(yè)監(jiān)理工程師對工程變更費用及工期影響作出評估。3）總監(jiān)理工程師組織建設單位、施工單位等共同協(xié)商確定工程變更費用及工期變化，會簽工程變更單。4）監(jiān)理機構根據(jù)批準的工程變更文件監(jiān)督施工單位實施工程變更。（2）建設單位要求的工程變更處理職責。項目監(jiān)理機構可對建設單位要求的工程變更提出評估意見，并應督促施工單位按會簽后的工程變更單組織施工3、工程索賠處理工程索賠包括費用索賠和工程延期申請。項目監(jiān)理機構應及時收集、整理有關工程費用、施工進度的原始資料，為處理工程索賠提供證據(jù)。項目監(jiān)理機構應以法律和法規(guī)、勘察設計文件、施工合同文件、工程建設標準、索賠事件的證

39、據(jù)等為依據(jù)處理工程索賠。（1）費用索賠處理。項目監(jiān)理機構應按建設工程監(jiān)理規(guī)范（GB/T50319-2013）規(guī)定的費用索賠處理程序和施工合同約定的時效期限處理施工單位提出的費用索賠。當施工單位的費用索賠要求與工程延期要求相關聯(lián)時，項目監(jiān)理機構可提出費用索賠和工程延期的綜合處理意見，并應與建設單位和施工單位協(xié)商。因施工單位原因造成建設單位損失，建設單位提出索賠時，項目監(jiān)理機構應與建設單位和施工單位協(xié)商處理。（2）工程延期審批。項目監(jiān)理機構應按建設工程監(jiān)理規(guī)范（CB/50319-2013）規(guī)定的工程延期審批程序和施工合同約定的時效期限審批施工單位提出的工程延期申請。施工單位因工程延期提出費用索賠時

40、，項目監(jiān)理機構可按施工合同約定進行處理。4、施工合同爭議處理與解除（1）施工合同爭議處理。項目監(jiān)理機構應按建設工程監(jiān)理規(guī)范（GB/50319-2013）規(guī)定的程序處理施工合同爭議。在處理施工合同爭議過程中，對未達到施工合同約定的暫停履行合同條件的，應要求施工合同雙方繼續(xù)履行合同。在施工合同爭議的仲裁或訴訟過程中，項目監(jiān)理機構應按仲裁機構或法院要求提供與爭議有關的證據(jù)（2）施工合同解除。1）因建設單位原因導致施工合同解除時，項目監(jiān)理機構應按施工合同約定與建設單位和施工單位協(xié)商確定施工單位應得款項，并簽發(fā)工程款支付證書2）因施工單位原因導致施工合同解除時，項目監(jiān)理機構應按施工合同約定，確定施工單位

41、應得款項或償還建設單位的款項，與建設單位和施工單位協(xié)商后，書面提交施工單位應得款項或償還建設單位款項的證明。3）因非建設單位、施工單位原因導致施工合同解除時，項目監(jiān)理機構應按施工合同約定處理合同解除后的有關事宜。（三）信息管理工程信息管理是指對工程信息的收集、加工、整理、存儲、傳遞、應用等一系列工作的總稱。信息管理是工程監(jiān)理的重要手段之一，及時掌握準確、完整的信息，可以使監(jiān)理工程師心明眼亮更加卓有成效地完成工程監(jiān)理工作。信息管理工作的好壞，將直接影響工程監(jiān)理工作的成敗。1、工程監(jiān)理信息化作用隨著工程建設規(guī)模不斷擴大，工程建設信息量在不斷增加，依靠傳統(tǒng)的手工信息處理方式已難以適應工程監(jiān)理工作需求

42、，因此，應利用互聯(lián)網(wǎng)及物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、建筑信息建模（BIM）、地理信息系統(tǒng)（GIS）等現(xiàn)代信息技術建立工程監(jiān)理信息系統(tǒng)或信息平臺，實現(xiàn)工程監(jiān)理信息化及工程參建各方信息共享和協(xié)同工作。工程監(jiān)理信息系統(tǒng)或信息平臺的主要作用體現(xiàn)在以下五個方面。（1）利用計算機數(shù)據(jù)存儲技術，存儲和管理與工程項目有關的信息，并隨時進行查詢和更新。（2）利用計算機數(shù)據(jù)處理功能，可快速、準確地處理工程監(jiān)理所需要的信息（3）利用計算機分析運算功能，可快速提供高質量決策支持信息和備選方案（4）利用計算機網(wǎng)絡技術，實現(xiàn)工程參建各方、各部門之間的信息共享和協(xié)同工作。（5）利用計算機虛擬現(xiàn)實技術，可直觀展示工程項目大量數(shù)據(jù)

43、和信息。2、工程監(jiān)理文件資料管理工程監(jiān)理文件資料管理包括工程監(jiān)理文件資料收發(fā)文與登記、傳閱、分類存放、組卷歸檔驗收與移交等。根據(jù)建設工程監(jiān)理規(guī)范（GB/T50319-2013）項目監(jiān)理機構文件資料管理的基本職責如下。（1）應建立和完善監(jiān)理文件資料管理制度，宜設專人管理監(jiān)理文件資料。（2）應及時、準確、完整地收集、整理、編制、傳遞監(jiān)理文件資料，宜采用信息技術進行監(jiān)理文件資料管理。（3）應及時整理、分類匯總監(jiān)理文件資料，并按規(guī)定組卷，形成監(jiān)理檔案。（4）應根據(jù)工程特點和有關規(guī)定保存監(jiān)理檔案，并應向有關單位、部門移交需要存檔的監(jiān)理文件資料。（四）組織協(xié)調工程監(jiān)理目標的實現(xiàn)，需要監(jiān)理工程師扎實的專業(yè)知

44、識和對工程監(jiān)理程序的有效執(zhí)行。此外，還需要監(jiān)理工程師有較強的組織協(xié)調能力。通過組織協(xié)調，能夠使工程參建各方有機配合、協(xié)同一致，促進工程監(jiān)理目標的實現(xiàn)。項目監(jiān)理機構可采用會議（如第一次工地會議、監(jiān)理例會、專題會議等）、交談（如面對面交談、電話、視頻通話等）、書面（如報告、報表、指令和通知等）方式進行組織協(xié)調。組織協(xié)調可分為系統(tǒng)內部（項目監(jiān)理機構）協(xié)調和系統(tǒng)外部協(xié)調兩大類，系統(tǒng)外部協(xié)調又分為系統(tǒng)近外層協(xié)調和系統(tǒng)遠外層協(xié)調。近外層和遠外層的主要區(qū)別是，建設單位與近外層關聯(lián)單位之間有合同關系，與遠外層關聯(lián)單位之間沒有合同關系。1、項目監(jiān)理機構內部協(xié)調項目監(jiān)理機構內部協(xié)調主要是指項目監(jiān)理機構內部的人際關

45、系協(xié)調、組織關系協(xié)調和需求關系協(xié)調等。2、項目監(jiān)理機構外部協(xié)調項目監(jiān)理機構外部協(xié)調主要是指項目監(jiān)理機構與建設單位的協(xié)調、項目監(jiān)理機構與施工單位的協(xié)調、項目監(jiān)理機構與設計單位的協(xié)調、項目監(jiān)理機構與政府部門及其他單位的協(xié)調等。（五）安全生產(chǎn)管理項目監(jiān)理機構應根據(jù)法律、法規(guī)、工程建設強制性標準，履行建設工程安全生產(chǎn)管理的監(jiān)理職責，并應將安全生產(chǎn)管理的監(jiān)理工作內容、方法和措施納入監(jiān)理規(guī)劃及監(jiān)理實施細則。1、審查施工單位安全生產(chǎn)管理體系（1）審查施工單位的管理制度、人員資格及驗收手續(xù)。項目監(jiān)理機構應審查施工單位現(xiàn)場安全生產(chǎn)規(guī)章制度的建立和實施情況，審查施工單位安全生產(chǎn)許可證的符合性和有效性，審查施工單位

46、項目經(jīng)理、專職安全生產(chǎn)管理人員和特種作業(yè)人員的資格，核查施工機械和設施的安全許可驗收手續(xù)。施工單位在使用施工起重機械和整體提升腳手架、模板等自升式架設設施前，應當組織有關單位進行驗收，也可以委托具有相應資質的檢驗檢測機構進行驗收；使用承租的機械設備和施工機具及配件的，由施工總承包單位、分包單位、出租單位和安裝單位共同進行驗收，驗收合格的方可使用。（2）審查專項施工方案。項目監(jiān)理機構應審查施工單位報審的專項施工方案，符合要求的，應由總監(jiān)理工程師簽認后報建設單位。超過一定規(guī)模、危險性較大的分部分項工程的專項施工方案，應由項目監(jiān)理機構檢查施工單位組織專家進行論證、審查的情況，以及是否附具安全驗算結果

47、。專項施工方案審查包括以下基本內容。1）編審程序應符合相關規(guī)定。專項施工方案由施工項目經(jīng)理組織編制，經(jīng)施工單位技術負責人簽字后，才能報送項目監(jiān)理機構審查。2）安全技術措施應符合工程建設強制性標準。建設工程監(jiān)理2、監(jiān)督施工單位實施專項施工方案項目監(jiān)理機構應要求施工單位按已批準的專項施工方案組織施工。專項施工方案需要調整時，施工單位應按程序重新提交項目監(jiān)理機構審查。項目監(jiān)理機構應巡視檢查危險性較大的分部分項工程專項施工方案實施情況。發(fā)現(xiàn)未按專項施工方案實施時，應簽發(fā)監(jiān)理通知單，要求施工單位按專項施工方案實施。3、處理安全事故隱患項目監(jiān)理機構在實施監(jiān)理過程中，發(fā)現(xiàn)工程存在安全事故隱患時，應簽發(fā)監(jiān)理通

48、知單，要求施工單位整改；情況嚴重時，應簽發(fā)工程暫停令，并應及時報告建設單位。施工單位拒不整改或不停止施工時，項目監(jiān)理機構應及時向有關主管部門報送監(jiān)理報告。緊急情況下，項目監(jiān)理機構可通過電話、傳真或者電子郵件向有關主管部門報告，事后應形成監(jiān)理報告。第五章一、 項目進度安排結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產(chǎn)等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內容246810121416182022241可行性研究及環(huán)評2項目立項3工程勘察建筑設計4施工圖設計5項

49、目招標及采購6土建施工7設備訂購及運輸8設備安裝和調試9新增職工培訓10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施施工中應遵照執(zhí)行下列工期保證措施，按合同規(guī)定如期完成。1、項目建設單位要在技術準備、人員配備、施工機械、材料供應等方面給予充分保證。2、選派組織能力強、技術素質高、施工經(jīng)驗豐富、最優(yōu)秀的工程技術人員和施工隊伍投入該項目施工。3、認真做好施工技術準備工作，預測分析施工過程中可能出現(xiàn)的技術難點，提前進行技術準備，確保施工順利進行。4、科學組織施工平行流水作業(yè)，交叉施工，使施工機械等資源發(fā)揮最大的使用效率，做到現(xiàn)場施工有條不紊，忙而不亂。5、項目建設單位要制定嚴密的

50、工程施工進度計劃，并以此為依據(jù)，詳細編制周、月施工作業(yè)計劃，以施工任務書的形式下達給參與工程施工的施工隊伍。第六章一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）

51、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其

52、他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵

53、占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個

54、人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他

55、高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)

56、務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在