董事會管理制度

1、貴州玖龍山旅游開發(fā)有限公司董事會管理制度（試行）總則為規(guī)范董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會行使職權(quán)、履行職責(zé)，特制定本制度。第一章董事會一、董事會職責(zé)：（一）審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。（二）制定公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。（三）審議公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督企業(yè)重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（四）審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。（五）審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員任免及獎懲。（六）對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提由方案。二、董事長職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外

2、部環(huán)境的變化，主持調(diào)整公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略并推動、監(jiān)督目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況。（二）主持召開董事會及董事會擴(kuò)大會議，審議決議事項(xiàng)、決策，審批董事會會議紀(jì)要。（三）對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，對重大越權(quán)行為做出處罰決定（四）審批超由總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)審批權(quán)限的項(xiàng)目立項(xiàng)、財(cái)務(wù)審批事項(xiàng)。（五）審批公司重要規(guī)章制度，監(jiān)督公司重要規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（六）審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動，審批長期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額，審批公司的年底財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)活動的執(zhí)行情況。（七）審批公司年度、季度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃，對公司經(jīng)營管理進(jìn)行評估考核。（八）審批公司年度人員編制及薪酬體系。（九）審批公司

3、總經(jīng)理和部門正職以上人員任免、獎懲。（十）對總經(jīng)理、高管人員的工作進(jìn)行考核和評估。（十一）在日常工作中對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)和監(jiān)控。三、董事會董事職責(zé)：（一）參加董事會會議及董事會擴(kuò)大會議，審議董事會會議議案及相關(guān)文件。（二）根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴(kuò)大會議。（三）執(zhí)行董事會決議、決定，在董事長的授權(quán)下主持公司日常工作,確保經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（四）組織實(shí)施董事長批準(zhǔn)的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤分配、使用方案。（五）組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，在董事長的委托權(quán)限內(nèi)，簽署公司有關(guān)協(xié)議、合同及其它文件并處理有關(guān)事宜。（六）審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。（

4、七）對公司中層以上員進(jìn)行考核和評估。（八）審批各部門月度工作計(jì)劃和資金計(jì)劃。四、董事會委員職責(zé)：（一）董事長認(rèn)為必要時，列席董事會會議；（二）整理、審核董事會議案，并提出專業(yè)性意見；（三）整理、審核各公司向董事長、董事會呈報(bào)及備案的文件，并提由專業(yè)性意見；（四）負(fù)責(zé)董事會會議組織工作；（五）負(fù)責(zé)董事會日常聯(lián)絡(luò)工作；（六）負(fù)責(zé)董事長、董事會交辦的其他事項(xiàng)。第二章會議制度一、董事會會議的確定及通知（一）董事長負(fù)責(zé)召集和主持。（二）董事會的會議分為董事會會議、董事長辦公會議。（三）有下列情形之一的，董事長應(yīng)在3個日內(nèi)召集董事會會議：1. 董事長認(rèn)為必要時；2. 董事會董事、公司總經(jīng)理提議時。（四）有

5、下列事項(xiàng)之一需董事會審議的，董事（總經(jīng)理）可向董事長申請召開董事會會議：1. 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整；2. 公司基本管理制度修訂；3. 公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4. 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5. 部門副職以上（含副職）的人事變動及獎懲；6. 其它需董事會審議的事項(xiàng)。（五）按照前條規(guī)定董事（總經(jīng)理）提議召開董事會會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1. 提議人的姓名或者名稱；2. 提議理由或者提議所基于的客觀事由；3. 提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；4. 明確和具體的提案；（六）下列日

6、常工作，董事會可以召開董事長辦公會議進(jìn)行討論：1. 董事長與董事、董事之間的日常溝通；2. 討論公司高級管理人員的提名事項(xiàng)；3. 對董事會會議議題需要共同磋商的事項(xiàng)。（七）董事會會議通知以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)生的，由董事、相關(guān)與會人員或董事指定人員簽收。（八）董事會會議通知包括以下內(nèi)容：1. 會議日期和地點(diǎn)；2. 議程；3. 事由及議題；4. 發(fā)出通知的日期。（九）董事會會議議案及相關(guān)材料應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會辦公室應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要審議的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會

7、辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。（九）董事（總經(jīng)理）申請的董事會會議，會議議程、議案及相關(guān)材料就由董事（總經(jīng)理）準(zhǔn)備，并于會議前5日提交董事會辦公室，報(bào)董事長審閱后和會議通知由董事會辦公室統(tǒng)一發(fā)生o二、董事會會議議事規(guī)則（一）董事會成員由席董事會會議。（二）董事會會議由董事長召集、主持，董事長可視需要邀請相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會委員列席會議。（三）董事會決策程序：1 .投資與決策程序：董事長委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。2 .財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤

8、分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議。3 .重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。4 .公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整、基本制度、年度薪酬方案修訂程序：董事長委托或董事（總經(jīng)理）認(rèn)為必要時，由董事（總經(jīng)理）組織有關(guān)部門（人員）擬定方案并提議召如開董事會會議，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。5 .人事任免程序：根據(jù)董事長、董事（總經(jīng)理）在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提由的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提由任免意見，報(bào)董事長審批。（四）董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄

9、并形成會議紀(jì)要，由席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名，不同意見要作在會議紀(jì)要上。三、董事會會議記錄（一）董事會會議必須作由記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項(xiàng)：1 .會議時間、會議地點(diǎn)、召集人姓名；2 .由席董事的姓名以及與會人員姓名；3 .會議議程；4 .每項(xiàng)決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果；5 .董事發(fā)言要點(diǎn)；6 .由席董事要求記載的其他事項(xiàng)。（二）董事會會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀(jì)要。（三）由席董事會會議的董事、與會人員、記錄人員必須在會議紀(jì)要上簽字，報(bào)董事長審批后下發(fā)董事、相關(guān)與會人員。（四）董事會會議紀(jì)要作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。第三章董事會辦公室及職責(zé)、工作流程一、董事會辦公室職責(zé)

10、：董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)。其主要任務(wù)是：根據(jù)董事會的指令，統(tǒng)籌管理工作，協(xié)調(diào)各部門的工作關(guān)系，理清各部門的職責(zé)范圍,督促、檢查董事會的各項(xiàng)指示和董事會會議決議的落實(shí)情況，傳遞和整理公司經(jīng)營管理信息，做到信息的及時反饋，為董事會制定經(jīng)營管理決策提供依據(jù)。（一）堅(jiān)決服從董事會的統(tǒng)一指導(dǎo)，認(rèn)真執(zhí)行其工作指令，一切管理行為向董事會負(fù)責(zé)；（二）負(fù)責(zé)各公司向董事長、董事會呈報(bào)、備案文件的審核、遞交及反饋。（三）做好董事會會議的組織、會務(wù)工作，形成會議紀(jì)要并存檔；（四）負(fù)責(zé)董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；（五）傳達(dá)董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；（六）負(fù)責(zé)收

11、集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地為董事長提供信息和工作建議；（七）協(xié)助董事長處理日常事務(wù)；（八）負(fù)責(zé)董事會董事、委員的日常聯(lián)絡(luò)服務(wù)工作；（八）負(fù)責(zé)對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；（九）負(fù)責(zé)董事會及董事長交辦的其它事宜。二、董事會辦公室行政人員職責(zé)（一）負(fù)責(zé)傳達(dá)董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況;（二）全面負(fù)責(zé)董事會辦公室的各項(xiàng)工作；（三）負(fù)責(zé)職責(zé)范圍內(nèi)程序文件的制訂、執(zhí)行，并及時提由修改建議;（四）負(fù)責(zé)受理提交董事會審議的議案及相關(guān)資料；（五）負(fù)責(zé)董事會相關(guān)會議的組織、會務(wù)工作，并做好會議記錄，必要時形成會議紀(jì)要并下發(fā)；（六）負(fù)責(zé)對董事會提由的問題進(jìn)行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理；（七

12、）負(fù)責(zé)收集行業(yè)資訊并協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，系統(tǒng)地向董事長提供信息和工作建議；（八）負(fù)責(zé)做好重要公文的審稿工作；（九）負(fù)責(zé)與其它部門的工作協(xié)調(diào)；（十）負(fù)責(zé)按有關(guān)規(guī)定做外來賓客的接待工作；（十一）負(fù)責(zé)完成董事會及董事長交辦的其它工作。三、董事長秘書職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)董事長辦公服務(wù)工作；（二）負(fù)責(zé)董事長日程安排工作；（三）協(xié)助董事長處理日常事務(wù)；（四）協(xié)助董事會辦公室副主任開展各項(xiàng)工作；（五）負(fù)責(zé)董事會文書的處理，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、催辦、歸檔工作；（六）負(fù)責(zé)對外聯(lián)系及來訪賓客的接待工作；（七）完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作。四、董事會辦公室工作流程：（一）來文處理流程：1 .登記、整理，接所屬公司文

13、件分類登記。2 .填寫文件處理箋（董事會辦公室內(nèi)部使用）。呈報(bào)董事長審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫好收文時間、來文部門、文件編號等，并由董事會委員、董事會辦公室提由擬辦意見。3 .報(bào)送董事長閱示。董事長審批文件時間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時報(bào)董事長審批。4 .送承辦部門（人員）辦理。經(jīng)董事長批示后需交由各承辦部門（人員）辦理的，由董事會辦公室送達(dá)承辦部門（人員），并簽收。一般情況下，董事會辦公室應(yīng)在董事長批示后一個工作日內(nèi)送達(dá)承辦部門（人員），屬急件范圍，應(yīng)按照文件的緊急程度隨到隨送。5文件辦理及反饋。承辦部門（人員）對董事長批示需要辦理的文件認(rèn)真抓好辦理落實(shí)。對

14、報(bào)董事會備案和抄報(bào)董事長的文件，由董事長在文件處理箋上批示辦理意見，由董事會辦公室根據(jù)董事長意見辦理并存檔。6督辦和催辦。董事長辦公室對文件的承辦情況要進(jìn)行督促檢查。對緊急或者重要文件應(yīng)當(dāng)及時催辦，對一般文件應(yīng)當(dāng)定期催辦，并隨時或定期向董事長反饋辦理情況。轉(zhuǎn)給承辦部門（人員）承辦的文件，如果在規(guī)定的時限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時催辦，并做好催辦情況的記錄。7.存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會辦公室分類整理存檔。（二）董事會會議組織流程1.準(zhǔn)備會議議案和相關(guān)材料：會議前3日，由董事會辦公室準(zhǔn)備好會議議案和相關(guān)材料。如由董事（總經(jīng)理）提議的會議，議案及相關(guān)材料由董事（總經(jīng)理）于會議前5日

15、報(bào)董事會辦公室，由董事會委員審核并報(bào)董事長審閱。2. 下發(fā)會議通知：以董事會辦公室專人書面或OA發(fā)生，由董事、列席會議人員或董事指定人員簽收，會議議案及相關(guān)材料與會議通知同時送達(dá)董事及列席會議人員。3. 會議：由董事會辦公室行政人員作會議記錄。4. 形成會議紀(jì)要：會議后3日內(nèi)由董事會辦公室形成會議紀(jì)要，出席會議董事、列席會議人員、記錄人員必須在會議紀(jì)要上簽字。5. 下發(fā)會議紀(jì)要并存檔：會議紀(jì)要須報(bào)董事長審批后下發(fā)董事、列席會議人員，并作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。（三）董事會決議、重大事項(xiàng)、工作計(jì)劃督辦流程1. 傳達(dá)：董事會決議、工作計(jì)劃由董事長批示后由董事會辦公室下發(fā)。2. 督辦：董事

16、會辦公室對根據(jù)督辦事項(xiàng)設(shè)定檢查周期，對承辦部門執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查。并隨時或定期以書面形式向董事長反饋辦理情況。如果承辦部門在規(guī)定的時限內(nèi)未報(bào)結(jié)果或反饋情況的，應(yīng)及時催辦，并做好催辦情況的記錄。3. 反饋：董事會辦公室隨時或定期向董事長反饋辦理情況。如董事長對督辦事項(xiàng)有新指示時，由董事會辦公室以書面形式知會承辦部門。第四章董事會檔案管理一、董事會的文檔保管范圍：（一）董事會會議簽到表；（二）董事會會議記錄；（三）董事會的會議文件；（四）董事會會議決議；（五）董事會會議紀(jì)要；（六）董事會決議有保留意見之記載；（七）由董事日常提交給董事會的各種文件；（八）董事會其他相關(guān)文件。二、文件處理：（一）董事會文件在董事間傳閱；（二）董