公司上市稅務規(guī)劃課件

1、公司上市稅務規(guī)劃公司上市稅務規(guī)劃主要內容主要內容1.1.公司上市前的稅務違規(guī)風險控制公司上市前的稅務違規(guī)風險控制2.2.企業(yè)改制重組上市的稅務規(guī)劃企業(yè)改制重組上市的稅務規(guī)劃 3.3.資產評估增值的稅務處理與稅務規(guī)資產評估增值的稅務處理與稅務規(guī)劃劃4.4.公司上市股權投資相關稅務處理與規(guī)劃公司上市股權投資相關稅務處理與規(guī)劃第一講第一講 公司上市前的稅務違規(guī)風險控制公司上市前的稅務違規(guī)風險控制合同或協(xié)議合同或協(xié)議發(fā)發(fā) 票票資金（含往來款項）資金（含往來款項） 存存 貨貨 納稅申報表納稅申報表 重要涉稅賬務處理重要涉稅賬務處理 稅務風險稅務風險控制要素控制要素發(fā)票的審核發(fā)票的審核 a、發(fā)票的合法性審

2、核；、發(fā)票的合法性審核； b、發(fā)票的真實性審核；、發(fā)票的真實性審核； c、發(fā)票的內容完整性審核；、發(fā)票的內容完整性審核； d、虛開、代開、借開發(fā)票的審核；、虛開、代開、借開發(fā)票的審核； e、增值稅銷項失控或進項失控發(fā)票、增值稅銷項失控或進項失控發(fā)票 的審核等。的審核等。Sub title發(fā)票的審核發(fā)票的審核合同或協(xié)議的審核合同或協(xié)議的審核 其他涉稅事項的安排其他涉稅事項的安排 開具發(fā)票的時間和責任開具發(fā)票的時間和責任 收付款的時間和方式收付款的時間和方式 收發(fā)貨的時間、地點和方式收發(fā)貨的時間、地點和方式資金（含往來款項）的審核資金（含往來款項）的審核 e.各銀行賬戶及各銀行賬戶及銀行對賬單的審

3、核銀行對賬單的審核a.其他應收款的審核其他應收款的審核b.預付賬款的審核預付賬款的審核c.其他應付款的審核其他應付款的審核d.預收賬款的審核預收賬款的審核存貨的審核存貨的審核 存貨存貨a、期初余額的審核；、期初余額的審核；b、本期增加額的審核；、本期增加額的審核；c、本期減少額的審核；、本期減少額的審核；d、期末余額的盤點審核。、期末余額的盤點審核。重要涉稅帳務處理的審核重要涉稅帳務處理的審核 a、視同銷售的帳務處理和會計處理；、視同銷售的帳務處理和會計處理；b、各項補貼收入的處理；、各項補貼收入的處理；c、資產評估增值的處理、資產評估增值的處理d、企業(yè)重組的處理；、企業(yè)重組的處理；納稅申報表

4、的審核納稅申報表的審核 a a、增值稅納稅申報表的審核；、增值稅納稅申報表的審核；b b、營業(yè)稅納稅申報表的審核；、營業(yè)稅納稅申報表的審核；c c、企業(yè)所得稅納稅申報表的審核；、企業(yè)所得稅納稅申報表的審核；d d、其他稅種納稅申報表的審核。、其他稅種納稅申報表的審核。 第二講第二講 企業(yè)重組上市的稅務規(guī)劃企業(yè)重組上市的稅務規(guī)劃債務重組債務重組合并合并增資擴股增資擴股企業(yè)重組企業(yè)重組主要模式主要模式分立分立股東變更股東變更整體資產轉讓整體資產轉讓一、企業(yè)合并稅務規(guī)劃一、企業(yè)合并稅務規(guī)劃吸收合并吸收合并 新設合并新設合并 v 企業(yè)合并既企業(yè)合并既涉及合并企涉及合并企業(yè)的稅務處業(yè)的稅務處理問題，也理

5、問題，也涉及注銷企涉及注銷企業(yè)的稅務遺業(yè)的稅務遺留問題。留問題。營業(yè)稅和增值稅營業(yè)稅和增值稅 v 轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。與企業(yè)銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。不應征收營業(yè)稅。 國稅函國稅函20021652002165號文號文 v 轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、

6、債務轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。值稅。 國稅函國稅函20024202002420號文號文 企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 v 企業(yè)合并企業(yè)合并, ,兼并后的各項資產兼并后的各項資產, ,在繳納企業(yè)所得稅時在繳納企業(yè)所得稅時, ,不不能以企業(yè)為實現合并或兼并而對有關資產等進行評估能以企業(yè)為實現合并或兼并而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊的價值計價并計提折舊, ,應按合并或兼并前企業(yè)資產的應按合

7、并或兼并前企業(yè)資產的賬面歷史成本計價賬面歷史成本計價, ,并在剩余折舊期內按該資產的凈值并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中計提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會計損益核算中, ,按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的, ,應在計算應納稅所得額時進行調整應在計算應納稅所得額時進行調整, ,多計部分不得在稅多計部分不得在稅前扣除。前扣除。 國稅發(fā)國稅發(fā)199897199897號文號文 v 企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計

8、算資產的轉讓所得，依法繳納所得讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并經評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。企業(yè)的股權視為清算分配。v 1 1 被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納算繳納所得稅。被合

9、并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現的定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額 = = 合并企合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額 ( ( 被合并企業(yè)凈被合并企業(yè)凈資產公允價值資產公允價值 / /合并后合并企業(yè)全部凈資產公允

10、價值合并后合并企業(yè)全部凈資產公允價值 ) ) 。 v 2 2 被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。 v 但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財額

11、，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。 v 3 3 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。 v 國稅發(fā)國稅發(fā)20001192000119號文號文 v 免稅合并中，交易各方應按下列方式進行處理：免稅合并中，交易各方應按下列方式進行處理：被合并企業(yè)將全部資產和負債轉讓給合并企業(yè)，除與非股被合并企業(yè)將全部資產和負債轉讓給合并企業(yè)，除與非股權支付額相對應部分的資產外，合并企業(yè)接受的被合并企權支付額相對應部分的

12、資產外，合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)的全部資產和負債的計稅基礎應以原計稅基礎確定。除業(yè)的全部資產和負債的計稅基礎應以原計稅基礎確定。除法律或協(xié)議另有規(guī)定外，被合并企業(yè)合并前全部所得稅事法律或協(xié)議另有規(guī)定外，被合并企業(yè)合并前全部所得稅事項由合并企業(yè)承擔。項由合并企業(yè)承擔。當年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損限額被合并企當年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損限額被合并企業(yè)凈資產公允價值業(yè)凈資產公允價值截至當年年末國家發(fā)行的最長期限的截至當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率國債利率v 企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（征求意見稿）（征求意見稿） 契稅契稅 v 兩個或兩個以上的企

13、業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。地、房屋權屬，免征契稅。 財稅財稅20031842003184號文號文 同時參照財稅同時參照財稅200641200641號文處理。號文處理。 印花稅印花稅v 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。和以后

14、新增加的資金按規(guī)定貼花。v 財稅財稅20031832003183號文號文 二、企業(yè)分立稅務規(guī)劃二、企業(yè)分立稅務規(guī)劃 v 企業(yè)分立稅收政策依據與企業(yè)合并基本相同。企業(yè)分立稅收政策依據與企業(yè)合并基本相同。 三、債務重組稅務規(guī)劃三、債務重組稅務規(guī)劃 以非現金資產清償債務視同銷售。以非現金資產清償債務視同銷售。 增值稅和營業(yè)稅增值稅和營業(yè)稅v 債務重組業(yè)務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債債務重組業(yè)務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金金額或者非現金當將重組債務的計稅成本

15、與支付的現金金額或者非現金資產的公允價值（包括與轉讓非現金資產相關的稅費）資產的公允價值（包括與轉讓非現金資產相關的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業(yè)當期的應納稅的差額，確認為債務重組所得，計入企業(yè)當期的應納稅所得額中；債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的所得額中；債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的現金或者非現金資產的公允價值之間的差額，確認為當現金或者非現金資產的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。期的債務重組損失，沖減應納稅所得。v 國家稅務總局令第國家稅務總局令第6 6號號 v 同時參照同時參照企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法企業(yè)重組與清算的所得稅處

16、理辦法（征求（征求意見稿）意見稿） 企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅四、整體資產轉讓稅務規(guī)劃四、整體資產轉讓稅務規(guī)劃 v 參照國稅函參照國稅函20021652002165號文和國稅函號文和國稅函20024202002420號文內號文內容處理。容處理。增值稅和營業(yè)稅增值稅和營業(yè)稅v 如果企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)如果企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權以外的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價股權以外的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）的，經稅務機關審核確認，轉讓企業(yè)值（或股本的賬面價值）的，經稅務機關

17、審核確認，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一省（自治區(qū)、直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。省（自治區(qū)、直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。v 轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。v 接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的成本，須以其在轉讓企業(yè)原賬面凈值接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的成本，須以其在轉讓企業(yè)原賬面凈值為基礎結轉確定，不

18、得按經評估確認的價值調整。為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。 國稅發(fā)國稅發(fā)20001182000118號文號文 v 符合符合國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)（國稅發(fā)20002000118118號）第四條第（二）款規(guī)定轉讓企業(yè)暫不確認資號）第四條第（二）款規(guī)定轉讓企業(yè)暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業(yè)取得的轉讓企業(yè)的產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業(yè)取得的轉讓企業(yè)的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

19、國稅國稅發(fā)發(fā)200345200345號文號文 v 同時參照同時參照企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（征求意見稿）（征求意見稿）企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅五、股東變更稅務規(guī)劃五、股東變更稅務規(guī)劃v a a、企業(yè)所得稅；、企業(yè)所得稅；v b b、個人所得稅。、個人所得稅。六、增資擴股的稅務規(guī)劃六、增資擴股的稅務規(guī)劃v a a、企業(yè)所得稅；、企業(yè)所得稅；v b b、個人所得稅。、個人所得稅。第三講第三講 上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處 理與稅務規(guī)劃理與稅務規(guī)劃 v1 1、為銀行抵押貸款進行資產評估增值的會計處、為銀行抵押貸款進行資產評估增值的會計處

20、理和稅務處理；理和稅務處理；第三講第三講 上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處 理與稅務規(guī)劃理與稅務規(guī)劃 v2 2、為增加注冊資本金或與戰(zhàn)略投資者合作進行、為增加注冊資本金或與戰(zhàn)略投資者合作進行資產評估增值的會計處理和稅務處理；資產評估增值的會計處理和稅務處理；第三講第三講 上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處 理與稅務規(guī)劃理與稅務規(guī)劃 v3 3、為向股東分配利潤進行資產評估增值的會計、為向股東分配利潤進行資產評估增值的會計處理和稅務處理；處理和稅務處理；第三講第三講 上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處 理與稅務規(guī)劃理與稅務規(guī)劃 v4 4、為對外投資進行資產評估增值的會計處理和、為對外投資進行資產評估增值的會計處理和稅務處理；稅務處理；第三講第三講 上市前企業(yè)資產評估增值的稅務處