合資合作框架協(xié)議

1、合資合作框架協(xié)議甲方：（原股東）地址： 電話：法定代表人： 乙方: （新股東）地址： 電話：法定代表人： 鑒于：1.甲方為開發(fā)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的唯一出資者，合法持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)；2.乙方是擬入股目標(biāo)公司的新股東，均系依照依法設(shè)立和存續(xù)的獨(dú)立法人；3.乙方有意對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，參股目標(biāo)公司。甲經(jīng)集團(tuán)公司編號 _號文批準(zhǔn)對目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜，各方達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 目標(biāo)公司的名稱、住所、組織形式和經(jīng)營范圍 名稱： 住 所：組織形式：有限責(zé)任

2、公司經(jīng)營范圍：。 第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額 注冊資本為：1000萬元 股本總額為： 1000萬股 第三條 公司增資前的股本結(jié)構(gòu) 目標(biāo)公司由公司以貨幣全額出資，出資1000萬元，占股100%； 第四條 審批與認(rèn)可 此次乙方對目標(biāo)公司入股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲、乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 第四條 公司增資擴(kuò)股 甲方接受乙方作為新股東以貨幣方式對目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。 第五條 聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議： 1.甲方、乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可； 2.甲方、乙方具

3、備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件； 3.甲方、乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。 第六條 公司增資后的注冊資本、股本總額 注冊資本為：6800萬元 股本總額為：6800萬股第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)和出資方式1.股本結(jié)構(gòu)股東名稱認(rèn)繳出資額占股本總額%甲方346851乙方170025丙方1632242.出資方式增資擴(kuò)股后，目標(biāo)公司注冊資本為6800萬元，其中甲方占股目標(biāo)公司51%，乙方占股目標(biāo)公司49%。雙方同意甲方以其所有的原投入目標(biāo)公司經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評估凈資產(chǎn)值作價(jià)1300萬元加

4、上貨幣2168萬元，乙方以貨幣3332萬元對目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司總股本為6800萬股；乙方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對中介機(jī)構(gòu)評估凈資產(chǎn)值確認(rèn)有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。3.乙方特別承諾（1）本協(xié)議生效之日起兩年內(nèi)，若第三方有意向以貨幣或非貨幣方式入股目標(biāo)公司，乙方須將其所占目標(biāo)公司的24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按本協(xié)議確定的價(jià)值計(jì)算；該第三方的入股行為須經(jīng)甲方批準(zhǔn)；（2）本協(xié)議生效之日起兩年后，若仍無第三方有意向以貨幣或非貨幣方式入股目標(biāo)公司，乙方同意將其所占目標(biāo)公司的24%股權(quán)做如下處理：A、若甲方有意向，乙方須優(yōu)先將

5、目標(biāo)公司的24%股權(quán)按本協(xié)議確定的價(jià)值轉(zhuǎn)讓給甲方；B、若甲方有意向，乙方須優(yōu)先將目標(biāo)公司12%股權(quán)按本協(xié)議確定的價(jià)值轉(zhuǎn)讓給甲方；C、若甲方有意向，乙方優(yōu)先滿足甲方要求的前提下協(xié)商轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司24%股權(quán)的比例，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按本協(xié)議確定的價(jià)值轉(zhuǎn)讓；D、乙方以書面形式征詢甲方意見后，甲方以書面形式明確表示不受讓的，乙方可對目標(biāo)公司24%股權(quán)享有完全排他的處分權(quán)；第八條 雙方享有的基本權(quán)利 1. 按照其所持有的出資額享有股權(quán)；2. 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于依法獲取股利、股息及其他形式的利益分配權(quán)、參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利，3.公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)； 4.法

6、律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第九條 雙方的義務(wù)與責(zé)任 1. 遵守增資后的公司章程2. 雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)足額認(rèn)繳出資額，不得抽回出資，以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任3.甲、乙雙方以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入目標(biāo)公司在銀行開設(shè)的賬戶：戶名：開戶行：賬號：4.若雙方以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起60日內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)；5. 雙方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；6.目標(biāo)公司增資擴(kuò)股后，發(fā)現(xiàn)各方作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于本協(xié)議約定價(jià)額的，各方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)

7、足差額；7.應(yīng)當(dāng)足額繳納出資的股東，逾期不足額繳納出資的，其他股東可優(yōu)先補(bǔ)足出資，同時(shí)根據(jù)出資額，提高在目標(biāo)公司的占股比例。第十條 目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)及章程修改 1.目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員為5人，甲方委派3人，乙方委派2名董事，若有第三方入股目標(biāo)公司，則由乙方和第三方各委派1名董事；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國公司法及公司章程確定。2.雙方一致同意本協(xié)議約定出資額全部認(rèn)繳后20日內(nèi)根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容及公司法的要求對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，完善目標(biāo)

8、公司的治理結(jié)構(gòu)。 第十二條 股東地位確立 甲方承諾在增資擴(kuò)股認(rèn)繳出資完成后30個(gè)工作日內(nèi)完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使乙方的股東地位正式確立。 第十三條 特別承諾 新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。 第十四條 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間： 1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議。 （1）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)； （2）如果出現(xiàn)了任何使乙方聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 2.在任何一方根據(jù)本條第1款的規(guī)定終止本合同后，除本合同第

9、十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。 3.發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)雙方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。 第十五條 保密 1.各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。 （1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款； （2）有關(guān)本協(xié)議的談判； （3）本協(xié)議的標(biāo)的； （4）各方的商業(yè)秘密。 但是，按本條第2款可以披露的除外。 2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可

10、以披露本條第1款所述信息。 （1）法律的要求；（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求； （3）向各方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）； （4）非因各方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域； （5）各方事先給予書面同意。 3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。 第十六條：不可抗力 1.任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。 2.遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 第十七條 違約責(zé)任 1.本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。 2.任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或終止本協(xié)議，同時(shí)有權(quán)要求違約方向守約方支付守約方已出資總額10%的違約金。 第十八條 爭議解決 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成需提起訴訟的，由本合同簽訂地人民法院管轄。 第十九條 未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)